今亮點！星云股份: 興業證券關于星云股份轉讓子公司部分認繳出資額及放棄增資優先認購權暨關聯交易的核查意見

              興業證券股份有限公司

           關于福建星云電子股份有限公司

轉讓子公司部分認繳出資額及放棄增資優先認購權暨關聯交易

(資料圖片)

                  的核查意見

   興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦機構”）作為福建

星云電子股份有限公司（以下簡稱“星云股份”或“公司”）發行股票并在創業板上

市持續督導保薦機構，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，

經審慎核查，就星云股份轉讓子公司部分認繳出資額及放棄增資優先認購權暨關

聯交易的有關事宜，發表核查意見如下：

  一、關聯交易概述

監事會第十七次會議，審議通過了《關于轉讓子公司部分認繳出資額及放棄增資

優先認購權暨關聯交易的議案》，同意將公司持有的全資子公司星云智慧（福建）

能源科技有限責任公司（以下簡稱“星云智慧”或“標的公司”）截至本核查意

見出具之日尚未實際出資的61%認繳出資額（合計3,050萬元人民幣，幣種下同）

分別轉讓給黃世霖先生、劉作斌先生、李有財先生，其中，黃世霖先生、劉作斌

先生、李有財先生分別受讓星云智慧52%、4.5%、4.5%的認繳出資額，并以1.3846

元/股的價格（指每1元注冊資本應繳納投資款1.3846元，下同）對星云智慧實繳

出資，同時，星云智慧將注冊資本從5,000萬元增至6,500萬元，公司擬放棄對星

云智慧本次增資的優先認購權，星云智慧本次新增注冊資本1,500萬元將由劉作

斌先生、李有財先生以1.3846元/股的價格繳納出資。同日，公司與黃世霖先生、

劉作斌先生、李有財先生以及星云智慧簽訂了附生效條件的《星云智慧（福建）

能源科技有限責任公司認繳出資額轉讓及增資協議》，對上述事宜作了約定。

  星云智慧本次增資價格1.3846元/股對應的投前估值為2,700萬元，較星云智

慧截至2022年10月31日凈資產評估值2,566.42萬元的增值比例為5.20%，不存在損

害公司和股東特別是無關聯關系股東的利益的情形。

  本次認繳出資額轉讓及增資事項完成后，星云智慧注冊資本增加至6,500萬

元，其中：公司持有星云智慧30%的股權；黃世霖先生持有星云智慧40%的股權；

劉作斌先生持有星云智慧18%的股權；李有財先生持有星云智慧12%的股權。本

次交易完成后，星云智慧及其子公司將不再納入公司合并財務報表范圍。

制人，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《福建星云電子股份有限公

司章程》等規定，本次交易構成關聯交易。

棄增資優先認購權暨關聯交易的議案》，關聯董事李有財先生、劉作斌先生對此

議案回避表決。公司獨立董事事先認可了上述關聯交易事項，并發表了明確同意

的獨立意見。公司保薦機構興業證券股份有限公司對此出具了專項核查意見。本

次交易尚需提交公司股東大會審議，屆時與該關聯交易有利害關系的關聯股東將

回避表決。

組，不構成重組上市，無需經過證券監管機構或政府其他有關部門批準。

     二、交易對方及關聯方的基本情況

  （一）黃世霖

星云科技有限公司董事長。

事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。

力。

  （二）李有財

長。

公司股份22,124,190股（占公司股份總數的14.97%），并擔任公司董事長。根據

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，李有財先生為公司關聯方。

力。

  （三）劉作斌

兼總經理。

公司股份16,782,152股（占公司股份總數的11.36%），并擔任公司董事兼總經理。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，劉作斌先生為公司關聯方。

力。

     三、關聯交易標的基本情況

  （一）交易標的概況

  公司名稱    星云智慧（福建）能源科技有限責任公司

  成立日期    2022年5月16日

  注冊資本    5,000萬元人民幣

  實收資本    1,950萬元人民幣

 法定代表人    劉作斌

 住所（注冊地   福建省福州市鼓樓區安泰街道加洋路27號辦公(檔案)、綜合樓1層E06

     址）   室

  股權結構    星云股份持股100%

          新興能源技術研發；軟件開發；軟件銷售；軟件外包服務；新能源汽

  主營業務    車換電設施銷售；充電控制設備租賃；充電樁銷售；集中式快速充電

          站等。

  星云智慧于2022年5月16日成立，根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）

出具的標準無保留意見的《審計報告》（致同審字（2022）第351B025540號），

星云智慧最近一期主要財務數據如下：

                                                                單位：萬元

           項   目                          2022 年 10 月 31 日

           資產總額                                3,224.76

           負債總額                                1,712.50

          應收款項總額                               792.47

           凈資產                                 1,512.26

           項   目                           2022 年 1-10 月

           營業收入                                847.45

           營業利潤                                -915.95

           凈利潤                                 -774.37

       經營活動產生的現金流量凈額                           -226.14

       根據福建和道資產評估土地房地產估價有限公司出具的《星云智慧（福建）

能源科技有限責任公司擬增資擴股涉及的其股東全部權益價值資產評估報告》

（和道評估評報字[2022]0134 號，以下簡稱“《評估報告》”），采用資產基礎

法對星云智慧的全部股東權益價值進行評估，截至 2022 年 10 月 31 日（評估基

準日），星云智慧經審計后的凈資產（母公司）賬面值為 1,850.82 萬元，評估值

為 2,566.42 萬元，評估增值 715.60 萬元，增值率為 38.66%。評估結果匯總表如

下：

                                                               單位：萬元

                                               評估              評估增值率

                       賬面價值        評估值

          項目                                   增減值              （％）

                        B           C          D=C-B          E=D/B×100%

一         流動資產合計         84.46       84.65          0.00             0.00

二        非流動資產合計       1,766.18    2,481.78       715.60            40.52

           資產總計        1,850.82    2,566.42       715.60            38.66

           負債總計                -           -              -                -

           凈資產         1,850.82    2,566.42       715.60           38.66

       根據《評估報告》，星云智慧凈資產評估增值的主要原因是對其主要的在建

充電站資產采用了收益法評估。

  綜上所述，本次標的公司的評估增值具有合理性。

股東，本次交易的標的為公司持有的星云智慧截至本核查意見出具之日尚未實際

出資的61%認繳出資額（合計3,050萬元）及星云智慧本次新增注冊資本1,500萬

元的優先認購權。

  本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不

存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他

情況。星云智慧不是失信被執行人。

  截至本核查意見出具之日，星云股份不存在為星云智慧及其子公司提供擔保、

財務資助、委托理財的情況以及星云智慧及其子公司非經營性占用公司資金的情

況；本次交易完成后，星云股份不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供

財務資助的情形。

               本次交易前                   本次交易后

股東名稱   認繳注冊                    認繳注冊

               實繳資本                    實繳資本

或姓名     資本              持股比例    資本              持股比例

               （萬元）                    （萬元）

       （萬元）                    （萬元）

星云股份   5,000    1,950   100%   1,950    1,950    30%

 黃世霖       -      -      -     2,600    2,600    40%

 劉作斌       -      -      -     1,170    1,170    18%

 李有財       -      -      -      780     780      12%

 合計    5,000    1,950   100%   6,500    6,500   100%

  （二）本次交易的定價依據

  本次交易價格是在參考符合《證券法》規定的且從事過證券、期貨相關業務

的福建和道資產評估土地房地產估價有限公司的評估結果基礎上，由交易各方協

商確定。本次交易標的公司的評估基準日為2022年10月31日，本次交易的標的為

星云股份持有星云智慧截至本核查意見出具之日尚未實際出資的認繳出資額及

增資優先認購權，因此，各方同意本次認繳出資額轉讓的價格為1元；同時參考

星云智慧于評估基準日的股東全部權益評估價值，黃世霖先生、劉作斌先生、李

有財先生三人均以現金方式按1.3846元/股的價格實繳出資并由劉作斌先生、李有

財先生二人按同等價格向星云智慧增加注冊資本1,500萬元。本次認繳出資額轉

讓及增資事項完成后，星云智慧的股權結構如下：星云股份持有星云智慧30%的

股權，黃世霖先生持有星云智慧40%的股權、劉作斌先生持有星云智慧18%的股

權、李有財先生持有星云智慧12%的股權。

  四、交易協議的主要內容

  公司與黃世霖先生、劉作斌先生、李有財先生以及星云智慧簽訂了《星云智

慧（福建）能源科技有限責任公司認繳出資額轉讓及增資協議》，該協議主要內

容如下：

  （一）協議各方主體

  甲方：福建星云電子股份有限公司；

  乙方一：黃世霖；乙方二：劉作斌；乙方三：李有財；（乙方一至乙方三合

稱為“乙方”）

  丙方：星云智慧（福建）能源科技有限責任公司（下稱“標的公司”）

  （二）協議簽署日期：2022年11月23日

  （三）交易主要內容

  甲方同意將所持有的標的公司52%認繳出資額（認繳出資額為2,600萬元人民

幣，實繳出資額為0元人民幣），以1元人民幣的價格轉讓給乙方一。該認繳出資

額對應的2,600萬元人民幣的出資義務，亦隨該次認繳出資額轉讓轉由乙方一承

擔。針對前述標的公司52%認繳出資額，乙方一應繳納投資款為3,600萬元人民幣，

其應繳納的投資款超出認繳出資額2,600萬元人民幣的部分，計入標的公司資本

公積金，由標的公司全體股東按持股比例共享。

  甲方同意將所持的有標的公司4.5%認繳出資額（認繳出資額為225萬元人民

幣，實繳出資額為0元人民幣），以1元人民幣的價格轉讓給乙方二。該認繳出資

額對應的225萬元人民幣的出資義務，亦隨該次轉讓轉由乙方二承擔。針對前述

標的公司4.5%認繳出資額，乙方二應繳納投資款為311.54萬元人民幣，其應繳納

的投資款超出認繳出資額225萬元人民幣的部分，計入標的公司資本公積金，由

標的公司全體股東按持股比例共享。

  甲方同意將所持有的標的公司4.5%認繳出資額（認繳出資額為225萬元人民

幣，實繳出資額為0元人民幣），以1元人民幣的價格轉讓給乙方三。該認繳出資

額對應的225萬元人民幣的出資義務，亦隨該次認繳出資額轉讓轉由乙方三承擔。

針對前述標的公司4.5%認繳出資額，乙方三應繳納投資款為311.54萬元人民幣，

其應繳納的投資款超出認繳出資額225萬元人民幣的部分，計入標的公司資本公

積金，由標的公司全體股東按持股比例共享。

  各方同意標的公司注冊資本由5,000萬元人民幣增加至6,500萬元人民幣。本

次增加的注冊資本1,500萬元人民幣，其中由乙方二增加認繳出資額945萬元人民

幣，乙方三增加認繳出資額555萬元人民幣。乙方二、乙方三二人應繳納投資款

分別為1,308.46萬元人民幣、768.46萬元人民幣，乙方二、乙方三二人應繳納的投

資款超出其各自認繳出資額945萬元人民幣、555萬元人民幣的部分，計入標的公

司資本公積金，由標的公司全體股東按持股比例共享。原股東甲方同意放棄對上

述增資的優先認購權。

  （四）支付方式及期限

  乙方應自本協議簽署之日起20個工作日內向甲方銀行賬戶支付本次認繳出

資額轉讓款；各方確認并同意，乙方應在2022年12月31日前，向丙方銀行賬戶繳

納投資款。

  （五）定價依據

  本次交易價格是在參考福建和道資產評估土地房地產估價有限公司的評估

結果基礎上，由各方協商確定。各方同意本次標的公司的評估基準日為 2022 年

際出資的 61%認繳出資額（合計 3,050 萬元人民幣）及丙方本次新增注冊資本

乙方三轉讓認繳出資額轉讓的價格均為 1 元；同時參考標的公司于評估基準日

的股東全部權益評估價值為 2,566.42 萬元的基礎上，乙方（包括乙方一、乙方

二、乙方三）均以現金方式按 1.3846 元/股的價格實繳出資并由乙方二、乙方三

兩人按同等價格向標的公司增加注冊資本 1,500 萬元人民幣。

  （六）標的交割

  標的公司與甲方共同承諾，在乙方支付交易對價（包括向甲方支付認繳出

資額轉讓款、向標的公司足額繳納投資款）后的 20 個工作日內，標的公司與甲

方應就本次認繳出資額轉讓及增資事項向公司登記機關（福州市鼓樓區市場監

督管理局）辦理并完成相應的變更登記手續，乙方應給予必要的配合。但因乙

方未及時提供工商變更所需資料或其他不可歸責于甲方及丙方之原因導致延遲

的除外。

  （七）過渡期安排

  在過渡期間，標的公司應當以正常合理的方式開展業務經營活動，保持標

的公司的資產處于良好狀態，維持好標的公司與員工、客戶、供應商、商業伙

伴、金融機構及政府有關部門的關系。

  標的公司在過渡期間產生的損益（包括利潤或虧損），由甲方、乙方按其

在本次交易完成后在標的公司的持股比例享有或承擔。

  （八）協議生效的條件

  本協議自各方簽字或蓋章之日起成立，在滿足下列全部條件時生效：

  （1）甲方董事會和股東大會審議通過本協議相關交易；

  （2）標的公司股東會審議通過本協議相關交易。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人員安置、土地租賃及債務重組問題。本次交易完成后，星

云智慧及其子公司將不再納入公司合并財務報表范圍，星云股份和星云智慧將獨

立經營，在資產、人員、財務、機構和業務方面嚴格分開，不存在相互依賴的情

況，本次交易對公司的獨立性不會造成負面影響。

  六、本次關聯交易的目的及對星云股份的影響

  鑒于星云智慧擬開展的充電站投資業務尚在布局起步階段，未來的業務情況

存在較大不確定性，預計未來的資源投入、現金需求較大，有可能影響公司的現

金流和盈利能力，且上述業務目前不屬于公司的主營業務；本次交易完成后將優

化星云智慧的股東結構，引入外部投資，降低公司投資風險，并將有助于公司集

中資源聚焦在鋰電池設備、儲能相關產品的研發、生產、銷售等主營業務。本次

關聯交易符合公司業務發展需要和戰略規劃。

  本次關聯交易履行了必要的審議程序，獨立董事發表了事前認可意見和同意

的獨立意見。本次關聯交易價格參考評估結果確定，價格公允。本次關聯交易不

會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司及股東尤其是中

小股東利益的情形。

     七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  自2022年1月1日至本核查意見出具之日，除本次關聯交易外，公司與關聯人

李有財先生、劉作斌先生未發生其他關聯交易。

     八、獨立董事的事前認可意見和獨立意見

  （一）獨立董事事前認可意見

  獨立董事認為：公司本次轉讓子公司部分認繳出資額及放棄增資優先認購權

暨關聯交易事項有利于優化公司業務結構，符合公司發展戰略和實際經營需要，

不存在損害公司和所有股東利益特別是無關聯關系股東利益的情形，同意將上述

議案提交公司第三屆董事會第二十三次會議審議。在公司董事會對上述議案進行

表決時，關聯董事需依法回避表決。

  （二）獨立董事的獨立意見

  獨立董事認為：公司本次轉讓子公司部分認繳出資額及放棄增資優先認購權

暨關聯交易事項有利于優化公司業務結構，符合公司發展戰略，交易各方是在參

考標的公司全部股東權益的評估結果的基礎上協商確定交易價格，定價公允合理。

相關事項的決策程序符合《公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等

相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。本次關聯交易不會對公司

的財務狀況和經營成果產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別

是無關聯關系股東利益的情形。因此，我們同意該事項，并同意將該事項提交公

司股東大會審議。在公司股東大會對該事項進行表決時，關聯股東需依法回避表

決。

     九、監事會意見

  經審核，監事會認為：公司本次轉讓子公司部分認繳出資額及放棄增資優先

認購權暨關聯交易事項，有利于優化公司業務結構，符合公司發展戰略和實際經

營需要。本次關聯交易決策程序合法，定價公允合理，不會對公司的財務狀況和

經營成果產生重大不利影響，未有損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

我們同意本次關聯交易事項。

  十、保薦機構關于轉讓子公司部分認繳出資額及放棄增資優先認購權暨關

聯交易的核查意見

  經核查，保薦機構興業證券股份有限公司認為：星云股份本次轉讓子公司

星云智慧部分認繳出資額及放棄增資優先認購權暨關聯交易事項已經第三屆董

事會第二十三次會議審議通過，該事項有利于優化公司業務結構，符合公司發

展戰略，董事會對關聯交易履行的審議程序合法合規。董事會就此項議案表決

時，關聯董事李有財先生、劉作斌先生回避了表決。獨立董事對本次關聯交易

發表了同意的事先認可意見及獨立意見，監事會亦經審核發表了意見，此項交

易尚需提交公司股東大會審議。本次關聯交易不會對公司的財務狀況和經營成

果產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。保薦機構對轉讓子公司

部分認繳出資額及放棄增資優先認購權暨關聯交易無異議。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《興業證券股份有限公司關于福建星云電子股份有限公司轉

讓子公司部分認繳出資額及放棄增資優先認購權暨關聯交易的核查意見》之簽

章頁）

保薦代表人：

         呂泉鑫       戴勁

                        興業證券股份有限公司

                            年   月   日

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標簽： 關聯交易 優先認購權 股份轉讓