觀點：河鋼股份: 關于與邯鄲鋼鐵集團有限責任公司簽署《邯鄲分公司資產轉讓協議》暨關聯交易的公告

證券代碼：000709    股票簡稱：河鋼股份    公告編號：2022-085

           河鋼股份有限公司

        關于與邯鄲鋼鐵有限責任公司簽署

(資料圖片)

     《邯鄲分公司資產轉讓協議》暨關聯交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  一、 關聯交易概述

   （一）本次關聯交易的基本情況

  公司于2022年12月20日與邯鄲鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“邯鋼”）

簽署了《邯鄲分公司資產轉讓協議》，擬將邯鄲分公司關停資產轉讓給邯鋼，轉

讓價格為資產評估機構以2022年06月30日為基準日，對邯鄲分公司擬轉讓的標的

資產進行評估確定的價值，合計為38.54億元。

  本次交易對方邯鋼為公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》

有關規定，邯鋼為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

   （二）審議程序

易事項，表決結果為：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事王蘭玉、謝海深、

鄧建軍、耿立唐、張愛民回避了表決。公司獨立董事就本次關聯交易進行了事前

審核并出具了同意的獨立意見。

  本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，

不需要經過有關部門批準。

  本次關聯交易金額為38.54億元，占公司最近一期經審計凈資產的7.55% ，

根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次關聯交易事項尚須提交公

司股東大會批準。公司關聯股東邯鄲鋼鐵集團有限責任公司、唐山鋼鐵集團有限

責任公司、承德鋼鐵集團有限公司、河北鋼鐵集團礦業有限公司及承德昌達經營

開發有限公司須對本次關聯交易事項回避表決。

  二、 關聯方介紹

  公司名稱：邯鄲鋼鐵集團有限公司

  注冊地址：邯鄲市復興路232號

  法定代表人：鄧建軍

  注冊資本：25億元

  成立日期：1995年12月28日

  主營業務：黑色金屬冶煉；鋼坯、鋼材加工等

  截至2021年底，邯鋼總資產1421.38億元，凈資產445.09億元，2021年實現營

業收入897.20億元，凈利潤11.86億元。

  邯鋼是本公司的控股股東，持有公司股份比例為40.81%，與公司的關聯關系

符合深交所《股票上市規則》第6.3.3條第（一）款規定。邯鋼不是失信被執行人。

  三、 關聯交易標的基本情況

  公司聘請了具有證券、期貨從業資格的北京中企華資產評估有限責任公司對

標的資產進行了評估，并出具了《資產評估報告》（中企華評報字[2022]第4317

號）。評估基本情況如下：

固定資產的價值。

固定資產。

全部為固定資產，賬面價值為1,510,029.40萬元，評估價值為385,440.46萬元， 評

估減值1,124,588.94萬元，減值率為74.47%。

  評估結果與賬面值差異較大，主要原因如下：

  （1）房屋建（構）筑物類資產評估減值的主要原因是本次評估為殘余價值，

資產可回收價值低，并扣除了拆除費用，故評估減值。

  （2）設備類資產評估減值的主要原因是：對于拆除后僅能按報廢處置的資

產，本次評估為殘余價值，同時扣除相應的拆除費用；對于拆除后可移地使用的

設備，僅考慮設備實體價值，同時扣除相應的拆除費用，從而導致評估減值幅度

較大。

  評估報告全文同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、 關聯交易的定價政策和定價依據

  本次交易的轉讓價格為資產評估機構 2022 年 06 月 30 日為基準日對邯鄲分

公司擬轉讓的標的資產進行評估確定的價值，合計為 385,440.46 萬元。

  五、 關聯交易協議的主要內容

  資產出售方：河鋼股份有限公司

  資產受讓方：邯鄲鋼鐵集團有限責任公司

  （一）交易內容

邯鋼同意按照本協議約定的條款和條件受讓標的資產。

標的資產相應的全部義務和責任。

  （二）本次交易價格及支付安排

對邯鄲分公司擬轉 讓的標的資產 進行評估確定 的價值，交易 總金額為

    邯鄲分公司采取分期收款方式，于交割日起 180 日內分期收取轉讓價款，收

款方式為貨幣。轉讓價款分期收款進度如下：

    （1）自交割日起 60 日內收取全部轉讓價款的 30%；

    （2）自交割日起 61 日至 120 日內收取全部轉讓價款的 30%；

    （3）自交割日起 121 日至 180 日內收取全部轉讓價款的 40%。

    （三）過渡期安排

產，雙方另行簽署資產租賃協議。

    （四）交割

指定的場所發生。

標的資產有關的一切權利、權益、義務及責任；河鋼股份則不再享有與標的資產

有關的任何權利，也不承擔與標的資產有關的任何義務和責任；但本協議另有規

定除外。

    （五）稅費分擔

雙方按照有關法律法規的規定予以繳納。適用法律沒有規定且本協議雙方亦無約

定的，由相關方平均分擔。

其他中介機構的費用等），由雙方根據有關服務協議中的約定承擔和支付。

  《資產轉讓協議》全文同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、 涉及出售資產的其他安排

  本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及上市公司股權轉讓或者

高層人事變動計劃，不會產生同業競爭，出售資產所得款項用于償還貸款和補充

流動資金。

  七、 出售資產的目的和對公司的影響

  公司將邯鄲分公司關停資產轉讓給邯鋼，所得款項收入可以彌補公司因關停

造成的損失，有利于維護公司及社會公眾股東的利益。另一方面，邯鄲分公司關

停資產均位于邯鋼所屬土地上，將其轉讓給邯鋼統一處置，有利于實現資產殘值

變現最大化。

  八、 當年年初至公告日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  除本次交易外，2022 年年初至本公告披露日，公司與邯鋼未發生其他資產

購買、出售、置換等關聯交易。2022 年 1-11 月，公司與邯鋼發生關聯銷售、采

購等日常關聯交易總額為 300.53 億元。

  九、    獨立董事意見

  公司獨立董事對本次邯鄲分公司資產轉讓事項進行了事前審核，并發表獨立

意見認為：

  公司將邯鄲分公司關停資產轉讓給邯鄲鋼鐵集團有限責任公司，可以彌補公

司因關停造成的損失，符合公司的利益。本次關聯交易遵循了公開、公平和公正

原則，交易價格依據具備從事證券、期貨相關業務資格的評估機構對標的資產進

行的評估結果確定，定價公允，符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》

之相關規定，不存在對損害公司及社會公眾股股東利益的情形，同意將《關于與

邯鄲鋼鐵集團有限責任公司簽署<關于邯鄲分公司資產轉讓協議>的議案》提交

公司董事會審議。公司董事會在審議該項議案時，關聯董事均回避了表決，表決

程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

  詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的獨立董事

《關于邯鄲分公司資產轉讓事項的事前認可和獨立意見》和《關于選聘評估機構

程序、評估機構勝任能力、評估機構獨立性、評估假設和評估結論合理性的獨立

意見》。

  十、 備查文件

                                    ；

  特此公告。

                                  河鋼股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 轉讓協議 有限責任公司