證券代碼：300147     證券簡稱：香雪制藥       公告編號：2022-091

(資料圖片僅供參考)

              廣州市香雪制藥股份有限公司

     關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃第三個

          解除限售期全部限制性股票的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  廣州市香雪制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”)第九屆董事會第六次會

議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期

全部限制性股票的議案》，因公司 2021 年度業(yè)績未達(dá)到《廣州市香雪制藥股份有

限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

                          （以下簡稱“激勵計劃”）規(guī)

定的第三個解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)，會議同意公司根據(jù)激勵計劃的規(guī)定，以自

有資金回購注銷 192 名人員持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計

審議通過后方可實施，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

  一、2019 年限制性股票激勵計劃簡述

司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》議案。北京大成（廣州）律師事務(wù)所出具

了相應(yīng)的法律意見書。

司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實公司<2019 年限

制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

                                      《考核辦法》

進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表了《關(guān)于第八屆董事會第四次會議審議事項的獨立意見》，

一致同意公司實行 2019 年限制性股票激勵計劃。

司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，同意 51 名

激勵對象因個人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的全部限制性股票，公司董事會對

授予的激勵對象名單由 254 人調(diào)整為 203 人。公司 2019 年限制性股票激勵計劃

除上述調(diào)整內(nèi)容外，其他內(nèi)容不變。北京大成（廣州）律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的

法律意見書。

司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，認(rèn)為調(diào)整事

項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草

案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東

利益的情形。監(jiān)事會同意公司對 2019 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)整。

審議事項的獨立意見》，認(rèn)為調(diào)整事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司

《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法合規(guī)。同意

本次對 2019 年限制性股票激勵計劃進(jìn)行調(diào)整。

劃授予激勵對象名單進(jìn)行了公示。在公示的時限內(nèi)，監(jiān)事會未收到任何組織或個

人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2019 年 11 月 25 日，公司披露了《監(jiān)事

會關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單核查意見及公示情況說明》。

過了《關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》、

《關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提

請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。同時披露了《關(guān)于 2019

年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報

告》。

激勵對象授予限制性股票的議案》；公司第八屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)

于向激勵對象授予限制性股票的議案》。同意以 2019 年 11 月 29 日為授予日，以

發(fā)布了同意的獨立意見，北京大成（廣州）律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票第一期解鎖條件成就的

議案》、

   《關(guān)于回購注銷部分 2019 年限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。同意按

照 2019 年限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理第一期解鎖事宜。本次符合第一

期解鎖條件的激勵對象共 196 人，可解鎖限制性股票總數(shù)為 2,595,811 股，占公

司總股本的 0.39%；同意對 7 名離職人員所持已獲授但尚未解除限售的限制性股

票 114,900 股進(jìn)行回購注銷，回購價格調(diào)整為 3.274 元/股。

會第三十六次會議，審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票第二期解除限售條件

成就的議案》、《關(guān)于回購注銷部分 2019 年限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。

同意按照 2019 年限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理第二期解除限售事宜。本

次符合第二期解除限售條件的激勵對象共 192 人，可解除限售限制性股票總數(shù)為

回購價格調(diào)整為 3.274 元/股。

五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃第三個解除

限售期全部限制性股票的議案》

             。同意按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定回購注銷 192 名

人員持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 2,560,502 股，占公司總股

本的 0.39%，回購價格為 3.274 元/股。

  二、本次回購注銷限制性股票的說明

  根據(jù)《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修

訂稿）》、

    《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，回購說明如下：

  激勵計劃規(guī)定第三個解除限售期，公司的業(yè)績考核目標(biāo)為“以 2018 年歸屬

母公司股東的凈利潤為基數(shù)，2021 年歸屬母公司股東的凈利潤增長率不低于

限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷?！?/p>

商譽減值及較大債務(wù)利息費用的支出等，使得 2021 年歸屬母公司股東的凈利潤

為-688,469,145.43 元，未達(dá)到激勵計劃第三個解除限售期解除限售的條件。

  本次回購注銷的股份數(shù)量為 2,560,502 股，占公司目前總股本的 0.39%。

  因公司 2019 年度實施了權(quán)益分配，應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購

價格做相應(yīng)的調(diào)整，回購價格的調(diào)整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購價格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

  公司 2019 年限制性股票激勵計劃的授予價格為 3.32 元/股，于 2020 年 6

月 23 日實施了 2019 年年度利潤分配方案，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.46

元（含稅）；2020 年、2021 年均未實施利潤分配方案。根據(jù)上述計算，本次回購

注銷限制性股票，回購價格由 3.32 元/股調(diào)整為 3.274 元/股，公司將以自有資

金進(jìn)行回購。

  三、本次限制性股票回購注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況

  本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將由 661,279,045 股減少至

仍具備上市條件。公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：

                     變更前                                  變更后

  股份性質(zhì)                              本次變動

             股份數(shù)量/股        比例                    股份數(shù)量/股         比例

一、限售條件流通股/

非流通股

二、無限售條件流通股   656,114,168   99.22%       0        656,114,168    99.60%

三、股份總數(shù)         661,279,045   100%   -2,560,502   658,718,543   100%

  注：以上股本結(jié)構(gòu)的變動情況以回購注銷完成后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分

公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

   四、本次回購注銷限制性股票對公司的影響

   公司會根據(jù)財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的相關(guān)規(guī)

定對回購注銷股份進(jìn)行會計處理，最終股份支付費用對公司凈利潤的影響以會計

師事務(wù)所出具的審計報告為準(zhǔn)。本次回購注銷限制性股票事項，不會對公司的經(jīng)

營活動、財務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作

職責(zé)，全力為公司及股東創(chuàng)造價值。

   五、獨立董事意見

   根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019

年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司 2019 年限制

性股票激勵計劃第三個解除限售期，公司層面業(yè)績考核未達(dá)目標(biāo)，需回購注銷不

符合解除限售條件的股票。公司本次回購注銷的決策程序合法合規(guī)，回購注銷事

項不會對公司的經(jīng)營活動和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東

特別是中小股東利益的情形。我們同意按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定回購注銷 192

名人員持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 2,560,502 股，回購價格

為 3.274 元/股。

   六、監(jiān)事會意見

   鑒于公司 2019 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期，公司層面業(yè)績考

核未達(dá)目標(biāo)，本次回購注銷不符合解除限售條件的股票及調(diào)整回購價格符合《公

司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019 年

限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、

                 《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。董事會審議本次回購注銷事

項及調(diào)整回購價格的程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東特別是中小股

東利益的情形。同意公司對 192 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票

   七、法律意見書意見

                             《證券法》

                                 《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；

立意見，待獲得公司股東大會批準(zhǔn)后即可實施。

法規(guī)的規(guī)定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。

  八、備查文件

  特此公告。

                   廣州市香雪制藥股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 限制性股票 解除限售 激勵計劃