上海醫(yī)藥: 上海醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于2019年A股股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期及預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告

證券代碼：601607         證券簡稱：上海醫(yī)藥          編號：臨 2023-005

(相關(guān)資料圖)

              上海醫(yī)藥集團股份有限公司

關(guān)于 2019 年 A 股股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二

  個行權(quán)期及預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就

                       的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

  或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內(nèi)容提示：

   ?   股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量及價格：首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期可行權(quán)的

       股票期權(quán)數(shù)量 7,421,700 份，價格 18.41 元/股；預留股票期權(quán)第一個行

       權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量 755,700 份，價格 20.16 元/股。

   ?   行權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

   上海醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“上海醫(yī)藥”或“公司”）2019 年 A 股

股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）規(guī)定的首次授予股票期

權(quán)第二個行權(quán)期及預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)達成，根據(jù) 2019 年

第一次臨時股東大會、2019 年第二次 A 股類別股東大會及 2019 年第二次 H 股

類別股東大會的授權(quán)，公司于 2023 年 1 月 9 日召開的第七屆董事會第三十六次

會議及第七屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于 2019 年 A 股股票期權(quán)激

勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期及預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件

成就的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

   一、股權(quán)激勵計劃批準及實施情況

   （一）股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

第三次會議，審議通過了《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的

議案》（以下簡稱“《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》”）、《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激

勵計劃實施考核管理辦法的議案》

              （以下簡稱“《考核管理辦法》”）、

                              《關(guān)于提請股

東大會授權(quán)董事會辦理 2019 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司董事中

作為激勵對象的關(guān)聯(lián)董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表決。公司

獨立董事基于獨立客觀判斷，發(fā)表獨立意見同意上述事項；公司監(jiān)事會亦出具核

查意見。詳見公司于 2019 年 10 月 1 日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

于同意上海醫(yī)藥實施股票期權(quán)激勵計劃的批復》（滬國資委分配[2019]297 號），

原則同意《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》。詳見公司于 2019 年 11 月 12 日在指定

信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用內(nèi)幕信息買賣公司股票的行為。詳見公司于 2019

年 12 月 18 日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

名單。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)于擬激勵對象的任何異議。公示期滿后，

監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。詳見公司于 2019

年 12 月 18 日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

二次 A 股類別股東大會及 2019 年第二次 H 股類別股東大會，審議通過了《股票

           《考核管理辦法》及《關(guān)于建議授權(quán)董事會辦理 2019 年

期權(quán)激勵計劃（草案）》、

股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。詳見公司于 2019 年 12 月 19 日在指定信息

披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

第五次會議，審議通過了《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予相關(guān)事項的

議案》。公司董事中作為激勵對象的關(guān)聯(lián)董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生

均已回避表決；公司獨立董事就本激勵計劃授予事項發(fā)表了獨立意見；公司監(jiān)事

會對本激勵計劃授予公司股票期權(quán)事項進行了核查，同意確定 2019 年 12 月 19

日為授予日，并對激勵對象名單進行了核實。詳見公司于 2019 年 12 月 20 日在

指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單、股票

期權(quán)數(shù)量的議案》。公司獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見。詳見公司于 2020 年

期權(quán)的登記工作。

予對象名單，公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)于擬授予對象的任何異議。公示期

滿后，監(jiān)事會對預留期權(quán)授予對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預留股票期權(quán)的議案》，

公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見；公司監(jiān)事會對授予預留股票期權(quán)事項進行了

核查，同意確定 2020 年 12 月 15 日為授予日，并對激勵對象名單進行了核實。

詳見公司于 2020 年 12 月 16 日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

期權(quán)的登記工作。

事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年 A 股股票期權(quán)激勵計劃激勵

對象名單及授予期權(quán)數(shù)量并注銷部分期權(quán)的議案》及《關(guān)于公司 2019 年 A 股股

票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。公司董事中作為激勵對象

的關(guān)聯(lián)董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表決。公司獨立董事發(fā)表

獨立意見，同意上述事項；公司監(jiān)事會對激勵對象名單及主體資格進行了核查，

并出具核查意見。詳見公司于 2022 年 1 月 6 日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)

公告。

事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年 A 股股票期權(quán)激勵計劃激

勵對象名單及授予期權(quán)數(shù)量并注銷部分期權(quán)的議案》及《關(guān)于公司 2019 年 A 股

股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期及預留股票期權(quán)第一個行權(quán)

期行權(quán)條件成就的議案》。公司董事中作為激勵對象的關(guān)聯(lián)董事左敏先生、李永

忠先生及沈波先生均已回避表決。公司獨立董事發(fā)表獨立意見，同意上述事項；

公司監(jiān)事會對激勵對象名單及主體資格進行了核查，并出具核查意見。詳見公司

于 2023 年 1 月 9 日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

     （二）歷次股票期權(quán)授予情況

批次       授予日期        行權(quán)價格         授 予 股 票 授予激勵 授予后股票期

                                  期權(quán)數(shù)量        對象人數(shù)      權(quán)剩余數(shù)量

首 次 授 予 2019 年 12 月 18.41 元/A 股   2,325.812   190 名     274.09 萬份

股票期權(quán)     19 日                     萬份

預 留 股 票 2020 年 12 月 20.16 元/A 股   273 萬份      28 名      0

期權(quán)       15 日

注：上述授予對象人數(shù)和數(shù)量是未經(jīng)本次調(diào)整的數(shù)據(jù)。

     （三）歷次股票期權(quán)行權(quán)情況

     公司 2019 年 A 股股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期的行權(quán)情況詳見公司在指

定信息披露媒體發(fā)布的《上海醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于 2019 年 A 股股票期權(quán)

激勵計劃 2022 年第四季度自主行權(quán)結(jié)果公告》（公告編號：臨 2023-001）。

     二、首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期及預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條

件成就的說明

     根據(jù)公司 2019 年第一次臨時股東大會、2019 年第二次 A 股類別股東大會及

案）

 》、《2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，現(xiàn)將公司 2019 年 A 股股

票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期及預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期

行權(quán)條件的達成情況匯總?cè)缦拢?/p>

序號                 行權(quán)條件                               成就情況

      公司未發(fā)生以下任一情形：                            公司未發(fā)生左欄所述情形，

      出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

      計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

    程、公開承諾進行利潤分配的情形；

    激勵對象未發(fā)生以下任一情形：                           激勵對象未發(fā)生左欄所述

    選；

    定為不適當人選；

    監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措

    施；

    管理人員情形的；

    公司業(yè)績考核要求：                              （一）首次授予股票期權(quán)第

    （一）首次授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)期業(yè)績考核                 二個行權(quán)期公司業(yè)績成就

    條件：                                    情況：

    公司營業(yè)收入復合增長率不低于 10.0%，且營業(yè)收              合增長率為 16.39%， 且營業(yè)

    入不低于 1,850 億元；                         收入為 2,158 億元；

    低于上一年度；                                對 標 企 業(yè) 75 分 位

    分位。                                    度的 44.96 億元；

    （二）預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期業(yè)績考核條件： 億元；

    公司營業(yè)收入復合增長率不低于 10.0%，且營業(yè)收 數(shù)為 82.32，高于對標企業(yè)

    入不低于 1,750 億元；                         75 分位（73.22）

                                                      。

    低于上一年度；                                （二）預留股票期權(quán)第一個

    分位。                                    合增長率為 18.40%， 且營業(yè)

         注 1：若考核年度中國藥品終端消費增長率低 收入為 1,919 億元；

    于 5%，而上海醫(yī)藥營業(yè)收入規(guī)模達到對標企業(yè) 90 2、2020 年公司加權(quán)平均凈

    分位，即視為營業(yè)收入及其增長率達標；中國藥品 資產(chǎn)收益率為 14.14%，高于

    終端消費增長率為國家藥品監(jiān)督管理局南方醫(yī)藥 對標企業(yè) 75 分位（13.5%）                  ，

    經(jīng)濟研究所官方統(tǒng)計的各行權(quán)條件考核年度的中 且歸母凈利潤為 44.96 億

    國藥品終端消費增長率。                            元，高于上一年度的 40.81

         注 2：在本計劃有效期內(nèi)，若公司實施公開發(fā)        億元；

      行或非公開發(fā)行等影響凈資產(chǎn)的行為， 則新增加          3、2020 年研發(fā)費用為 16.57

      的凈資產(chǎn)和對應的凈利潤在業(yè)績考核時不計入激           億元；

      勵計劃有效期內(nèi)凈資產(chǎn)和凈利潤增加額的計算。本          4、2020 年公司業(yè)績綜合指

      計劃中提及的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均按研發(fā)費           數(shù)為 87.88，高于對標企業(yè)

      用視同利潤的統(tǒng)計口徑計算，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益          75 分位（71.58）

                                                 。

      率=（歸屬于母公司股東凈利潤+研發(fā)費用） /平均

      歸屬于母公司股東權(quán)益。                       綜上，2019 年股票期權(quán)

         注 3：業(yè)績綜合指數(shù)綜合考核加權(quán)平均凈資產(chǎn)        激勵計劃第二個行權(quán)期及

      收益率、 工業(yè)銷售收入增長率、商業(yè)銷售收入、研         預留股票期權(quán)第一個行權(quán)

      發(fā)費用，業(yè)績綜合指數(shù)=∑（公司各細分指標競爭力         期業(yè)績考核滿足行權(quán)條件。

      指數(shù)×戰(zhàn)略重要性權(quán)重）  ，其中，公司各細分指標競

      爭力指數(shù)=公司各細分指標在對標企業(yè)中的分位

      值，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、工業(yè)銷售收入增長率、

      商業(yè)銷售收入、研發(fā)費用的權(quán)重分別為 40%、30%、

      個人層面績效考核：                       （一）首次授予股票期權(quán)第

       績效評價結(jié)   稱職及以                   二個行權(quán)期個人績效考核

                      待改進       不合格

         果      上                     結(jié)果：

       個人績效系                          2021 年度的個人績效考核

         數(shù)                            結(jié)果中，182 名激勵對象個

      個人當年實際行權(quán)額度＝個人當年可行權(quán)額度×           人績效考評結(jié)果為“稱職及

      當年個人績效系數(shù)。                       以上”，符合個人績效考核

                                      要求，按 100%比例行權(quán)。

                                      （二）預留股票期權(quán)第一個

                                      行權(quán)期個人績效考核結(jié)果：

                                      結(jié)果中，23 名激勵對象個人

                                      績效考評結(jié)果為“稱職及以

                                      上”，符合個人績效考核要

                                      求，按 100%比例行權(quán)。

     綜上，公司2019年股權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期及預留股票

期權(quán)第一個行權(quán)期的行權(quán)條件已滿足。根據(jù)公司本次股權(quán)激勵計劃的行權(quán)安排，

首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期及預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量占獲

授股票期權(quán)數(shù)量比例均為33%，即公司182名首次授予股票期權(quán)激勵對象第二期

可行權(quán)的股票期權(quán)共計7,421,700份，權(quán)行權(quán)截止日為2024年2月13日；23名預留

股票期權(quán)激勵對象第一期可行權(quán)的股票期權(quán)共計755,700份，權(quán)行權(quán)截止日為

 三、本次行權(quán)的具體情況

 （一）基本情況

     批次   首次授予股票期權(quán)第二期                     預留股票期權(quán)第一期

情況

授予日期      2019 年 12 月 19 日                2020 年 12 月 15 日

行權(quán)數(shù)量      742.17 萬份                       75.57 萬份

行權(quán)人數(shù)      182 名                           23 名

行權(quán)價格      18.41 元/A 股                     20.16 元/A 股

行權(quán)方式      自主行權(quán)。公司已聘請海通證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商

股票來源      公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票

行權(quán)期       2023 年 2 月 14 日起至 2024 年 2      2023 年 2 月 8 日起至 2024 年 2 月 7

          月 13 日止                         日止

行權(quán)安排      權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

          公司董事會根據(jù)政策規(guī)定的行權(quán)窗口期確定可行權(quán)日，并按相關(guān)規(guī)定為激

          勵對象申請辦理自主行權(quán)，由激勵對象選擇在可行權(quán)期限內(nèi)（法定禁止行

          權(quán)期除外）自主行權(quán)。

 （二）本次可行權(quán)對象名單及行權(quán)情況：

                        獲授的期                      占股權(quán)激

                                  本次可行權(quán)                      占授予時總

 姓名        職務           權(quán)數(shù)量                       勵計劃總

                                  數(shù)量（份）                      股本的比例

                        （份）                       量的比例

 左敏       執(zhí)行董事、         480,000       158,400        0.56%    0.006%

           總裁

李永忠       執(zhí)行董事、         390,000       128,700        0.45%    0.005%

          副總裁

 沈波       執(zhí)行董事、         390,000       128,700        0.45%    0.005%

          副總裁、財

          務總監(jiān)

 趙勇       副總裁           330,000       108,900        0.38%    0.004%

 茅建醫(yī)        副總裁     330,000         108,900     0.38%    0.004%

 張耀華        副總裁     330,000         108,900     0.38%    0.004%

 潘德青        副總裁     180,000          59,400     0.21%    0.002%

公 司中 層管理 人員 及核     22,595,520       7,375,500   25.95%   0.2595%

心骨干（共 198 人，含首

次 授予 股票期 權(quán)第 二期

一期 23 人）

       合計          25,025,520       8,177,400   28.77%   0.2877%

注 1：預留股票期權(quán)只授予了公司中層管理人員及核心骨干，不包括董事及高管；

注 2：董事、高管的統(tǒng)計口徑為截至本公告披露日公司現(xiàn)任董事、高管；

注 2：權(quán)激勵計劃總量取自《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的 2,842.09 萬份，上述期

權(quán)授予時公司總股本 2,842,089,322 股；

注:3：上表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系百分比結(jié)果四舍五

入所致；

注 4：對于上表所列的本次可行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司實際確認數(shù)為準。

   四、獨董獨立意見

   公司獨立董事參考公司提供的相關(guān)資料后，在董事會上發(fā)表獨立意見如下：

會及 2019 年第二次 H 股類別股東大會審議通過的《2019 年股票期權(quán)激勵計劃

     《2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，公司 2019 年 A 股股

（草案）》、

票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期及預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期

行權(quán)條件成就，符合行權(quán)條件，作為本次可行權(quán)的激勵對象主體資格合法、有效。

第二期的行權(quán)數(shù)量為 7,421,700 份，行權(quán)截止日為 2023 年 2 月 13 日；預留股票

期權(quán)第一期的行權(quán)數(shù)量為 755,700 份，權(quán)行權(quán)截止日為 2024 年 2 月 7 日。董事

會就本議案表決時，公司董事中作為激勵對象的關(guān)聯(lián)董事左敏先生、李永忠先生

及沈波先生均已回避表決，審議程序符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)

和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期的相關(guān)安排符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相

關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在侵犯公司及股東利益的情況，同意符合

條件的激勵對象按照本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定在行權(quán)期內(nèi)自主行權(quán)。

  五、監(jiān)事會意見

  公司監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃行權(quán)條件進行了審核，經(jīng)核查認為：

預留股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就，可行權(quán)激勵對象符合《2019 年股票

期權(quán)激勵計劃（草案）》、

           《2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)

要求，其作為公司本次激勵計劃可行權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。

激勵對象行權(quán)，對應股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量合計 8,177,400 份。上述事項符合《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公

司及股東利益的情形。

  六、股權(quán)激勵股票期權(quán)費用的核算及說明

  根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號——

金融工具確認和計量》，依據(jù)股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相

關(guān)成本或費用和資本公積。本次激勵對象采用自主行權(quán)方式進行行權(quán)。公司在授

予日采用 Black-Scholes 期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價值，根據(jù)

股票期權(quán)的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權(quán)進行重新評估，即行

權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。

  公司在授予日授予股票期權(quán)后，已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次股票

期權(quán)行權(quán)相關(guān)費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，

本次股票行權(quán)不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  上海國浩律師事務所所出具的法律意見書認為：截至本法律意見書出具之

日，本次行權(quán)的行權(quán)條件已經(jīng)成就，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《國

有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《2019年股票期權(quán)激勵計

劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

  特此公告。

                       上海醫(yī)藥集團股份有限公司

                             董事會

                         二零二三年一月十日

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標簽： 股票期權(quán) 上海醫(yī)藥 行權(quán)條件