廣西梧州中恒集團股份有限公司

       廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會   會議議案

序號                      議案名稱                   頁碼

(資料圖片)

       《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于回購注銷部分已授予但

議案 1                                           2

       尚未解鎖的限制性股票的議案》

       《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于注銷公司回購專用證券

議案 2                                           5

       賬戶股份的議案》

       《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于變更公司注冊資本并修

議案 3                                           10

       訂<公司章程>的議案》

 廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會   會議議案

                                  議案 1

       廣西梧州中恒集團股份有限公司

關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票

                  的議案

各位股東及股東代表：

簡稱“公司”或“中恒集團”）召開了第九屆董事會第四十八次

會議和第九屆監事會第二十九次會議，會議審議通過了《廣西梧

州中恒集團股份有限公司關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖

的限制性股票的議案》

         ，鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計劃的

上述 8 名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的合計 330.00

萬股限制性股票予以回購注銷，回購價格為 1.76 元/股，上述激

勵對象均為首次授予的限制性股票激勵對象。相關情況如下：

  一、本次限制性股票回購注銷的情況

  （一）回購注銷的原因、數量

  根據《廣西梧州中恒集團股份有限公司 2021 年限制性股票

激勵計劃（草案修訂稿）》之“十四、公司/激勵對象發生異動的

處理”的相關規定：激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系

的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市場價格孰

低價格回購注銷。”鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計劃的 8 名

激勵對象已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司擬對上述

 廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會   會議議案

制性股票予以回購注銷。

  （二）回購注銷的價格

  根據《廣西梧州中恒集團股份有限公司 2021 年限制性股票

激勵計劃（草案修訂稿）

          》第十一章“限制性股票的回購注銷原則”

的相關規定，“公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，

回購價格按照本激勵計劃上述相關規定確定，但根據本激勵計劃

需對回購價格進行調整的除外。”根據《廣西梧州中恒集團股份

有限公司關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予結果的公

告》

 ，公司本激勵計劃首次授予價格為 1.76 元/股。2022 年 5 月 9

日，公司 2021 年年度股東大會審議通過《廣西梧州中恒集團股

份有限公司關于調整 2021 年度利潤分配預案的議案》

                          ，根據《廣

西梧州中恒集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草

案修訂稿）

    》，在解除限售前，激勵對象因獲授的限制性股票而取

得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對

象支付。因此該分紅事項不需要調整回購價格，本次擬回購的已

獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購價格仍為 1.76 元/股。

  （三）回購注銷的資金來源

  公司本次回購注銷限制性股票的總金額為 580.80 萬元，回

購資金為公司自有資金。

  本次回購注銷完成后，公司 2021 年限制性股票激勵計劃將

按照相關法律法規及規定的要求繼續執行。

  二、本次回購注銷完成后公司股本結構的變化情況

  本次回購注銷部分限制性股票將導致公司股本減少

       廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會             會議議案

    股權激勵對象放棄認購或作廢）的 6,373,443 股股份依法予以注

    銷。因此，本次回購注銷完成后，公司總股本將從 3,475,107,147

    股減少至 3,465,433,704 股，公司股本結構變動情況如下：

                                  注銷股數

                    本次變動前                      本次變動后

                                   （股）

   股份性質

                       比例                               比例

                數量（股）             -      數量（股）

                       （%）                              （%）

有限售條件流通股    43,525,000   1.25 3,300,000    40,225,000      1.16

無限售條件流通股 3,431,582,147  98.75 6,373,443 3,425,208,704     98.84

股份總數     3,475,107,147 100.00 9,673,443 3,465,433,704    100.00

       注：以上股本結構變動的最終情況以注銷事項完成后在中國證券

    登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。

        本次回購注銷完成后，公司將就本次回購注銷依法履行修訂

    《公司章程》及工商變更登記等相關減資程序。

        本議案已經公司于 2023 年 1 月 18 日召開的第九屆董事會第

    四十八次會議、第九屆監事會第二十九次會議審議通過，現提交

    各位股東審議。

                        廣西梧州中恒集團股份有限公司董事會

 廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會   會議議案

                                   議案 2

       廣西梧州中恒集團股份有限公司

   關于注銷公司回購專用證券賬戶股份的議案

各位股東及股東代表：

議和第九屆監事會第二十九次會議，會議審議通過了《廣西梧州

中恒集團股份有限公司關于注銷公司回購專用證券賬戶股份的

議案》

  ，公司擬對回購專用證券賬戶剩余股份 6,373,443 股進行注

銷，本次注銷回購專用證券賬戶剩余股份事項尚需提交公司股東

大會審議。相關情況如下：

   一、回購審批情況

  公司于 2018 年 7 月 25 日召開了第八屆董事會第十二次會

議，審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于回購公司

股份預案的議案》

       。公司于 2019 年 3 月 25 日召開第八屆董事會

第十七次會議、于 2019 年 4 月 10 日召開 2019 年第二次臨時股

東大會，分別審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于

回購公司股份預案（調整后）的議案》，同意公司使用自有資金

以集中競價交易方式或法律法規認可的其他方式回購部分公司

發行的人民幣普通股（A 股），回購資金總額不低于人民幣 1.5

億元，不超過人民幣 3 億元，回購股份的價格不超過人民幣 4.63

元/股，回購的股份全部用于股權激勵，回購期限為自公司股東

大會審議通過回購股份方案之日起 12 個月內。

  廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會            會議議案

   有關回購股份事項的具體情況詳見公司于 2018 年 7 月 27

日、2019 年 3 月 26 日、2019 年 5 月 25 日在上海證券交易所網

站及指定信息披露媒體披露的《中恒集團關于回購公司股份預案

的公告》

   （公告編號：臨 2018-38）

                  《中恒集團關于調整回購公司

股份預案的公告》

       （公告編號：臨 2019-13）

                      《中恒集團關于回購

公司股份的回購報告書》

          （公告編號：臨 2019-31）

                         。

   二、回購實施情況

月 14 日披露了首次回購股份情況。具體內容詳見公司在上海證

券交易所網站及指定信息披露媒體披露的《中恒集團關于以集中

競價交易方式首次回購股份的公告》

               （公告編號：臨 2019-34）

                              。

已 實 際 回 購 公 司 股 份 49,898,443 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 總 數

（3,475,107,147 股）的 1.44%，回購最高價格 3.26 元/股，回購

最低價格 2.72 元/股，回購均價 3.01 元/股，使用資金總額

                       。回購方案實際執行情況與原

披露的回購方案不存在差異，公司已按披露的方案完成回購。

   具體內容詳見公司于 2020 年 4 月 11 日在上海證券交易所網

站及指定信息披露媒體披露的《中恒集團關于股份回購實施結果

暨股份變動的公告》（公告編號：臨 2020-43）

                        。

   三、回購股份的使用情況

   （一）根據前述的回購股份用途安排，公司于 2021 年 9 月

開 2021 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于<廣西梧州中

  廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會     會議議案

恒集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》等相關議案。

   具體內容詳見公司于 2021 年 9 月 25 日在上海證券交易所網

站及指定信息披露媒體披露的《廣西梧州中恒集團股份有限公司

                       （公告編號：臨

       。

   （二）根據公司 2021 年第四次臨時股東大會的授權，公司

于 2022 年 1 月 27 日召開第九屆董事會第三十五次會議，審議通

過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于向激勵對象首次授予

限制性股票的議案》等相關議案，向符合條件的 218 名激勵對象

授予 3,637.50 萬股限制性股票，并于 2022 年 2 月 11 日在中國證

券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司 2021 年限制

性股票激勵計劃的首次授予登記工作。

   具體內容詳見公司于 2022 年 2 月 15 日在上海證券交易所網

站及指定信息披露媒體披露的《廣西梧州中恒集團股份有限公司

關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予結果的公告》

                           （公告編

號：臨 2022-9）

          。

   （三）2022 年 7 月 29 日、10 月 17 日，公司分別召開了第

九屆董事會第四十一次會議及 2022 年第二次臨時股東大會，審

議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于修訂 2021 年限

制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案。

   具體內容詳見公司于 2022 年 8 月 2 日在上海證券交易所網

站及指定信息披露媒體披露的《廣西梧州中恒集團股份有限公司

關于修訂 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的公告》

  廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會   會議議案

（公告編號：臨 2022-44）

               。

  （四）2022 年 10 月 28 日，公司召開第九屆董事會第四十

五次會議，審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于向

激勵對象授予預留限制性股票的議案》，向符合條件的 41 名激勵

對象授予 721.00 萬股限制性股票。在公司限制性股票預留部分

授予過程中，存在 2 名激勵對象因個人原因自愿放棄擬向其授予

的限制性股票，合計放棄認購 6.00 萬股。因此，公司限制性股

票預留部分共有 39 名激勵對象完成認購 715.00 萬股。由此，限

制性股票預留部分授予激勵對象由 41 人調整為 39 人，預留部分

授予限制性股票數量由 721.00 萬股調整為 715.00 萬股，

                                 并于 2022

年 12 月 22 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理

完成公司 2021 年限制性股票激勵計劃的預留部分授予登記工作。

  具體內容詳見公司于 2022 年 12 月 24 日在上海證券交易所

網站及指定信息披露媒體披露的《廣西梧州中恒集團股份有限公

司關于 2021 年限制性股票激勵計劃預留部分授予結果的公告》

（公告編號：臨 2022-84）

               。

  鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象離職和

自愿放棄等原因，在公司完成首次及預留部分授予的股份登記

后，公司回購專用證券賬戶剩余股份 6,373,443 股。

   四、本次注銷股份的原因及數量

  根據中國證監會《上市公司股份回購規則》《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 7 號——回購股份》及公司回購方案

的相關規定，公司回購專用證券賬戶的股份應當在三年內按照依

法披露的用途進行轉讓，未按照披露用途轉讓的，應當在三年期

      廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會             會議議案

    限屆滿前注銷。鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計劃中，在首

    次及預留授予的股份登記完成后，公司回購專用證券賬戶剩余

    計劃，公司擬對回購專用證券賬戶剩余股份依法予以注銷，并相

    應減少公司注冊資本 6,373,443.00 元。

       五、本次股份注銷完成后公司股本結構變動情況

       由于公司同時擬對 2021 年限制性股票激勵計劃中 8 名已離

    職激勵對象所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計

    份 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 將 從 3,475,107,147 股 減 少 至

                                注銷股數

                  本次變動前                       本次變動后

                                 （股）

   股份性質

                         比例

              數量（股）                 -      數量（股） 比例（%）

                         （%）

有限售條件流通股    43,525,000     1.25 3,300,000    40,225,000   1.16

無限售條件流通股 3,431,582,147    98.75 6,373,443 3,425,208,704  98.84

股份總數     3,475,107,147   100.00 9,673,443 3,465,433,704 100.00

       注：以上股本結構變動的最終情況以注銷事項完成后在中國證券

    登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。

       本議案已經公司于 2023 年 1 月 18 日召開的第九屆董事會第

    四十八次會議、第九屆監事會第二十九次會議審議通過，現提交

    各位股東審議。

                      廣西梧州中恒集團股份有限公司董事會

 廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會   會議議案

                                  議案 3

       廣西梧州中恒集團股份有限公司

關于變更公司注冊資本并修訂《公司章程》的議案

各位股東及股東代表：

會議審議通過了《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于變更公司

注冊資本并修訂<公司章程>的議案》

                ，公司擬注銷 2021 年限制性

股票激勵計劃未授予的公司回購專用證券賬戶股票并回購注銷

限制性股票，合計注銷公司股份 9,673,443 股，股份注銷完成后

公司注冊資本將減少 9,673,443 元，同時對《公司章程》相應條

款進行修訂，具體情況如下：

  一、總股本及注冊資本變動情況

  在公司 2021 年限制性股票激勵計劃中，鑒于 8 名激勵對象因

離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司擬回購注銷離職人員

已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 3,300,000 股。同時，根據中

國證監會《上市公司股份回購規則》

               《上海證券交易所上市公司自

律監管指引第 7 號——回購股份》及公司回購方案的相關規定，

鑒于公司限制性股票首次授予及預留部分授予工作已完成，目前

暫無使用回購專用證券賬戶剩余股份的具體計劃，公司擬注銷回

購專用證券賬戶尚未轉讓的 6,373,443 股股份。

  上述合計 9,673,443 股注銷完成后，公司總股本將減少

        廣西梧州中恒集團股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會             會議議案

      注冊資本將減少 9,673,443 元，由 3,475,107,147.00 元變更為

          二、

           《公司章程》修訂情況

          根據上述公司總股本及注冊資本變更情況，公司擬對《公司

      章程》修訂如下：

序號                  修訂前                            修訂后

     第七條         公司注冊資本為人民幣        第七條         公司注冊資本為人民幣

     第二十二條           公司的股份總數為      第二十二條            公司的股份總數為

          除上述條款修訂外，

                  《公司章程》的其他內容不變。上述減少

      注冊資本并修改《公司章程》事項尚需提交公司股東大會審議，

      并提請股東大會授權公司董事長或其授權的其他人士辦理本次變

      更涉及的相關工商變更登記、備案等事宜。

          本議案已經公司于 2023 年 1 月 18 日召開的第九屆董事會第

      四十八次會議審議通過，現提交各位股東審議。

                            廣西梧州中恒集團股份有限公司董事會

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標簽： 臨時股東大會 中恒集團