世界要聞：新時達: 關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的公告

證券代碼：002527       股票簡稱：新時達          公告編號：臨2023-005

            上海新時達電氣股份有限公司

(資料圖)

   關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權

           第一個行權期行權條件成就的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏。

   特別提示：

前總股本的比例為0.018%，行權價格為8.10元/份。

行權，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。

   上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新時達”）于2023年1月29

日召開的第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監事會第十九次會議，審議通過了《關

于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成

就的議案》，現將相關情況公告如下：

   一、股權激勵計劃已履行的相關審批程序

時達電氣股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》、《關于<上海新時達電氣股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議

案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。公司第五屆監事會第六次會議審議通過了

相關議案并對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實。律師出具了法律意見書，財務顧

問出具了獨立財務顧問報告。

期限內，公司監事會就收到的反饋情況進行了核查和溝通。2021年5月6日，公司披露了

《監事會關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及

核查意見》。公司監事會認為本次激勵計劃的擬激勵對象不存在相關法律法規規定不得

成為激勵對象的情況，符合公司本次激勵計劃激勵對象范圍的參與資格條件。

新時達電氣股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》、《關于<上海新時達電氣股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議

案》。公司實施激勵計劃獲得批準，并授權董事會確定授予日、在激勵對象符合條件時

向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必須的全部事宜。

議，會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對

象名單及授予數量的議案》及《關于向激勵對象首次授予股票期權和限制性股票的議

案》。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。律師出具了法律意見書，財務

顧問出具了獨立財務顧問報告。

股票期權的授予登記工作。首次授予股票期權數量為1,192萬份，授予人數為151人。2021

年6月29日，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之首次授予限制性股票（新增

股份）已完成授予登記并上市。首次授予限制性股票（新增股份）數量為237.1821萬股，

授予人數為19人。2021年6月30日，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之首次

授予限制性股票（回購股份）已完成授予登記并上市。首次授予限制性股票（回購股份）

數量為460.8179萬股，授予人數為28人。

議審議通過《關于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事

對上述事項發表了同意的獨立意見。律師出具了法律意見書，財務顧問出具了獨立財務

顧問報告。

期權的授予登記工作。授予預留股票期權數量為28萬份，授予人數為6人。2022年1月13

日，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之預留限制性股票已完成授予登記并上

市。授予預留限制性股票數量為19萬股，授予人數為2人。

議審議通過《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予股票

期權行權價格的議案》、

          《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權

第一個行權期行權條件成就的議案》、

                《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次

授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、

                           《關于注銷2021年股票期

權與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》。公司獨立董事對上述事項發

表了同意的獨立意見，監事會對此核實并發表了核查意見。

司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期自主

行權以及首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售的相關申報登記工作。公司首

次授予部分股票期權第一個行權期行權期限為自2022年7月1日起至2023年6月21日止；

公司首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通日期為2022年7

月5日。

議和第五屆監事會第十六次會議以及2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回

購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意

回購注銷首次授予部分中已離職的2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計64萬股限

制性股票。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會對此核實并發表了同意的審核

意見，律師出具了法律意見書。

會議審議通過《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分股票期權

的議案》、

    《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期

行權條件成就的議案》、

          《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股

票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了同意

的獨立意見。監事會對此核實并發表了核查意見。

  二、預留授予股票期權第一個行權期符合行權條件的說明

  根據《上海新時達電氣股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）》（以下簡稱“股權激勵計劃”或“激勵計劃”）的規定，公司向激勵對象預留授

予股票期權自授權完成日起12個月后的首個交易日起至預留授予股票期權授權完成日

起24個月內的最后一個交易日當日止，可申請行權所獲總量的50%。預留授予股票期權

的授權完成日為2022年1月10日，公司本次激勵計劃預留授予的股票期權第一個等待期

于2023年1月9日屆滿。

           預留授予股票期權第一個行權期行權條件                         滿足情況

（1）公司未發生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見

的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意

                                              公司未發生前述情形，滿足行權

見的審計報告；

                                              條件

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的

情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采          激勵對象未發生前述情形，滿足

取市場禁入措施；                                      行權條件

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

（3）公司層面業績考核指標：                                公司2021年度歸屬于上市公司

本激勵計劃預留授予股票期權的行權考核年度為2021-2022年兩個會計年度，分年      股東的凈利潤為

度對公司的業績指標進行考核。預留授予股票期權的第一個行權期的業績目標為： 150,174,815.19元，剔除2021

以2020年凈利潤為基數，2021年凈利潤增長率不低于50%。               年股權激勵成本費用后的凈利

注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支   潤為168,495,187.47元，較2020

付費用影響的數值作為計算依據

                                              年度凈利潤增長94.12%，滿足預

                                              留授予部分第一個行權期行權

                                              條件。

（4）個人層面績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據公司內部相關評價制度實施。激勵對象個人考核評價          除1名激勵對象離職不符合行權

結果分為“合格”、“不合格”兩檔。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為           條件，其余5名激勵對象個人考

“合格”，則激勵對象當年計劃行權額度全部行權。若激勵對象上一年度考核結果          核評價結果均為合格，滿足第一

為“不合格”，則公司將按照激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度，股          個行權期行權條件。

票期權由公司注銷。

   綜上所述，董事會認為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期

權第一個行權期行權條件已經成就，根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權，同意

公司按照激勵計劃的相關規定辦理預留授予股票期權第一個行權期的相關行權事宜。

  三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

事會第二十一次會議以及第五屆監事會第十五次會議審議通過了《關于調整2021年股票

期權與限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予股票期權行權價格的議案》，同意將預

留授予部分的股票期權的行權價格由8.17元/份調整為8.10元/份。

原激勵對象中有1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格。根據《上市公

司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及激勵計劃的相關規定，上述1名

激勵對象持有的已授予但不符合行權條件的共計4萬份股票期權不得行權，由公司進行

注銷。在本次注銷后，激勵對象由6人調整為5人，已授予但尚未行權的股票期權數量由

  四、本次行權安排

自主行權審批手續辦理完畢后方可實施。

前公司總股本的0.018%。預留授予股票期權第一個行權期可行權的激勵對象名單及可行

權數量如下：

                                                  本次可行權的股

                              本次可行權的股   剩余可行權的股

                    獲授的股票期權                       票期權數量占已

  姓名           職務             票期權數量（萬   票期權數量（萬

                    數量（萬份）                        獲授的股票期權

                                份）        份）

                                                   的比例

中層管理人員及核心技術（業務）人

       員（5人）

        合計             24        12        12       50%

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，

自原預約公告日前三十日起算；

  （2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

  （3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之

日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

  （4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。

  激勵對象必須在可行權有效期內行權完畢，有效期結束后，已獲授但尚未行權的股

票期權不得行權。

  五、參與股票期權激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況

的說明

  經核查，本次獲授預留權益的激勵對象不含公司董事、高級管理人員。

  六、行權專戶資金的管理和使用計劃

  本次激勵計劃預留授予第一個行權期行權所募集資金將存儲于公司行權專戶，用于

補充公司流動資金。

  七、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式

  激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納采用公司代扣

代繳的方式。

  八、不符合條件的股票期權處理方式

行權期可行權但未行權或未全部行權的股票期權，不得遞延至下一期行權，由公司注銷。

不得行權，公司將按規定注銷相應的股票期權。

  九、本次行權對公司的影響

  本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發生變

化。本次股權激勵第一個行權期結束后，公司股權分布仍具備上市條件。

  根據公司股權激勵計劃的規定，假設本期可行權的股票期權全部行權，公司總股本

將由目前662,985,291股增加至663,105,291股，對公司基本每股收益及凈資產收益率影

響較小，具體影響以經會計師事務所審計的數據為準。

  公司在授予日采用Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，將等待期取得的服

務計入相關成本或費用和資本公積。根據股票期權的會計處理方法，在授予日后，不需

要對股票期權進行重新估值。股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計

核算造成實質影響。

  十、獨立董事意見

  公司獨立董事認為：

權事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司股權激勵計劃等的相關規定，未發生

激勵計劃規定的不得行權的情形；

理辦法》的相關規定，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第

一個行權期行權條件已經成就，本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，本次符合

行權條件的激勵對象為5人，涉及的股票期權數量為12萬份。

事項）未違反有關法律、法規的規定，未損害公司及全體股東的利益。因此，我們同

意上述激勵對象在公司股權激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期內行權。

  十一、監事會意見

  經核查，監事會認為：根據《上海新時達電氣股份有限公司2021年股票期權與限制

性股票激勵計劃（草案）》以及《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法》的相關規定，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一

個行權期行權條件已經成就，本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，本次符合行

權條件的激勵對象共5人,涉及股票期權數量為12萬份，占公司目前總股本的比例為

用自主行權的方式進行行權。

  十二、法律意見書結論性意見

  綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：

必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《股票激勵計劃》的相關規定；

《管理辦法》及《股票激勵計劃》的相關規定。

  十三、獨立財務顧問的專業意見

  獨立財務顧問認為：新時達2021年股票期權與限制性股票激勵計劃本次可行權的激

勵對象均符合公司《激勵計劃》規定的行權所必須滿足的條件。本次行權事項已取得必

要的批準和授權，符合《公司法》

              《證券法》

                  《管理辦法》等法律法規及《激勵計劃》的

相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

  十四、備查文件

限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限

售條件成就、注銷部分股票期權相關事項的法律意見書；

股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分股票期權第一個行權期行權條件成就相

關事項之獨立財務顧問報告。

  特此報告

                         上海新時達電氣股份有限公司董事會

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標簽： 股票期權 行權條件 激勵計劃