天安新材: 天安新材關于終止實施2021年限制性股票激勵計劃暨回購注銷限制性股票的公告

證券代碼：603725     證券簡稱： 天安新材          公告編號：2023-005

(相關資料圖)

              廣東天安新材料股份有限公司

       關于終止實施 2021 年限制性股票激勵計劃

              暨回購注銷限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   廣東天安新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬終止實施 2021

      年限制性股票激勵計劃；

  ?   回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票合計 2,418,000 股；

  ?   本次回購限制性股票的價格：3.64 元/股。

  公司于 2023 年 1 月 30 日召開公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會

第五次會議，審議并通過了《關于終止實施 2021 年限制性股票激勵計劃暨回購

注銷限制性股票的議案》。公司因部分激勵對象離職及終止實施 2021 年限制性

股票激勵計劃，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《廣東天安新材料股份有

限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）

等相關規定，需對 110 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計 2,418,000 股限

制性股票予以回購注銷?，F將相關事項說明如下：

  一、2021 年限制性股票已履行的決策程序和信息披露情況

九次會議，審議通過了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘

要的議案》及相關事項的議案，公司獨立董事發表了獨立意見，公司監事會出具

了相關核查意見，上海市錦天城律師事務所出具了法律意見書。

在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象

有關的任何異議。公司于 2021 年 2 月 20 日披露了《公司監事會關于 2021 年限

制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明和核查意見》（公告編號：

《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公

司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大

會授權董事會及董事會授權人士辦理公司股權激勵相關事宜的議案》。

股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形，詳見公司于

人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-018）。

會第十四次會議，審議通過了《關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵

對象名單及授予數量的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公

司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了核查意見，上海市錦天城律師事務所

出具了法律意見書。

成限制性股票激勵計劃的股份登記手續，以 3.74 元/股的價格向 114 名激勵對象

授予登記限制性股票 409 萬股，詳見公司于 2021 年 6 月 5 日披露的《2021 年限

制性股票激勵計劃授予結果公告》（公告編號：2021-069）。

事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨

立董事對此發表了同意的獨立意見。上海市錦天城律師事務所出具了法律意見書。

告》（公告編號：2022-058），并于 2022 年 6 月 27 日完成了 1,672,000 股限制

性股票的注銷手續。注銷完成后，公司注冊資本由 209,442,000 元變更為

第五次會議，審議通過了《關于終止實施 2021 年限制性股票激勵計劃暨回購注

銷限制性股票的議案》。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。上海市錦天城律

師事務所出具了法律意見書。

     二、本次終止實施 2021 年限制性股票激勵計劃暨回購注銷限制性股票的原

因、數量、價格、資金來源

  （一）終止實施本次激勵計劃暨回購注銷限制性股票的原因

  由于目前宏觀經濟狀況、行業市場環境與公司制定《激勵計劃》時發生了較

大的變化，繼續推進和實施《激勵計劃》已難以達到預期的激勵目的和效果。經

公司董事會審慎論證后，同意終止實施 2021 年限制性股票激勵計劃，并回購注

銷 108 名激勵對象已獲授但未解除限售的 2,400,000 股限制性股票，與之配套的

《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等文件一并終止。

充分考慮行業、市場并結合公司的實際情況，通過優化薪酬體系、完善績效考核

制度等方式調動管理層和核心骨干的積極性，繼續研究推出其他有效的激勵方式，

健全公司長效激勵機制，促進公司持續、健康、穩定的發展。

  根據《激勵計劃》之“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”規定，激

勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。鑒于公司 2021 年限制性股票激勵

計劃中的 2 名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵資格，故公司決定對上述

銷。

  （二）回購注銷限制性股票的數量

  本次共回購注銷 110 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票

  （三）回購注銷限制性股票的回購價格調整說明

  根據公司《激勵計劃》規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，

若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等

影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票

的回購價格及數量做相應的調整。

  調整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 為調整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調

整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。

股票激勵計劃的回購價格由 3.740 元/股調整為 3.640 元/股。在本次回購注銷辦

理完成前，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮

股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格的事項，公司對尚未解除限售的限

制性股票的回購價格做相應的調整，回購價格以調整后的價格為準。

  （四）回購資金來源

  本次預計支付的回購資金總額為人民幣 8,801,520.00 元，全部以公司自有

資金支付。若回購價格因利潤分配等事項后續發生調整，以調整回購價格后的回

購資金總額為準。

  三、本次回購注銷后股本結構變動情況

  本次回購注銷完成后，公司的股份總數變動如下：

    證券類別     變更前數量（股）        變更數量（股）       變更后數量（股）

  無限售條件流通股     205,352,000        0           205,352,000

  有限售條件流通股      2,418,000     -2,418,000           0

     合計        207,770,000    -2,418,000      205,352,000

  以上股本結構變動情況，以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司

上海分公司出具的股本結構表為準。

  四、終止實施本次激勵計劃的影響及后續安排

  本次終止實施 2021 年限制性股票激勵計劃并回購注銷限制性股票，符合相

關法律法規、規范性文件的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，

不會對公司的經營結果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩

定性。公司管理團隊將繼續履行勤勉職責，為股東創造更大的價值。

  五、獨立董事意見

  公司將按照《企業會計準則》的相關規定對終止本激勵計劃進行會計處理。

根據《企業會計準則》規定，對于與激勵對象離職相關的股份支付費用不予確認，

對于本次終止實施的部分原本應在剩余等待期內確認的股份支付費用將加速計

提。本激勵計劃的終止實施及限制性股票的回購注銷，不會對公司的財務狀況及

股東權益產生重大影響，最終股份支付費用對公司凈利潤的影響以會計師事務所

出具的審計報告為準。

  公司擬終止實施 2021 年限制性股票激勵計劃暨回購注銷限制性股票的事項，

符合《公司法》《證券法》及《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規的

規定，回購數量、回購價格、終止程序合法合規，不會影響公司管理團隊的勤勉

盡職，不會對公司日常經營和未來發展產生重大影響，不存在損害公司及全體股

東，特別是中小股東利益的情形。因此，獨立董事同意終止實施 2021 年限制性

股票激勵計劃暨回購注銷限制性股票的相關事宜，并同意提交公司股東大會審議。

  六、監事會意見

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》等有關規定，公司監事

會對本次回購注銷激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購

原因、價格、數量及涉及的激勵對象名單進行認真核實，認為：公司終止實施

符合有關法律法規以及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是

中小股東利益的情形。鑒于公司繼續實施 2021 年限制性股票激勵計劃將難以達

到預期的激勵目的和激勵效果，本次終止實施有利于保護公司及公司員工的合法

利益，不會影響公司管理團隊的穩定性，不會影響公司持續經營。因此監事會一

致同意終止實施 2021 年限制性股票激勵計劃，并回購注銷相應限制性股票。

  七、律師意見

  上海市錦天城律師事務所律師認為：公司本次終止實施 2021 年限制性股票

激勵計劃及回購注銷已經取得了現階段必要的批準和授權，尚需提交公司股東大

會審議；公司本次終止實施 2021 年限制性股票激勵計劃及回購注銷的原因、數

量、回購價格及資金來源，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理

辦法》等有關法律法規、規范性文件和《激勵計劃》、公司章程的相關規定，不

存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，公司尚需按照相關規定履行信息披露

義務，辦理已回購股票的注銷登記及減少注冊資本等手續。

特此公告。

        廣東天安新材料股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 限制性股票 回購注銷 激勵計劃