全球微頭條丨津藥藥業: 津藥藥業股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告

證券代碼：600488       股票簡稱：津藥藥業          編號：2023-005

               津藥藥業股份有限公司

     關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的

【資料圖】

                 限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

   ?回購注銷原因：回購股權激勵限制性股票并注銷。

   ?本次注銷股份的有關情況：限制性股票回購數量 120,000 股，回購價格

   津藥藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“津藥藥業”）于 2023 年 2 月

過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同

意將公司 3 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票 120,000 股進行回購注銷

（以下簡稱“本次回購注銷”）?，F對有關事項說明如下：

   一、本次回購的批準與授權

   為實施本次回購注銷，公司已履行下列程序：

修訂稿）》，并提交公司第七屆董事會第二十三次會議審議。

十五次會議分別審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其

摘要》及其他相關議案。

務在公司公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵

對象有關的任何異議。公司于 2019 年 10 月 30 日公告了監事會發表的《監事會

關于公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明公告》。

天津市醫藥集團有限公司《關于同意天藥藥業股權激勵方案的批復》（津醫藥人

力﹝2019﹞17 號）。

第十六次會議分別審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）

及其摘要的議案》及其他相關議案。

<公司限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）>及其摘要的議案》、《關于<公司

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（二次修訂稿）>的議案》及《關于提請

公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

二十次會議分別審議通過了《關于調整公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司向 138 名激勵對象授予 902

萬股限制性股票，授予價格為 2.31 元/股。公司獨立董事對相關事項發表了同意

的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次授予限制性股票

第二十四次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限

制性股票的議案》、《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議案》，回購注銷 2

名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票 120,000 股，公司股本總額減少至

次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票

及調整回購價格的議案》、《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議案》，回購

注銷 4 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票 440,000 股，公司股本總額減

少至 1,100,346,680 股。公司獨立董事就該次回購注銷事項發表獨立意見。

九次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股

票及調整回購價格的議案》、《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議案》，回

購注銷 4 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票 300,000 股，公司股本總額

減少至 1,100,046,680 股，公司獨立董事就該次回購注銷事項發表獨立意見。

第十二次會議審議通過了《關于回購注銷股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分

限制性股票及調整回購價格的議案》

               、《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議

案》

 ，回購注銷 119 名激勵對象持有的第一個解鎖期限制性股票 2,984,000 股，

同時回購注銷 9 名激勵對象持有的限制性股票 700,000 股，以上合計 3,684,000

股，公司股本總額減少至 1,096,362,680 股，公司獨立董事就該次回購注銷事項

發表獨立意見。

第十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制

性股票的議案》、《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議案》，回購注銷 3 名

激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票 120,000 股，公司股本總額減少至

  二、本次回購注銷相關內容

  （一）本次回購注銷原因及回購數量

  根據公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》中“第十四章 公司、

激勵對象發生異動時股權激勵計劃的調整”之“二、激勵對象個人情況發生變化

（二）離職”相關條款的規定，鑒于侯寧先生、孫培女士、高建先生因個人原因

離職，已不符合公司限制性股票激勵計劃中有關激勵對象的規定，經董事會審議

通過，取消該 3 名激勵對象資格并回購侯寧先生持有的已獲授但尚未解鎖的限制

性股票 48,000 股、孫培女士持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票 48,000 股、

高建先生持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票 24,000 股，合計 120,000 股。

   （二）本次回購價格說明

   公司于 2021 年 5 月 7 日召開了 2020 年年度股東大會，審議通過了《2020

年度利潤分配預案》，以 2020 年度利潤分配股權登記日的總股本為基數，向全體

股東每 10 股派發現金紅利 0.10 元（含稅）。該方案已于 2021 年 5 月 25 日實施

完畢。公司授予的限制性股票回購價格由 2.31 元/股調整為 2.30 元/股（詳見公

司公告 2021-061#）。

   公司于 2022 年 4 月 22 日召開了 2021 年年度股東大會，審議通過了《2021

年度利潤分配預案》，以 2021 年度利潤分配股權登記日的總股本為基數，向全體

股東每 10 股派發現金紅利 0.14 元（含稅）。該方案已于 2022 年 5 月 11 日實施

完畢。公司授予的限制性股票回購價格由 2.30 元/股調整為 2.286 元/股（詳見

公司公告 2022-029#）。

   綜上，本次限制性股票的回購價格為 2.286 元/股。

   由于激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前的現金股利由公司代管，未劃

入激勵對象賬戶。公司已派發的 2020 年度和 2021 年度現金紅利需另行支付給激

勵對象。

   （三）回購資金總額及回購資金來源

   公司就本次回購注銷事項支付的回購價格為 2.286 元/股，回購價款為

勵對象人數將調整為 116 人。

   公司董事會將根據公司 2019 第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股

東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，按照相關規

定辦理本次限制性股票回購注銷的相關事宜。

   三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

  本次回購注銷限制性股票完成后，公司股本結構變動情況如下：

                                            單位：股

   類別         變動前            本次變動         變動后

有限售條件股份          4,476,000    -120,000       4,356,000

無限售條件股份      1,091,886,680           0   1,091,886,680

   總計        1,096,362,680    -120,000   1,096,242,680

 注：以上股本結構變動情況，以本次回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司出具的股本結構表為準。

  四、本次回購注銷對公司業績的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生

實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履

行工作職責，為公司發展和全體股東創造價值。

  五、獨立董事意見

  公司本次回購注銷部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》

（以下簡稱“《管理辦法》”）、公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》、

《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（二次修訂稿）》及相關法律法規的規

定。本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的回購原因、價

格、數量等事項的審議程序依法合規，未損害公司及全體股東的權益，不會對公

司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。作為公司的獨立董事，我們一致同意

對此部分股份實施回購注銷。

  六、監事會意見

  根據《管理辦法》及《公司章程》的有關規定，監事會對本次回購注銷部分

激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的回購原因、價格、數量等事項進行了

核實。監事會認為：公司本次回購注銷行為符合《管理辦法》等法律法規和規范

性文件及公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》等的相關規定，未損

害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，

也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。

  七、法律意見

  天津長實律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具之日，津藥藥業本次

對限制性股票回購注銷涉及的對象、回購原因、回購數量、回購價格等符合《公

司法》、

   《證券法》、

        《管理辦法》等法律、法規及規范性文件以及《限制性股票激

勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關規定；公司尚需就本次回購注銷向證券登記

結算機構辦理注銷登記手續等事宜，并按照《公司法》、

                        《公司章程》等有關規定

辦理注冊資本變更登記手續。

  八、備查文件

已獲授但尚未解鎖的限制性股票的法律意見書。

  特此公告。

                        津藥藥業股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票 回購注銷