證券代碼：603150    證券簡稱：萬朗磁塑      公告編號：2023-006

              安徽萬朗磁塑股份有限公司

   關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 回購股份的用途：擬用于實施員工持股計劃。

  ? 回購股份的資金總額：不低于人民幣 3,600 萬元（含），不超過人民幣

  ? 回購期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過 12 個月。

  ? 回購價格：不高于公司董事會審議通過回購股份決議前 30 個交易日公司

股票交易均價的 150%，即回購股份的價格不超過人民幣 41.06 元/股。

  ? 回購資金來源：自有資金或自籌資金

  ? 相關股東是否存在減持計劃：公司董監(jiān)高、控股股東在未來 6 個月均暫

無減持股份計劃。持股 5%以上股份股東安徽高新金通安益二期創(chuàng)業(yè)投資基金（有

限合伙）、歐陽瑞群未回復公司問詢，其所持公司股份可能在公司回購期間進行

減持，敬請投資者注意投資風險。

  ? 相關風險提示：

法實施的風險；

的風險；

財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購方案相應條款，

或其他導致董事會決定調(diào)整或終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無

法順利實施或根據(jù)相關規(guī)定變更或終止回購方案的風險；

事項未能經(jīng)公司董事會決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致

已回購股份無法全部授出的風險。若出現(xiàn)前述情形，則存在已回購未授出股份被

注銷的風險。

  ? 本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在

回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購股份不會對公

司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。公司將根

據(jù)回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

  一、回購方案的審議及實施程序

集中競價交易方式回購股份方案的議案》，表決結(jié)果為：7票同意，0票反對，0

票棄權(quán)，公司獨立董事就回購股份事宜發(fā)表了一致同意的獨立意見。

  根據(jù)《公司章程》相關規(guī)定，本議案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議

通過后實施，無需提交公司股東大會審議。

  二、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）公司本次回購股份的目的和用途

  鑒于當前公司股價受到宏觀經(jīng)濟、行業(yè)變化、市場波動等諸多因素影響，未

能合理體現(xiàn)公司的實際價值和經(jīng)營業(yè)績。基于對公司未來發(fā)展前景的信心和公司

長期價值的高度認可，為維護公司和股東利益，增強投資者信心，公司擬通過集

中競價交易方式回購部分公司股份，用于后續(xù)實施員工持股計劃，構(gòu)建管理團隊

持股的長期激勵與約束機制，保障公司長期戰(zhàn)略及經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

  （二）擬回購股份的種類

  本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

  （三）擬回購股份的方式

  公司通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式實施回購。

  （四）回購期限、起止日期

將根據(jù)董事會決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

  如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

  （1）如果在回購期限內(nèi)回購股份所需資金達到最高限額，則回購方案即實

施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

  （2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本

回購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司定期報告、業(yè)績預告或業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；

  （2）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日；

  （3）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

  回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌 10 個交易日以上

的，回購方案在股票復牌后順延實施并及時披露。

  （五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

司如在股份回購完成之后 3 年內(nèi)未能完成上述用途，或所回購的股份未全部用

于上述用途，未使用的部分將依法予以注銷。

萬元（含）。

元，回購價格上限 41.06 元/股測算，若全部以最高價格回購，預計回購股份數(shù)

量為 87.68 萬股，約占總股本的 1.03%；按照回購資金總額上限 7,200 萬元，

回購價格上限 41.06 元/股測算，若全部以最高價格回購，預計回購股份數(shù)量為

實際回購的股份數(shù)量和價格為準。

  （六） 本次回購的價格

  回購股份的價格不高于公司董事會審議通過回購股份決議前30個交易日公

司股票交易均價的150%，即回購股份的價格不超過人民幣41.06元/股。

  如公司在回購股份期限內(nèi)實施了送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配

股及等其他除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委

員會及上海證券交易所的相關規(guī)定相應調(diào)整回購股份價格上限。

  （七）本次回購的資金來源

  本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

  （八）預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

  按照回購資金總額上限7,200元,回購價格上限41.06元/股測算，若全部以最

高價格回購，回購數(shù)量約為175.35萬股。假設本次回購股份全部用于實施員工持

股計劃并全部予以鎖定，按照公司最新股本結(jié)構(gòu)測算，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動如下：

                 本次回購前               按回購金額上限回購后

   股份性質(zhì)     股份數(shù)量

                          比例      股份數(shù)量（股）        比例

            （股）

 有限售條件的流

   通股份

 無限售條件的流

   通股份

   總股本      85,490,000    100%     85,490,000   100.00%

  注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿

時實際回購的股份數(shù)量為準。

  （九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能

力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

  截至2022年9月30日，公司總資產(chǎn)為22.37億元，凈資產(chǎn)為12.90億元，流動

資產(chǎn)為14.82億元，資產(chǎn)負債率為41.79%，本次擬回購資金總額上限為7,200萬元，

占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、貨幣資金的比重分別為3.22%、5.59%和4.86%，占比均

較小。

  根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務狀況，本次回購不會對公司經(jīng)營、財務、研發(fā)及未

來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。公司本次回購股份擬用于公司員工持股計劃，體現(xiàn)了公司

管理層和主要股東對公司內(nèi)在價值的肯定，有利于維護廣大投資者利益，完善公

司長效激勵機制，更緊密、有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，

為公司未來發(fā)展創(chuàng)造良好條件，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。

  全體董事承諾本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

本次股份回購完成后，不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化，回購后公司的股權(quán)分布情

況仍然符合上市的條件，不會影響公司的上市地位。

  （十）獨立董事關于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關事項的意見

券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文

件以及《公司章程》的相關規(guī)定，董事會會議表決程序合法合規(guī)；

價值，建立健全中長期激勵與約束機制，推進公司長遠發(fā)展，增強投資者對公司

未來發(fā)展的信心，維護廣大股東利益，為股東創(chuàng)造長遠持續(xù)的價值，公司本次回

購股份具有必要性；

于公司資產(chǎn)規(guī)模較小，回購資金將在回購期限內(nèi)擇機支付，具有一定彈性，且本

次回購股份不以注銷為目的，本次回購股份不會對公司經(jīng)營活動、財務狀況、研

發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會導致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，回購方

案可行。綜上，我們認為公司本次回購公司股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股

東的利益，不存在損害股東合法權(quán)益，特別是中小股東權(quán)益的情形。我們同意《關

于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》。

  （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決

議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存

在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

  經(jīng)公司自查，在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)，公司董監(jiān)高、控股股

東、實際控制人不存在買賣本公司股票的情形，與本次回購預案不存在利益沖突，

不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操控的行為。

  （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%

以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

際控制人及持股5%以上股東發(fā)出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月是否存在減

持計劃。截至2023年2月10日，除持股5%以上股東安徽高新金通安益二期創(chuàng)業(yè)投

資基金（有限合伙）、歐陽瑞群未回復公司問詢外，公司董監(jiān)高、控股股東及實

際控制人均回復其未來6個月暫無減持公司股票的計劃。上述主體如未來有減持

計劃，相關方及公司將嚴格按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定履行信

息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關安排

  本次回購股份擬作為公司實施員工持股計劃的股票來源，公司如在股份回購

完成之后3年內(nèi)未能完成上述用途，或所回購的股份未全部用于上述用途，未使

用的部分將依法予以注銷。

  （十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關安排

  本次實際回購股份將全部用于員工持股計劃，若公司未能在股份回購完成之

后3年內(nèi)實施，未實施部分的股份將依法予以注銷。公司董事會將根據(jù)相關法律

法規(guī)、規(guī)則執(zhí)行，充分保障債權(quán)人利益，并及時履行信息披露義務。

  （十五）股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)，包括實施股

份回購的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容

  根據(jù)公司章程規(guī)定，本次回購公司股份事項無需股東大會審議。為了保證本

次回購股份的順利實施，公司董事會授權(quán)公司管理層根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范

性文件，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關

事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

實施回購股份方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數(shù)量等與本次回購

有關的各項事宜；

次回購相關的所有文件，履行信息披露義務；

有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定必須由公司董事會等表決的事

項外，授權(quán)公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整，或

根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)實施本次回購的全部或部分工作；

 以上授權(quán)有效期自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之

日止。

  三、回購方案的不確定性風險

 （一）若公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，將導致回購方

案無法實施的風險；

 （二）若回購股份的所需資金未能及時到位，將導致回購方案無法按計劃

實施的風險；

 （三）若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)

經(jīng)營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購方案

相應條款，或其他導致董事會決定調(diào)整或終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存

在回購方案無法順利實施或根據(jù)相關規(guī)定變更或終止回購方案的風險；

 （四）本次回購股份擬用于實施員工持股計劃，可能存在因員工持股計劃

相關事項未能經(jīng)公司董事會決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購股份等原

因，導致已回購股份無法全部授出的風險。若出現(xiàn)前述情形，則存在已回購未

授出股份被注銷的風險。

 如出現(xiàn)相關風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將依照法律法規(guī)及

《公司章程》規(guī)定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購

方案。

 本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回

購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購股份不會對公

司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。公司將

根據(jù)回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

 特此公告。

                   安徽萬朗磁塑股份有限公司董事會

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標簽： 回購股份 集中競價 交易方式