關(guān)注：標(biāo)榜股份: 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金專項制度

江陰標(biāo)榜汽車部件股份有限公司          防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金專項制度

(資料圖片僅供參考)

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                  第一章   總   則

  第一條   為了加強和規(guī)范江陰標(biāo)榜汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）

的資金管理，建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的長效機制，杜絕控股股

東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，保護公司、股東及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，

根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

  第二條   本制度所稱資金占用包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用。

  經(jīng)營性資金占用是指控股股東及其關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的

關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用。

  非經(jīng)營性資金占用是指合并范圍內(nèi)各公司為控股股東及其附屬企業(yè)墊付的

工資、福利、保險、廣告費用和其他支出；代控股股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而

支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給控股股東及其附屬企業(yè)的資金；為

控股股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價

情況下提供給控股股東及其附屬企業(yè)使用的資金。

  第三條   公司控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，對公司和公司股東負

有誠信義務(wù)，不得通過資金占用等方式損害公司利益和股東的合法權(quán)益。

  控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、

墊付費用、對外投資、擔(dān)保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資

金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

  第四條   納入公司合并會計報表范圍的子公司適用本制度，公司控股股東及

關(guān)聯(lián)方與納入合并會計報表范圍的子公司之間的資金往來參照本制度執(zhí)行。

        第二章   防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的責(zé)任和措施

  第五條   公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)按照國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職履行職責(zé)，維護公司資金安全。

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  第六條   公司董事長和控股子公司董事長（或執(zhí)行董事）、總經(jīng)理為防止資

金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。董事長可根據(jù)實際需要組建工作小組，

為防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督機構(gòu)。公司財務(wù)總監(jiān)和負

責(zé)公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)和資金往來的人員，是公司防止控股股東及

關(guān)聯(lián)方資金占用的責(zé)任人（以下統(tǒng)稱“相關(guān)責(zé)任人”）。

  公司在與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè)務(wù)和資金往來時，應(yīng)嚴(yán)格監(jiān)控資金流

向，防止資金被占用。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)禁止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公

司的資金。

  第七條   控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司之間發(fā)生經(jīng)營性資金往來,包括按正

常商業(yè)條款發(fā)生的采購商品、接受勞務(wù)資金支付，支付借款利息以及資產(chǎn)收購對

價等時,應(yīng)嚴(yán)格按公司決策程序履行審批手續(xù)。

  第八條   總經(jīng)理負責(zé)公司日常資金管理工作，財務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理加強對公

司財務(wù)過程的控制，負責(zé)監(jiān)控控股股東及關(guān)聯(lián)方與公司的資金、業(yè)務(wù)往來。

  第九條   公司財務(wù)部作為資金控制的執(zhí)行部門，要嚴(yán)格把關(guān)，認真審核，進

一步嚴(yán)格資金流出的內(nèi)部審批及支付程序，建立對公司日常資金收支行為的監(jiān)控

機制，防止在償還公司已使用的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金時出現(xiàn)公司資金被占

用的情形，如有資金被占用情形發(fā)生，將追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任；審計部門要切

實發(fā)揮檢查督導(dǎo)的作用，定期檢查并形成報告后報董事會秘書履行信息披露義務(wù)。

公司審計部門是防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的監(jiān)督機構(gòu)。

  第十條   禁止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司的資金，具體包括公

司不得為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、等成本費用和其他支出；公司

不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方

使用：

  （一）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告

等費用、承擔(dān)成本和其他支出；

  （二）有償或者無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給控股股東、實際控

制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。

前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實際控制人控制的公司；

  （三）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

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  （四）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)

承兌匯票，以及在沒有商品和勞務(wù)對價情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采

購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；

  （五）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

  （六）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認定的其他方式。

  第十一條   公司財務(wù)部會同審計部每半年對公司或公司控股子公司進行檢

查，并分別在每年的 1 月 10 日前及 7 月 10 日前將半年來公司控股股東及關(guān)聯(lián)方

非經(jīng)營性資金往來的核查情況報董事長。

  第十二條   公司審計部對經(jīng)營活動和內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行事前、事中、事

后監(jiān)督和檢查，并對每次檢查的對象和內(nèi)容進行評價，提出改進建議和處理意見，

確保內(nèi)部控制的貫徹實施。

  第十三條   為防止資金占用，強化資金使用審批責(zé)任制，公司和公司控股子

公司資金使用執(zhí)行誰審批、誰承擔(dān)責(zé)任的原則。

  第十四條   公司董事會、股東大會按照各自權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股

股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行

為。公司對與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照資金審批和支付流

程進行管理。

  第十五條   如公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金時，公司董事會應(yīng)立

即采取有效措施，追回所占用資金和資金占用費（按銀行借款利息計），并及時

向證券監(jiān)管部門報告。

  第十六條   公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾

股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東及關(guān)聯(lián)方停止侵害、

賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門

報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法

權(quán)益。

  第十七條   公司或公司控股子公司被控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金，經(jīng)公司半

數(shù)以上董事或獨立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可申請對控股股東所

持股份進行司法凍結(jié)。

  上市公司被控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以

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現(xiàn)金清償?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市

公司資金，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

  （一）用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強上市

公司獨立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或者沒有

客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

  （二）上市公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的中介機構(gòu)對符合以資抵債條

件的資產(chǎn)進行評估，以資產(chǎn)評估值或者經(jīng)審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基

礎(chǔ)，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。

審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)向社會公告。

  （三）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘

請符合《證券法》規(guī)定的中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。

  （四）上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)

當(dāng)回避投票。

  第十八條    發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時按照要

求向證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所報告和公告。

  第十九條 公司外部審計機構(gòu)在為公司年度財務(wù)會計報告進行審計工作中，

應(yīng)對公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司依據(jù)有

關(guān)規(guī)定就專項說明作出公告。

                 第三章   責(zé)任追究及處罰

  第二十條    公司的控股股東、實際控制人員違反本規(guī)定利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)

生控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為，損害公司利益給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)賠償責(zé)任，公司的相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  第二十一條    公司被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金

清償。嚴(yán)格控制控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上

市公司資金。

  第二十二條    公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擅自批準(zhǔn)發(fā)生的控股股東或關(guān)

聯(lián)方資金占用，均視為嚴(yán)重違規(guī)行為，董事會將追究有關(guān)人員責(zé)任，嚴(yán)肅處理。

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涉及金額巨大的，董事會將召集股東大會，將有關(guān)情況向全體股東進行通報，并

按有關(guān)規(guī)定，對相關(guān)責(zé)任人進行嚴(yán)肅處理。

                 第四章   附   則

  第二十三條    本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件

和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十四條    本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文

件的規(guī)定等進行修改，并報公司股東大會審議通過，由董事會負責(zé)解釋。

  第二十五條    本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起實施。

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標(biāo)簽： 控股股東