泰和新材: 獨(dú)立董事工作制度

              泰和新材集團(tuán)股份有限公司

                  第一章     總則

     第一條   為進(jìn)一步完善泰和新材集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的

(資料圖)

法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對(duì)董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，

保護(hù)中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，參照中國證券監(jiān)督管

理委員會(huì)頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指

導(dǎo)意見》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，特制定本制

度。

     第二條   獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)，并與公

司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。公司董事會(huì)

成員中應(yīng)當(dāng)有 1/3 以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

     前款所指會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有會(huì)計(jì)高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。

     獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，導(dǎo)

致獨(dú)立董事達(dá)不到本制度要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

     第三條   獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)

按照相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤

其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害，不受與公司存在利害關(guān)系的單位

或個(gè)人的影響。

     獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及

與主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

     獨(dú)立董事最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有

效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

     獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織

的培訓(xùn)。

         第二章   獨(dú)立董事的任職條件和獨(dú)立性

  第四條   獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

  （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

  （二）具有本制度第五條規(guī)定的獨(dú)立性；

  （三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則；

  （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、管理、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)或者其他履行獨(dú)立董事

職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

  （五）公司章程規(guī)定的其他條件。

  第五條   獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

  （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直

系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的

自然人股東及其直系親屬；

  （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前

五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

  （四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

  （五）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或其其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法

律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、

各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

  （六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)

務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人

員；

  （七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；

  （八）最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他

影響其獨(dú)立性情形的人員；

  （九）公司章程規(guī)定的其他人員；

  （十）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所認(rèn)定的不具有獨(dú)立性的其他人員。

         第三章   獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

  第六條   獨(dú)立董事的提名、選舉和更換：

 （一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股

東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定；

 （二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充

分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其

擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存

在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召

開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容；

  （三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將被提名人的有關(guān)材料報(bào)

送深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董

事會(huì)書面意見。對(duì)深圳證券交易所提出異議的被提名人，不能作為獨(dú)立董事候選

人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被深

圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明；

  （四）獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連

任，但是連任時(shí)間不得超過六年；

  （五）獨(dú)立董事連續(xù)出現(xiàn) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東

大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任情形外，獨(dú)立董

事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別事項(xiàng)予以披露，

被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明；

  （六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交

書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意

的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成

員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍

應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本制度的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召

開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

  第七條   獨(dú)立董事在股東大會(huì)審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席股東大會(huì)并

就其是否存在下列情形向股東大會(huì)報(bào)告：

  （一）《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；

  （二）被中國證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

  （三）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員且期限尚未屆滿；

  （四）最近三年被中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所處罰和懲戒的其他情況；

  （五）應(yīng)就其獨(dú)立性和勝任能力進(jìn)行陳述，并接受股東質(zhì)詢。

            第四章   獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)

  第八條   獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的

職權(quán)外，還擁有以下特別職權(quán)：

  （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元且高于公

司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事審查后，提交董事會(huì)討論；

獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的

依據(jù)；

  （二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

  （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

  （四）征集中小股東的意見，提出利潤(rùn)分配提案，并直接提交董事會(huì)審議；

  （五）提議召開董事會(huì)會(huì)議；

  （六）可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和

咨詢；

  （七）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

  獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提

議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

   對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的 2/3 以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事

  第九條   獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大

會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

  （三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

  （四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，

以及利潤(rùn)分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；

  （五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供

擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、自主變更會(huì)計(jì)政策、

股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

  （六）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高

于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

  （七）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

  （八）公司擬決定股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌?/p>

易場(chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓；

  （九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

  （十）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)

規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；

反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

  第十條    獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)

行有關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

  第十一條    獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定

期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正。公司

董事會(huì)不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所報(bào)告。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年度述職

報(bào)告中披露對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況。

  第十二條    獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查

義務(wù)，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：

  （一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；

     （二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

     （三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

     （四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會(huì)公眾股股東權(quán)益的情形。

     第十三條   獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作

情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。確不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)

委托其他獨(dú)立董事代為出席。

     第十四條   除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證安排合理時(shí)間，對(duì)公

司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情

況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

     第十五條   公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要條件，以保證獨(dú)立董事有效行使職

權(quán)。

     （一）獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材

料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董

事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資

料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)

為資料不充分或不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期

審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事

本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年；

     （二）公司提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積

極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)

立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜；

     （三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙

或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)；

     （四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及行使其他職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承

擔(dān)；

     （五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股

東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述費(fèi)用外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公

司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

     第十六條   出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開聲明：

     （一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

     （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職

的；

     （三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)，2 名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事

會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

     （四）對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；

     （五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

     第十七條    獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，述職報(bào)告應(yīng)包

括以下內(nèi)容：

     （一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；

     （二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

     （三）保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；

     （四）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會(huì)、提議聘用或

解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、對(duì)信息披露事務(wù)制度實(shí)

施情況的檢查等。

     不能出席年度股東大會(huì)的獨(dú)立董事，可以委托其他獨(dú)立董事在年度股東大會(huì)

上宣讀述職報(bào)告。

     第十八條    獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。

                   第五章     附則

     第十九條    本規(guī)則所稱“以上”包含本數(shù)； “低于”不含本數(shù)。

     第二十條    本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

     第二十一條    本制度的修改，由董事會(huì)提出修改方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

     第二十二條    本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

                                泰和新材集團(tuán)股份有限公司

                                 二○二三年二月二十日

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標(biāo)簽： 工作制度 獨(dú)立董事 泰和新材