鴻遠電子: 鴻遠電子關聯交易管理辦法

          北京元六鴻遠電子科技股份有限公司

(相關資料圖)

              關聯交易管理辦法

               第一章       總   則

  第一條 為規范北京元六鴻遠電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）關

聯交易行為，提高公司規范運作水平，保護投資者的合法權益，根據《上海證券

交易所股票上市規則》

         （以下簡稱“《股票上市規則》”）以及《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 5 號——交易與關聯交易》等法律、法規、規范性文件，

結合公司實際情況，制定本辦法。

  第二條 本辦法適用于公司及納入公司合并會計報表范圍的子公司。公司及

納入公司合并會計報表范圍的子公司相關責任人應對關聯交易進行管理。如果擬

發生的交易構成關聯交易，應當及時向董事會辦公室報告，在公司履行相關審議、

披露程序后方可進行交易。

  第三條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：

  （一）平等、自愿、等價、有償的原則；

  （二）交易價格公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準；

  （三）不損害公司及非關聯股東合法權益原則。

  第四條 公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守本辦法的有關規定外，還

需遵守有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的其他規定。

              第二章    關聯人

  第五條 公司的關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。

  第六條 具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關聯法人（或

者其他組織）：

  （一）直接或者間接控制公司的法人（或者其他組織）；

  （二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

  （三）關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事（不含同為雙方的獨

立董事）、高級管理人員的，除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人

（或者其他組織）；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

  （五）中國證監會、上海證券交易所或者公司可以根據實質重于形式的原則，

認定其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人（或者

其他組織）。

  第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

  （一）直接或者間接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、監事和高級管理人員；

  （三）直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監事和高

級管理人員；

 （四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員（關系

密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其

配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；

  （五）中國證監會、上海證券交易所或者公司可以根據實質重于形式的原則，

認定其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。

  第八條 在過去 12 個月內或者相關協議或者安排生效后的 12 個月內，存在

本辦法第六條、第七條所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司

的關聯人。

  第九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東應當

及時向公司報備本辦法第七條第（四）項規定的關聯自然人的完整、準確的信息，

并在此類信息發生變更時及時通知公司董事會辦公室。

  公司董事、監事、高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東應當向公司

報備本人及其符合本辦法第七條第（四）項規定的關聯自然人所控股、參股、實

際控制或者擔任董事、監事、高級管理人員的公司信息，并在此類信息發生變更

時及時通知公司董事會辦公室。

  第十條 公司應當及時通過上海證券交易所業務管理系統填報和更新公司關

聯人名單及關聯關系信息。

               第三章       關聯交易

  第十一條 公司的關聯交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主體與公

司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括但不限于下列事項：

  （一）購買或者出售資產；

  （二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

  （三）提供財務資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；

  （四）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；

  （五）租入或者租出資產；

  （六）委托或者受托管理資產和業務；

  （七）贈與或者受贈資產；

  （八）債權、債務重組；

  （九）簽訂許可使用協議；

  （十）轉讓或者受讓研發項目；

  （十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；

  （十二）購買原材料、燃料、動力；

  （十三）銷售產品、商品；

  （十四）提供或者接受勞務；

  （十五）委托或者受托銷售；

  （十六）存貸款業務；

  （十七）與關聯人共同投資；

  （十八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；

  （十九）上海證券交易所認定的其他交易。

          第四章     關聯交易的決策

  第十二條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不

得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，

董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事

人數不足 3 人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

  前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）為交易對方；

  （二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；

  （三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他

組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

  （四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；

  （五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員

的關系密切的家庭成員；

  （六）中國證監會、上海證券交易所或者公司基于實質重于形式原則認定的

其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

  第十三條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，也

不得代理其他股東行使表決權。

  前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

  （一）為交易對方；

  （二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；

  （三）被交易對方直接或者間接控制；

  （四）與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制；

  （五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他

組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

  （六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；

  （七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其

他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

  （八）中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的

股東。

  第十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表

決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數；股東大會決議的公告

應當充分披露非關聯股東的表決情況。

  股東大會審議有關關聯交易事項的，董事會秘書應當在會議召開前依照有關

法律、法規和規范性文件確定關聯股東的范圍，對是否屬于關聯股東難以判斷的，

應當向公司聘請的專業中介機構或上海證券交易所咨詢后確定。董事會秘書應當

在會議開始前將關聯股東名單通知會議主持人，會議主持人在審議關聯交易事項

時應當宣布關聯股東回避表決。

  關聯股東或其授權代表可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東

闡明其觀點，但在投票表決時應主動回避，不參與投票表決；關聯股東未主動回

避表決，參加會議的其他股東或主持人有權要求關聯股東回避表決。關聯股東回

避后，由其他股東根據其所持表決權進行表決。

  股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所

持表決權的過半數通過，方為有效。但是，該關聯交易事項涉及《公司章程》規

定的需要以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯

股東所持表決權的 2/3 以上通過，方為有效。

  第十五條 公司與關聯人發生的關聯交易（提供擔保除外），達到下列標準之

一的，應提交董事會審議批準，未達到下列所規定標準的，需報備董事會辦公室，

由總經理審批決定：

  （一）公司與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在 30

萬元以上的交易；

  （二）公司與關聯法人（或其他組織）發生的交易金額（包括承擔的債務和

費用）在 300 萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產絕對 0.5%以上的交

易。

     第十六條 公司與關聯人發生的關聯交易到下列標準之一的，除應當及時披

露外，還應當提交股東大會審議。

  （一）公司與關聯人發生的關聯交易（提供擔保除外），如果交易金額（包

括承擔的債務和費用）在 3,000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對

值 5%以上的，同時應當按照以下規定披露審計報告或評估報告。

  交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年

又一期財務會計報告。會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見，審

計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過 6 個月。

  交易標的為公司股權以外的其他資產的，應當披露標的資產由資產評估機構

出具的評估報告。評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過一

年。

  對于本辦法第十一條第（十二）項至（十六）項規定的日常關聯交易可以不

進行審計或者評估。

  公司關聯交易事項未達本條第（一）項規定標準，但中國證監會、上海證券

交易所根據審慎原則要求，或者公司按照《公司章程》或者其他規定，以及自愿

提交股東大會審議的交易事項，應當按照前款規定履行審議程序和披露義務，并

適用有關審計或者評估的要求。

  （二）公司為關聯人提供擔保。公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非

關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的 2/3

以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控

制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

  公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯人，在實施該交易或

者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。

  董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當

采取提前終止擔保等有效措施。

     第十七條 需要提交董事會、股東大會審議的關聯交易應當由 1/2 以上獨立

董事認可后再提交董事會討論，同時獨立董事需要對該交易發表意見。獨立董事

認為依靠提交董事會或股東大會審議的資料難以判斷關聯交易條件是否公允時，

有權單獨或共同聘請獨立專業顧問對關聯交易的條件進行審核，并提供專業報告

或咨詢意見，費用由公司承擔。

     第十八條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易

金額，適用本辦法第十五條、第十六條第（一）項的規定。公司出資額達到第十

六條第（一）項規定的標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額

比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以豁免適用提交股東大會審議的規

定。

     第十九條 公司與關聯人共同投資，向共同投資的企業增資、減資時，應當

以公司的投資、增資、減資金額作為計算標準，適用本辦法第十五條、第十六條

第（一）項的相關規定。

     第二十條 公司及其關聯人向公司控制的關聯共同投資企業以同等對價同比

例現金增資，達到應當提交股東大會審議標準的，可免于按照《股票上市規則》

的相關規定進行審計或者評估。

     第二十一條 公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實

際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比

例提供同等條件財務資助的情形除外。

  公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事

的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的 2/3 以上董事審

議通過，并提交股東大會審議。

  第二十二條 公司因放棄權利導致與其關聯人發生關聯交易的，按照以下指

標分別適用本辦法第十五條、第十六條第（一）項的規定：

  （一）公司直接或者間接放棄對控股子公司或者控制的其他主體的優先購買

或者認繳出資等權利，導致合并報表范圍發生變更的，應當以放棄金額與該主體

的相關財務指標作為交易金額；

  （二）公司放棄權利未導致公司合并報表范圍發生變更，但相比于未放棄權

利，所擁有該主體權益的比例下降的，應當以放棄金額與按權益變動比例計算的

相關財務指標作為交易金額；

  （三）公司部分放棄權利的，還應當以前兩款規定的金額和指標與實際受讓

或者出資金額作為交易金額。

  第二十三條 公司與關聯人發生交易的相關安排涉及未來可能支付或者收取

對價等有條件確定金額的，以預計的最高金額為成交金額，適用本辦法第十五條、

第十六條第（一）項的規定。

  第二十四條 公司在連續 12 個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算

的原則，分別適用本辦法第十五條、第十六條第（一）項規定：

  （一）與同一關聯人進行的交易；

  （二）與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的交易。

  上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一主體控制，或者相互存在股權控制

關系的其他關聯人。

  公司已按照本辦法第十五條、第十六條第（一）項規定履行相關義務的，

不再納入對應的累計計算范圍。公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易事

項，仍應當納入相應累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。

  第二十五條 公司與關聯人之間進行委托理財的，如因交易頻次和時效要求

等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、投資

額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用本辦法第十五條、第十

六條第（一）項的規定。

  相關額度的使用期限不應超過 12 個月，期限內任一時點的交易金額（含前

述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

  第二十六條 公司委托關聯人銷售公司生產或者經營的各種產品、商品，或

者受關聯人委托代為銷售其生產或者經營的各種產品、商品的，除采取買斷式委

托方式的情形外，可以按照合同期內應當支付或者收取的委托代理費為標準適用

《股票上市規則》的相關規定。

         第五章   關聯交易的信息披露

  第二十七條 需提交公司董事會或股東大會審議的關聯交易應當及時披露。

  第二十八條 公司的關聯交易公告的內容和格式應符合上海證券交易所的有

關要求。

  第二十九條 公司關聯人單方面向公司控制或者參股的企業增資或者減資，

涉及有關放棄權利情形的，應當適用放棄權利的相關規定。不涉及放棄權利情形，

但可能對公司的財務狀況、經營成果構成重大影響或者導致公司與該主體的關聯

關系發生變化的，公司應當及時披露。

  第三十條 公司向關聯人購買或者出售資產，達到《股票上市規則》規定披

露標準，且關聯交易標的為公司股權的，公司應當披露該標的公司的基本情況、

最近一年又一期的主要財務指標。

  標的公司最近 12 個月內曾進行資產評估、增資、減資或者改制的，應當披

露相關評估、增資、減資或者改制的基本情況。

  第三十一條 公司向關聯人購買資產，按照規定須提交股東大會審議且成交

價格相比交易標的賬面值溢價超過 100%的，如交易對方未提供在一定期限內交

易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，公司應當說明具體原因，是

否采取相關保障措施，是否有利于保護公司利益和中小股東合法權益。

  第三十二條 公司因購買或者出售資產可能導致交易完成后公司控股股東、

實際控制人及其他關聯人對公司形成非經營性資金占用的，應當在公告中明確合

理的解決方案，并在相關交易實施完成前解決。

  第三十三條 公司與關聯人發生本辦法第十一條第（十二）項至第（十六）

項所列日常關聯交易時，按照下述規定履行審議程序并披露：

 （一）已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，

如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和半年度報告

中按要求披露各協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在

執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂

或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東

大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

 （二）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的總交易金額，履

行審議程序并及時披露；協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

如果協議在履行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，按照本

款前述規定處理；

 （三）公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額，履行審議程序并

披露；實際執行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審議程序并披露；

 （四）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易的實際履

行情況；

  （五）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過 3 年的，應當每 3

年根據本辦法規定重新履行相關審議程序和披露義務。

  （六）公司對日常關聯交易進行預計應當區分交易對方、交易類型等分別進

行預計。

  關聯人數量眾多，公司難以披露全部關聯人信息的，在充分說明原因的情況

下可以簡化披露，其中預計與單一法人主體發生交易金額達到《股票上市規則》

規定披露標準的，應當單獨列示關聯人信息及預計交易金額，其他法人主體可以

以同一控制為口徑合并列示上述信息。

  （七）公司對日常關聯交易進行預計，在適用關于實際執行超出預計金額的

規定時，以同一控制下的各個關聯人與公司實際發生的各類關聯交易合計金額與

對應的預計總金額進行比較。非同一控制下的不同關聯人與公司的關聯交易金額

不合并計算。

  第三十四條 公司與關聯人發生的下列交易，可以免于按照關聯交易的方式

審議和披露：

  （一）公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈

現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等；

  （二）關聯人向公司提供資金，利率水平不高于貸款市場報價利率，且公司

無需提供擔保；

  （三）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、

可轉換公司債券或者其他衍生品種；

  （四）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債

券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

  （五）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

  （六）一方參與另一方公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允

價格的除外；

  （七）公司按與非關聯人同等交易條件，向本辦法第七條第（二）項至第（四）

項規定的關聯自然人提供產品和服務；

  （八）關聯交易定價為國家規定；

  （九）上海證券交易所認定的其他交易。

  第三十五條 公司應當根據關聯交易事項的類型，按照上海證券交易所相關

規定披露關聯交易的有關內容，包括交易對方、交易標的、交易各方的關聯關系

說明和關聯人基本情況、交易協議的主要內容、交易定價及依據、有關部門審批

文件（如有）、中介機構意見（如適用）。

  第三十六條 公司擬披露的關聯交易屬于國家秘密、商業秘密或者上海證券

交易所認可的其他情形，披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的

法律法規或嚴重損害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免披露或者

履行相關義務。

               第六章 責任追究

  第三十七條 關聯交易違規行為包括但不限于以下情形：

  （一）未簽署相關協議而發生的關聯交易；

  （二）未經公司有權機構審核、批準而發生的關聯交易；

  （三）無定價依據或有失公允的關聯交易；

  （四）未及時通報董事會辦公室而導致關聯交易信息披露滯后的；

  （五）中國證監會、上海證券交易所禁止的行為。

  第三十八條 一旦發生上述違規情況，公司將對相關責任人追究責任，并視

情節輕重予以如下處分：

  （一）公司內通報批評；

  （二）警告，責令改正并作檢討；

  （三）調離原工作崗位、停職、降職、撤職；

  （四）經濟處罰；

  （五）解除勞動合同。

  第三十九條 對董事、監事及高級管理人員違反本辦法規定而導致公司發生

關聯交易違規情況的，股東大會、董事會和監事會有權責令其限期改正，對逾期

不改正或者情節嚴重的，經董事會、監事會和股東大會審議后可調整或更換董事、

監事和高級管理人員。

               第七章        附   則

  第四十條 本辦法由公司股東大會審議批準后生效，修改時亦同。

  第四十一條 本辦法所稱“以上”含本數。

  第四十二條 本辦法由董事會解釋。

  第四十三條 本辦法未盡事宜或與有關法律法規以及監管機構的有關規定、

《公司章程》不一致時，按照有關法律法規、監管機構的有關規定、

                             《公司章程》

執行。

                  北京元六鴻遠電子科技股份有限公司

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