銀河微電: 中信建投證券股份有限公司關于常州銀河世紀微電子股份有限公司2022年度持續(xù)督導定期現(xiàn)場檢查報告

             中信建投證券股份有限公司

         關于常州銀河世紀微電子股份有限公司

【資料圖】

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為常州銀河世紀微

電子股份有限公司（以下簡稱“銀河微電”或“公司”）首次公開發(fā)行股票和向

不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理

辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管

指引第 11 號——持續(xù)督導》等相關法規(guī)規(guī)定，已于 2023 年 3 月 8 日至 2023 年

  一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

  保薦機構于 2023 年 3 月 8 日至 2023 年 3 月 10 日對銀河微電進行了現(xiàn)場檢

查。參加人員為保薦代表人宣言、王家海。

  在現(xiàn)場檢查過程中，保薦機構結合銀河微電的實際情況，查閱、收集了銀河

微電有關文件、資料，與公司管理人員和員工進行了訪談，實施了包括審核、查

證、詢問等必要程序，檢查了公司治理和內部控制，信息披露，公司的獨立性以

及與控股股東及其他關聯(lián)方資金往來，募集資金使用，關聯(lián)交易、對外擔保、重

大對外投資以及經營狀況等情況，并在前述工作的基礎上完成了本次現(xiàn)場檢查報

告。

  二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見

  （一）公司治理和內部控制情況

  核查情況：

  項目組查閱了銀河微電 2022 年 1 月 1 日上市以來的股東大會、董事會、監(jiān)

事會及專門委員會的會議文件，獲取了公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議

事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則、信息披露制度、內部機構設置及變更、內部審計制度

等文件，對三會運作情況進行了核查，并對相關人員進行了訪談。

  核查意見：

  經現(xiàn)場檢查，保薦機構認為：截至現(xiàn)場檢查之日，銀河微電的董事、監(jiān)事和

高級管理人員能夠按照有關法律、法規(guī)和上海證券交易所相關業(yè)務規(guī)則的要求履

行職責，公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則能夠

被有效執(zhí)行，公司治理機制能夠有效發(fā)揮作用；公司內部機構設置和權責分配科

學合理，對部門或崗位業(yè)務的權限范圍、審批程序和相應責任等規(guī)定明確合規(guī)，

內部審計部門和審計委員會構成、履行職責合規(guī)，其對上市公司內部控制有效性

的評估與事實相符，風險評估和控制措施能夠有效執(zhí)行。

  （二）信息披露情況

  核查情況：

  項目組取得了銀河微電 2022 年 1 月 1 日以來公司三會文件、對外公開披露

的文件，并對公告文件內容及對應的合同、支持性文件等資料等進行了核查，并

對相關人員進行了訪談。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：銀河微電上市以來嚴格按照證券監(jiān)管部門的相關規(guī)

定進行信息披露活動，依法公開對外發(fā)布各類定期報告及臨時報告，確保各項重

大信息的披露真實、準確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏。

  （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來

情況

  核查情況：

  項目組查看了公司主要生產經營場所，查閱了公司的關聯(lián)交易相關管理制度、

對外擔保相關管理制度、關于關聯(lián)方的確認單，對關聯(lián)方資金往來進行了重點核

查，并對相關人員進行了訪談。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：銀河微電資產完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立，

不存在公司依賴控股股東或資金被關聯(lián)方占用的重大情況。

  （四）募集資金使用情況

  核查情況：

  項目組取得了募集資金專戶的資金使用清單、專戶監(jiān)管協(xié)議、資金劃轉憑證、

銀行對賬單，查閱并比對了公司有關募集資金的對外披露文件，對公司財務人員

和執(zhí)行審計工作的會計師進行了訪談，同時對募集資金專戶的大額資金支取情況

進行了核查。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：銀河微電募集資金存放和使用符合《上海證券交易

所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金

管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》等文件的規(guī)定，對募集資金進行了專

戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存

在違規(guī)使用募集資金的情形。

  （五）關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況

  核查情況：

  項目組查閱了銀河微電的公司章程、關聯(lián)交易、對外擔保、對外投資相關制

度、股東大會審議文件及信息披露文件，并對相關人員進行了訪談，了解了公司

對外擔保、關聯(lián)交易、對外投資等對象的實際經營情況。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為銀河微電不存在違規(guī)關聯(lián)交易及對外擔保的情形。除

已披露的信息外，銀河微電不存在其他重大對外投資情況。

  （六）經營情況

  核查情況：

  項目組向公司高級管理人員了解了上市以來的經營情況，同時查閱了公司及

同行業(yè)上市公司定期報告，基于行業(yè)公開材料分析了公司所在行業(yè)發(fā)展情況。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：銀河微電 2022 年以來整體經營模式未發(fā)生重大變

化。公司未出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降 50%以上的情形。

  （七）保薦人認為應予現(xiàn)場檢查的其他事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  （1）整體情況

屬于母公司所有者的凈利潤 86,380,356.62 元，同比減少 38.68%；實現(xiàn)歸屬于母

公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤 63,439,594.38 元，同比減少 50.95%。

  （2）業(yè)績變動原因

  公司 2022 年度業(yè)績下降額原因為消費類產品市場景氣度低，導致銷售額下

降，產能利用不足。

  公司歸母凈利潤的下滑幅度大于營業(yè)收入下滑幅度，主要系：（1）公司根

據(jù) 2022 年度市場情況適當降低了產品的售價，導致公司毛利有所下降；（2）公

司首次公開發(fā)行募投項目的投入導致公司新增了較多資產，折舊有所增加，產品

單位成本有所上升；（3）公司部分業(yè)務開支相對固定，導致各項期間費用的下

降幅度不及營業(yè)收入的下降幅度，同時公司于 2022 年度向不特定對象發(fā)行可轉

換公司債券，新增的可轉債利息費用導致公司財務費用上升較多；（4）2022 年

度行業(yè)景氣度有所下降，公司根據(jù)市場情況計提了存貨跌價準備，產生了較大的

資產減值損失。

  公司扣非前后的歸母凈利潤相差較大，非經常性損益大于 2021 年度，主要

系公司 2022 年度可轉換公司債券募集資金到賬，整體金額較大，公司將其與部

分自有資金一并進行現(xiàn)金管理，對應產生的公允價值變動及投資收益高于 2021

年度。

  （1）募投項目產能消化的風險

  公司于 2021 年 1 月進行首次公開發(fā)行，于 2022 年 7 月向不特定對象發(fā)行可

轉換公司債券，其中可轉換公司債券的募投項目為車規(guī)級產品，目標為乘用車市

場。根據(jù)公開信息，2023 年 1 月-2 月，乘用車市場出現(xiàn)了不同程度的銷量下滑，

涉及新能源汽車與傳統(tǒng)燃油汽車。如未來乘用車市場景氣度不佳的趨勢延續(xù)，公

司募投項目的產能消化將隨之受到影響，進而影響到公司的盈利能力。

  （2）宏觀經濟波動風險

  半導體分立器件行業(yè)是電子器件行業(yè)的子行業(yè)，電子器件行業(yè)滲透于國民經

濟的各個領域，行業(yè)整體波動與宏觀經濟形勢具有較強的關聯(lián)性。公司產品廣泛

應用于計算機及周邊設備、家用電器、網絡通信、汽車電子等下游領域，如果宏

觀經濟波動較大或長期處于低谷，上述行業(yè)的整體盈利能力會受到不同程度的影

響，半導體分立器件行業(yè)的景氣度也將隨之受到影響。下游行業(yè)的波動和低迷會

導致客戶對成本和庫存更加謹慎，公司產品的銷售價格和銷售數(shù)量均會受到不利

影響，進而影響公司盈利水平。

  （3）固定資產折舊的風險

  隨首發(fā)及可轉債募投項目的陸續(xù)投產使用，將新增較大量的固定資產，使得

新增折舊及攤銷費用較大。若公司未來因面臨低迷的行業(yè)環(huán)境而使得經營無法達

到預期水平，則固定資產投入使用后帶來的新增效益可能無法彌補計提折舊的金

額。

  （4）存貨減值風險

  報告期內，公司存貨余額較高，但如果市場形勢發(fā)生重大變化，公司未能及

時加強生產計劃管理和庫存管理，可能出現(xiàn)存貨減值風險。

  四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和交易

所報告的事項

  本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)銀河微電存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等相關規(guī)定應

當向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在保薦機構本次現(xiàn)場檢查工作中，銀河微電積極提供所需文件資料，及時安

排保薦機構與銀河微電董監(jiān)高及其他人員的相關訪談，為保薦機構的現(xiàn)場檢查工

作提供便利。會計師、律師等相關中介機構配合情況良好。

  六、本次現(xiàn)場檢查的結論

  通過本次現(xiàn)場檢查，保薦機構認為：銀河微電自上市以來在公司治理和內部

控制、信息披露、公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯(lián)方資金往來、募集資

金使用、關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第 11 號——持續(xù)督導》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用

指引第 1 號—規(guī)范運作》等相關規(guī)范性文件的重大事項，不存在需提請上市公司

注意的重大問題。

  （以下無正文）

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