中信建投證券股份有限公司

         關于常州銀河世紀微電子股份有限公司

【資料圖】

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為常州銀河世紀微

電子股份有限公司（以下簡稱“銀河微電”或“公司”）首次公開發行股票和向

不特定對象發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理

辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）以及《上海證券交易所上市公司自律監管

指引第 11 號——持續督導》等相關法規規定，已于 2023 年 3 月 8 日至 2023 年

  一、本次現場檢查的基本情況

  保薦機構于 2023 年 3 月 8 日至 2023 年 3 月 10 日對銀河微電進行了現場檢

查。參加人員為保薦代表人宣言、王家海。

  在現場檢查過程中，保薦機構結合銀河微電的實際情況，查閱、收集了銀河

微電有關文件、資料，與公司管理人員和員工進行了訪談，實施了包括審核、查

證、詢問等必要程序，檢查了公司治理和內部控制，信息披露，公司的獨立性以

及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，關聯交易、對外擔保、重

大對外投資以及經營狀況等情況，并在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報

告。

  二、對現場檢查事項逐項發表的意見

  （一）公司治理和內部控制情況

  核查情況：

  項目組查閱了銀河微電 2022 年 1 月 1 日上市以來的股東大會、董事會、監

事會及專門委員會的會議文件，獲取了公司章程、股東大會議事規則、董事會議

事規則和監事會議事規則、信息披露制度、內部機構設置及變更、內部審計制度

等文件，對三會運作情況進行了核查，并對相關人員進行了訪談。

  核查意見：

  經現場檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，銀河微電的董事、監事和

高級管理人員能夠按照有關法律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履

行職責，公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠

被有效執行，公司治理機制能夠有效發揮作用；公司內部機構設置和權責分配科

學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確合規，

內部審計部門和審計委員會構成、履行職責合規，其對上市公司內部控制有效性

的評估與事實相符，風險評估和控制措施能夠有效執行。

  （二）信息披露情況

  核查情況：

  項目組取得了銀河微電 2022 年 1 月 1 日以來公司三會文件、對外公開披露

的文件，并對公告文件內容及對應的合同、支持性文件等資料等進行了核查，并

對相關人員進行了訪談。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：銀河微電上市以來嚴格按照證券監管部門的相關規

定進行信息披露活動，依法公開對外發布各類定期報告及臨時報告，確保各項重

大信息的披露真實、準確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏。

  （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來

情況

  核查情況：

  項目組查看了公司主要生產經營場所，查閱了公司的關聯交易相關管理制度、

對外擔保相關管理制度、關于關聯方的確認單，對關聯方資金往來進行了重點核

查，并對相關人員進行了訪談。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：銀河微電資產完整，人員、財務、機構和業務獨立，

不存在公司依賴控股股東或資金被關聯方占用的重大情況。

  （四）募集資金使用情況

  核查情況：

  項目組取得了募集資金專戶的資金使用清單、專戶監管協議、資金劃轉憑證、

銀行對賬單，查閱并比對了公司有關募集資金的對外披露文件，對公司財務人員

和執行審計工作的會計師進行了訪談，同時對募集資金專戶的大額資金支取情況

進行了核查。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：銀河微電募集資金存放和使用符合《上海證券交易

所科創板股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金

管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》等文件的規定，對募集資金進行了專

戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存

在違規使用募集資金的情形。

  （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  核查情況：

  項目組查閱了銀河微電的公司章程、關聯交易、對外擔保、對外投資相關制

度、股東大會審議文件及信息披露文件，并對相關人員進行了訪談，了解了公司

對外擔保、關聯交易、對外投資等對象的實際經營情況。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為銀河微電不存在違規關聯交易及對外擔保的情形。除

已披露的信息外，銀河微電不存在其他重大對外投資情況。

  （六）經營情況

  核查情況：

  項目組向公司高級管理人員了解了上市以來的經營情況，同時查閱了公司及

同行業上市公司定期報告，基于行業公開材料分析了公司所在行業發展情況。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：銀河微電 2022 年以來整體經營模式未發生重大變

化。公司未出現虧損或營業利潤比上年同期下降 50%以上的情形。

  （七）保薦人認為應予現場檢查的其他事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  （1）整體情況

屬于母公司所有者的凈利潤 86,380,356.62 元，同比減少 38.68%；實現歸屬于母

公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤 63,439,594.38 元，同比減少 50.95%。

  （2）業績變動原因

  公司 2022 年度業績下降額原因為消費類產品市場景氣度低，導致銷售額下

降，產能利用不足。

  公司歸母凈利潤的下滑幅度大于營業收入下滑幅度，主要系：（1）公司根

據 2022 年度市場情況適當降低了產品的售價，導致公司毛利有所下降；（2）公

司首次公開發行募投項目的投入導致公司新增了較多資產，折舊有所增加，產品

單位成本有所上升；（3）公司部分業務開支相對固定，導致各項期間費用的下

降幅度不及營業收入的下降幅度，同時公司于 2022 年度向不特定對象發行可轉

換公司債券，新增的可轉債利息費用導致公司財務費用上升較多；（4）2022 年

度行業景氣度有所下降，公司根據市場情況計提了存貨跌價準備，產生了較大的

資產減值損失。

  公司扣非前后的歸母凈利潤相差較大，非經常性損益大于 2021 年度，主要

系公司 2022 年度可轉換公司債券募集資金到賬，整體金額較大，公司將其與部

分自有資金一并進行現金管理，對應產生的公允價值變動及投資收益高于 2021

年度。

  （1）募投項目產能消化的風險

  公司于 2021 年 1 月進行首次公開發行，于 2022 年 7 月向不特定對象發行可

轉換公司債券，其中可轉換公司債券的募投項目為車規級產品，目標為乘用車市

場。根據公開信息，2023 年 1 月-2 月，乘用車市場出現了不同程度的銷量下滑，

涉及新能源汽車與傳統燃油汽車。如未來乘用車市場景氣度不佳的趨勢延續，公

司募投項目的產能消化將隨之受到影響，進而影響到公司的盈利能力。

  （2）宏觀經濟波動風險

  半導體分立器件行業是電子器件行業的子行業，電子器件行業滲透于國民經

濟的各個領域，行業整體波動與宏觀經濟形勢具有較強的關聯性。公司產品廣泛

應用于計算機及周邊設備、家用電器、網絡通信、汽車電子等下游領域，如果宏

觀經濟波動較大或長期處于低谷，上述行業的整體盈利能力會受到不同程度的影

響，半導體分立器件行業的景氣度也將隨之受到影響。下游行業的波動和低迷會

導致客戶對成本和庫存更加謹慎，公司產品的銷售價格和銷售數量均會受到不利

影響，進而影響公司盈利水平。

  （3）固定資產折舊的風險

  隨首發及可轉債募投項目的陸續投產使用，將新增較大量的固定資產，使得

新增折舊及攤銷費用較大。若公司未來因面臨低迷的行業環境而使得經營無法達

到預期水平，則固定資產投入使用后帶來的新增效益可能無法彌補計提折舊的金

額。

  （4）存貨減值風險

  報告期內，公司存貨余額較高，但如果市場形勢發生重大變化，公司未能及

時加強生產計劃管理和庫存管理，可能出現存貨減值風險。

  四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關規則規定應向中國證監會和交易

所報告的事項

  本次現場檢查未發現銀河微電存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定應

當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在保薦機構本次現場檢查工作中，銀河微電積極提供所需文件資料，及時安

排保薦機構與銀河微電董監高及其他人員的相關訪談，為保薦機構的現場檢查工

作提供便利。會計師、律師等相關中介機構配合情況良好。

  六、本次現場檢查的結論

  通過本次現場檢查，保薦機構認為：銀河微電自上市以來在公司治理和內部

控制、信息披露、公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來、募集資

金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上

海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引

第 11 號——持續督導》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用

指引第 1 號—規范運作》等相關規范性文件的重大事項，不存在需提請上市公司

注意的重大問題。

  （以下無正文）

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