上海機電: 上海機電2022年度獨立董事述職報告

        上海機電股份有限公司獨立董事

  我們作為上海機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按

照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》

(資料圖片僅供參考)

等法律法規(guī)，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，誠實、勤

勉、獨立地履行職責，充分發(fā)揮了獨立董事和各專門委員會的作用，促進公司規(guī)

范運作。現(xiàn)就 2022 年度我們履行獨立董事職責情況報告如下：

  一、獨立董事的基本情況：

  桂水發(fā)先生：工商管理碩士，注冊會計師。曾任上海證券交易所市場發(fā)展部

總監(jiān)，東方證券股份有限公司副總經(jīng)理，匯添富基金管理有限公司董事長，樂成

集團有限公司總裁，證通股份有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任優(yōu)刻得科技股份有限公司

董事、首席財務(wù)官，上海隧道工程股份有限公司董事，蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股

份有限公司獨立董事，康希諾生物股份有限公司獨立董事，上海閥門廠股份有限

公司獨立董事，廣東擎洲光電科技股份有限公司獨立董事，上海機電股份有限公

司第十屆董事會獨立董事。

  李志強先生：法學碩士，一級律師。曾任美國格杰律師事務(wù)所中國法律顧問，

上海市金茂律師事務(wù)所律師、高級合伙人。現(xiàn)任環(huán)太平洋律師協(xié)會第 30 屆會長、

上海市人民政府行政復(fù)議委員會委員、黃浦區(qū)政協(xié)常委，上海金茂凱德律師事務(wù)

所創(chuàng)始合伙人，上海新世界股份有限公司獨立董事，上海機電股份有限公司第十

屆董事會獨立董事。

  薛爽女士：會計學博士，教授。現(xiàn)任上海財經(jīng)大學教授，江蘇金融租賃股份

有限公司獨立董事，廣州慧智微電子股份有限公司獨立董事，杭州海康機器人股

份有限公司獨立董事，上海機電股份有限公司第十屆董事會獨立董事。

  作為公司獨立董事，我們未在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務(wù)，也

未在公司主要股東單位任職，也不存在其他任何影響本人獨立性的情況。

  二、2022年度獨立董事履職情況：

         本 年 度 應(yīng) 參 加 親自出席次數(shù)（含 委 托 出

   姓名                                              缺席次數(shù)

         董事會次數(shù)        通訊表決方式）            席次數(shù)

  桂水發(fā)             7                  7         0      0

  李志強             7                  7         0      0

   薛爽             7                  7         0      0

         本年度應(yīng)參加                          委 托 出

   姓名                     親自出席次數(shù)                   缺席次數(shù)

         股東大會次數(shù)                          席次數(shù)

  桂水發(fā)             3                  1         0      2

  李志強             3                  1         0      2

   薛爽             3                  1         0      2

  注：因疫情防控原因，未出席現(xiàn)場股東大會。

         參加審計委員會會 參 加 提 名 委 員 會 參加薪酬與考核

   姓名

         議次數(shù)                  會議次數(shù)           委員會會議次數(shù)

   薛爽                 3                  1            0

  桂水發(fā)                 3                  0            1

  李志強                 3                  1            1

發(fā)，作出了客觀公正的判斷，并發(fā)表專業(yè)性和獨立性意見。

  三、2022年度發(fā)表獨立意見情況：

閱和深入了解，對如下事項在進行評議和核查后發(fā)表了獨立意見：

  （一）2022年3月16日，就續(xù)聘會計師事務(wù)所事宜發(fā)表了事前認可意見：

  基于對普華永道中天會計師事務(wù)所（以下簡稱：普華永道中天）專業(yè)勝任能

力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況的充分了解和審查，認為：普華永道中

天具有豐富的證券服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)驗，能夠勝任公司委托的審計工作。同意續(xù)聘普華

永道中天為公司2022年度審計機構(gòu)，并提交公司十屆六次董事會審議。

  （二）2022年3月24日召開的第十屆董事會第六次會議，就公司十屆六次董

事會相關(guān)事項的專項意見：

  根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則和

《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為上海機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）

獨立董事，對公司十屆六次董事會會議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：

明及獨立意見

  根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第8 號---上市公司資金往來、對外擔

保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)發(fā)公告[2022]26 號）的規(guī)定，我們基于獨立判斷的立場，

對2021 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況進行

了認真核查，現(xiàn)發(fā)表獨立意見及有關(guān)說明如下：

履行對外擔保的審議程序，建立了對外擔保的風險管理制度，嚴格控制對外擔保

風險。

或個人提供擔保；控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方也未強制公司為他人提供擔

保；截至2021年12月31日，公司擔保總額為2,194.43萬元，全部是對下屬公司的

擔保。

股東及關(guān)聯(lián)方?jīng)]有違規(guī)占用公司資金情況。

  我們將督促公司管理層規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金占用，嚴格控制對外擔保風險。我們

將實施有效地監(jiān)督，保護投資者的合法權(quán)益。

  公司2021 年度利潤分配預(yù)案為：以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本

為基數(shù)，向全體股東按每10 股派送現(xiàn)金紅利人民幣2.90元（含稅），擬派發(fā)現(xiàn)

金紅利296,594,399.32元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅比例為36.58%。

  我們認為公司2021年度利潤分配預(yù)案符合公司目前的實際情況，重視對投資

者現(xiàn)金回報，切實維護股東的利益，體現(xiàn)了公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，

有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合公司章程和公司現(xiàn)金分紅規(guī)劃，同意公司2021

年度利潤分配預(yù)案，并由董事會將預(yù)案提請股東大會審議。

  我們事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議。我們對公司董事會審

議續(xù)聘會計師事務(wù)所事宜發(fā)表如下意見：

  公司董事會成員充分了解和審查了普華永道中天會計師事務(wù)所（以下簡稱：

普華永道中天）的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等情況。

基于此，全體董事一致表決通過：同意續(xù)聘普華永道中天為公司2022年度審計機

構(gòu)，并提請公司2021年度股東大會審議表決。相關(guān)審議程序的履行充分、恰當，

符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

  經(jīng)查閱普華永道中天出具的《關(guān)于公司2021 年度涉及上海電氣集團財務(wù)有

限責任公司關(guān)聯(lián)交易的存、貸款等金融業(yè)務(wù)情況的專項報告》后，我們認為上海

電氣集團財務(wù)有限責任公司（以下簡稱“電氣財務(wù)公司”）作為非銀行金融機構(gòu)，

其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到中國銀保監(jiān)會

的嚴格監(jiān)管。公司與電氣財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易事項公平、合理，公司存放于電氣

財務(wù)公司的資金安全且獨立，不存在被關(guān)聯(lián)人占用的風險，不存在損害上市公司

利益的情形。我們認同該報告。

  公司本次基于謹慎性原則，依據(jù)現(xiàn)實狀況對部分應(yīng)收款項計提單項減值準

備，符合《企業(yè)會計準則》和公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，并履行了相應(yīng)的決策程

序，有助于投資者客觀地了解公司的財務(wù)狀況。我們同意公司對應(yīng)收款項計提大

額減值準備。

  （三）2022年8月18日召開的第十屆董事會第八次會議，就公司十屆八次董

事會相關(guān)事項的專項意見：

  根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則的

有關(guān)規(guī)定，我們作為上海機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，對

公司十屆八次董事會會議審議的《上海機電關(guān)于對上海電氣集團財務(wù)有限責任公

司的風險評估報告》發(fā)表如下獨立意見：

  我們認為上海電氣集團財務(wù)有限責任公司（以下簡稱“電氣財務(wù)公司”）作

為非銀行金融機構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施

都受到中國銀保監(jiān)會的嚴格監(jiān)管。公司與電氣財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易事項公平、合

理，公司存放于電氣財務(wù)公司的資金安全且獨立，不存在被關(guān)聯(lián)人占用的風險，

不存在損害上市公司利益的情形。我們認同該報告。

  （四）2022年9月28日召開的第十屆董事會第九次會議，對聘任公司高級管

理人員事宜發(fā)表的獨立意見：

  根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，作為上

海機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們對公司十屆九次董事

會審議的聘請公司高級管理人員事宜發(fā)表如下獨立意見：

  公司十屆九次董事會聘請郭莉蘋女士擔任公司財務(wù)總監(jiān)。我們認為對于郭莉

蘋女士的任職資格以及董事會聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)

規(guī)定。

  （五）2022年10月11日，對公司提交的《公司2023-2025年度日常關(guān)聯(lián)交易

的議案》事宜進行了認真審核，現(xiàn)就該議案事宜發(fā)表如下意見：

  關(guān)于公司及附屬公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的2023-2025年度日常關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)

交易議案，相關(guān)交易協(xié)議乃于公司日常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立，其條款公平合理

并按一般商業(yè)條款訂立，預(yù)計相關(guān)交易的年度金額上限合理，進行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易

符合本公司和全體股東的利益。

  我們同意將《公司2023-2025年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》事宜提請公司十屆

十次董事會會議審議并同時報告公司監(jiān)事會。

  （六）2022年10月19日召開的第十屆董事會第十次會議，對公司提交的《公

司2023-2025年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》事宜進行了認真審議，現(xiàn)就該議案事宜

發(fā)表如下意見：

  關(guān)于公司及附屬公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的2023-2025年度日常關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)

交易議案，相關(guān)交易協(xié)議乃于公司日常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立，其條款公平合理

并按一般商業(yè)條款訂立，預(yù)計相關(guān)交易的年度金額上限合理，進行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易

符合本公司和全體股東的利益。

  本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，相關(guān)的關(guān)聯(lián)董

事均按規(guī)定回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及公司股東利益。董事會對本

次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則。

  我們同意將《公司2023-2025年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司2022年第

二次臨時股東大會審議。

  （七）董事會專業(yè)委員會對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見：

  李志強先生、薛爽女士作為董事會提名委員會的主任委員及委員，一致同意

聘任郭莉蘋女士擔任公司財務(wù)總監(jiān)。

  桂水發(fā)先生和李志強先生作為董事會薪酬與考核委員會的主任委員及委員，

對公司經(jīng)營層的履職情況及年度業(yè)績完成情況進行考核，認為在公司年度報告中

披露的董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律及公司

章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。

  我們對公司聘請會計師事務(wù)所等事項發(fā)表了獨立意見，認為聘請普華永道中

天會計師事務(wù)所為公司2022年度會計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)符合公司及股東的利

益。在為公司提供審計服務(wù)工作中，普華永道中天會計師事務(wù)所恪守盡職，遵循

獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，盡職盡責地完成了各項審計任務(wù)，我們同意聘請

該事務(wù)所為公司2022年度會計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

  （八）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

利2.9元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利296,594,399.32元。我們認為：公司2021 年

度利潤分配預(yù)案符合公司目前的實際情況，重視對投資者現(xiàn)金回報，切實維護股

東的利益，體現(xiàn)了公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定

發(fā)展，符合公司章程和公司現(xiàn)金分紅規(guī)劃。

  （九）公司及股東承諾履行情況

  在2022年度公司及股東沒有違反承諾履行的情況發(fā)生。

  四、總體評價：

司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司

章程》等有關(guān)規(guī)定，忠實、勤勉、盡責地履行職責，促進公司規(guī)范運作，確保董

事會決策的公平、有效。同時，我們能夠保持對相關(guān)法律法規(guī)的持續(xù)學習，不斷

提高保護社會公眾股東權(quán)益的意識，對控股股東行為進行有效監(jiān)督，維護了公司

整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

與合作，做到獨立公正的履行職責，確保公司董事會的客觀公正與獨立運作，同

時，為公司董事會決策提供參考建議，為進一步提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績做

出努力。

  特此報告。

查看原文公告

標簽：