環球報道:漢王科技: 董事會決議公告

證券代碼：002362     證券簡稱：漢王科技       公告編號：2023-011

              漢王科技股份有限公司

         第六屆董事會第十九次會議決議公告

【資料圖】

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   漢王科技股份有限公司（以下簡稱“漢王科技”或“公司”）第

六屆董事會第十九次會議于 2022 年 3 月 23 日上午 10：00 以現場加

通訊的方式在公司四樓會議室召開。本次會議的通知已于 2023 年 3

月 10 日以電子郵件形式通知了全體董事、監事、高級管理人員及其

他相關人員。本次會議應參加表決的董事 11 人，實際表決的董事 11

人，公司監事、董事會秘書及部分高級管理人員列席了本次會議。會

議由公司董事長劉迎建先生主持。本次會議的通知、召開以及參會董

事人數均符合相關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。會

議采取現場加通訊表決、記名投票的方式，形成決議如下：

一、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《公司 2022 年年

度報告及摘要》的議案

   《公司 2022 年年度報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），

《公司 2022 年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《證券時

報》

 、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

二、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《2022 年度董事

會工作報告》的議案

   《 2022 年 度 董 事 會 工 作 報 告 》 詳 見 巨 潮 資 訊 網

（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年年度報告》第三節“管理層

討論與分析”

     。

金觀先生、李建偉先生、蘇丹女士向董事會提交了《2022 年度獨立

董事述職報告》，并將在公司 2022 年度股東大會上述職。

   《2022 年度獨立董事述職報告》詳見公司指定信息披露媒體巨

潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

三、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《2022 年度總裁

工作報告》的議案

   與會董事認為總裁朱德永先生所做的《2022 年度總裁工作報告》

                                 ，

客觀、真實地反映了 2022 年度公司落實董事會決議、管理生產經營、

執行公司各項制度等方面的工作及取得的成果。

   《2022 年度總裁工作報告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）。

四、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《2022 年度財務

決算報告》的議案

   經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年

度主要財務指標如下（合并報表數據）

                ：

   公司總資產為 2,019,415,440.36 元,較 2021 年下降 7.90%；

   歸屬于上市公司股東的所有者權益 1,391,456,385.42 元，較

   實現營業收入 1,400,513,496.01 元,較 2021 年下降 13.19%；

   實現營業利潤-173,672,207.77 元,較 2021 年下降 257.57%；

   利潤總額-174,027,054.98 元,較 2021 年下降 257.16%；

   歸屬于上市公司股東的凈利潤-135,578,699.73 元,較 2021 年下

降 350.63%。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

五、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《2023 年度財務

預算報告》的議案

   根據《公司法》及《公司章程》規定，公司編制了《2023年度財

務預算報告》

     ，預計2023年度營業收入為17億元。

   特別提示：本預算為公司2023年度經營計劃的內部管理控制指標，

不代表公司盈利預測，能否實現取決于市場狀況變化、經營團隊的努

力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者及相關人士對此

保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，

注意投資風險。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

六、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《2022 年度利潤

分配及資本公積金轉增股本預案》的議案

   經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2022年度

實現凈利潤-172,794,681.44元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為

-135,578,699.73元。因公司累計未分配利潤為負，根據《公司章程》

的規定，以2022年12月31日的公司總股本為基數，向全體股東每10

股派發現金紅利0元（含稅）

            ，送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股

本。

  公司獨立董事對《2022 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預

案》發表了獨立意見，詳見公司在指定信息媒體巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）發布的《公司獨立董事關于第六屆董事會第

十九次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。

  本議案需提交公司2022年度股東大會審議。

七、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《2022 年度募集

資金存放與使用情況的專項報告》的議案

  對于《2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》公司獨

立董事發表了獨立意見；公司監事會發表了審核意見；保薦機構中國

銀河證券股份有限公司出具了核查意見；審計機構信永中和會計師事

務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告。

  具體信息詳見公司在指定信息披露媒體《證券時報》

                        、《中國證券

報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的《2022 年度募集資

金存放與使用情況的專項報告》及相關公告。

八、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《2022 年度內部

控制自我評價報告》的議案

  對于公司《2022 年度內部控制自我評價報告》，公司獨立董事發

表了獨立意見；公司監事會發表了審核意見；保薦機構中國銀河證券

股份有限公司出具了核查意見；審計機構信永中和會計師事務所（特

殊普通合伙）出具了內部控制審計報告。

  具體信息詳見公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）發布的公司《2022 年度內部控制自我評價報

告》等相關公告。

九、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于續聘會計師

事務所》的議案

  信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計

機構，該事務所在工作中能認真負責，勤勉盡職，嚴格依據現行法律

法規對公司財務狀況進行審計，熟悉公司業務，表現出較高的專業水

平。擬續聘該事務所為公司 2023 年度的財務審計機構，聘用期一年。

確定。

  對于續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）事項，公司第

六屆董事會審計委員會對事務所的獨立性、專業勝任能力、投資者保

護能力等方面進行了認真審核并發表了意見，公司獨立董事發表了事

前認可意見和獨立意見。詳細信息請參見公司在指定信息披露媒體

《證券時報》

     、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發

布的《關于擬續聘會計師事務所的公告》

                 、《公司獨立董事關于續聘會

計師事務所的事前認可意見》

            、《公司獨立董事關于第六屆董事會第十

九次會議相關事項的專項說明和獨立意見》

                  。

   本議案需提交公司2022年度股東大會審議。

十、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《公司董事 2022

年度薪酬（或津貼）

        》的議案

公司實際情況，向董事共 11 人支付了 2022 年度薪酬（或津貼），合

計金額為 416.47 萬元。發放標準遵照 2021 年 4 月 29 日召開的 2020

年度股東大會審議通過的第六屆董事會董事的薪酬（或津貼）的標準

執行。

   公司董事 2022 年度薪酬（或津貼）明細詳見公司 2022 年度報告

全文第四節“公司治理”之“五、董事、監事和高級管理人員情況”

之“3、董事、監事、高級管理人員報酬情況”。

   公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司在指定信息媒體巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）發布的《公司獨立董事關于第六屆董事

會第十九次會議相關事項的專項說明和獨立意見》

   本議案需提交公司2022年度股東大會審議。

十一、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《公司高級管理

人員 2022 年度薪酬》的議案

標準結合業績考核辦法的規定，向高級管理人員共 12 人支付了 2022

年度薪酬（不含報告期內在公司任職并兼任董事的高管）

                        ，合計金額

為 597.89 萬元。高級管理人員 2022 年度薪酬明細詳見公司 2022 年

度報告全文第四節“公司治理”之“五、董事、監事和高級管理人員

情況”之“3、董事、監事、高級管理人員報酬情況”。

  公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司在指定信息媒體巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）發布的《公司獨立董事關于第六屆董事

會第十九次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。

十二、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于公司向金

融機構申請集團綜合授信并對部分控股子公司提供擔保》的議案

  為滿足公司及子公司生產經營及未來發展需要，公司計劃向多家

商業銀行等金融機構申請集團綜合授信，授信額度不超過2億元，具

體包括流動資金貸款、銀行承兌匯票、保函等業務。其中，對資產負

債率70%以下的子公司授信額度合計不超過1.5億元，對資產負債率70%

以上的子公司授信額度合計不超過0.5億元。集團授信可用款企業包

括公司及北京漢王智遠科技有限公司、北京漢王鵬泰科技股份有限公

司、北京漢王賽普科技有限公司、北京漢王容筆科技有限公司、仿翼

（北京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司6家控股子公司。

  在上述額度范圍內，當以上6家控股子公司使用綜合授信額度時，

公司將向其提供連帶責任保證擔保；集團綜合授信期限自股東大會審

議通過之日起不超過1年，擔保期限不超過集團綜合授信期限。任一

時點公司對控股子公司提供擔保的總額不超過人民幣2億元，具體擔

保金額以實際發生額為準。

  公司董事會授權管理層在上述額度范圍內，根據公司及子公司的

實際情況，選擇授信機構，簽署相關合同文件及其他法律文件。

  本議案已經三分之二以上董事及三分之二以上獨立董事同意，公

司獨立董事對此事項發表了專項說明和獨立意見。本議案尚需提交股

東大會審議。

  具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證

券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的《關于向金融

機構申請集團綜合授信并對部分控股子公司提供擔保的公告》等相關

公告。

十三、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于修訂<內

部審計制度>》的議案

  根據相關法律法規，結合公司實際情況，公司決定對《內部審計

制度》部分條款進行修訂。修訂后的《內部審計制度》全文詳見公司

指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。修訂情況如下

表所示：

修訂前                 修訂后

第四條 公司設立審計部。公司審計部   第四條 公司設立審計部。公司審計部

是由董事會下設的審計委員會領導下    是由董事會下設的審計委員會領導下

獨立開展工作的內部審計機構和審計    獨立開展工作的內部審計機構和審計

人員日常辦事機構，內部審計部門應當 人員日常辦事機構，內部審計部門應當

保持獨立性，不得置于財務部門的領導 保持獨立性，不得置于財務部門的領導

之下，或者與財務部門合署辦公。公司 之下，或者與財務部門聯署辦公。公司

審計部依法對本公司及所屬單位的經    審計部依法對本公司及所屬單位的經

濟活動實行審計監督，并向董事會和監 濟活動實行審計監督，并向董事會和監

事會報告工作，審計部獨立行使職權， 事會報告工作，審計部獨立行使職權，

不受其他部門或個人的干涉。       不受其他部門或個人的干涉。

第五條 審計部設審計負責人一名，負   第五條 審計部設審計負責人一名，負

責審計部的全面工作，負責人必須專    責審計部的全面工作，負責人必須專

職，由審計委員會提名，董事會任免。 職，由審計委員會提名，董事會任免。

審計部配備若干相應的審計人員，其中 審計部配備若干相應的審計人員，其中

專職人員不少于三人，對公司各部門及 專職人員不少于兩人，對公司各部門及

所屬單位必要的審計項目進行審計監    所屬單位必要的審計項目進行審計監

督。                  督。

第三十四條 審計部負責人按照有關法   第三十四條 審計部負責人職責：

律、法規和公司的要求，起草內部審計 1、按照有關法律、法規和公司的要求，

制度、審計項目的審計標準，制定審計 起草內部審計制度、審計項目的審計標

工作手冊。               準，制定審計工作手冊。

                    開展專項及臨時審計工作，出具審計報

                    告；

                    別內控風險，優化控制流程；

                    報表，確保報表合法性、真實性、有效

                    性，出具各季度內部審計報告；

                    募集資金存放及使用情況審計報告；

                    向審計委員會報告相關經營效率和效

                    果；

                    上市公司內部控制評價報告。

                    產、對外擔保、關聯交易及信息披露事

                    務等事項。

                    備內部審計人員。

第三十五條 審計部負責人制定全年工   第三十五條 審計部其他專職人員的職

作計劃。                責：

                    收集審計信息，編制工作底稿，草擬審

                    計報告；

                    務活動、完善內部控制、提出合理化建

                    議；

                    分析；

                    文件。

第三十六條 審計部負責人要積極建立   本條刪除，后續條款序號依次提前。

健全內部審計機構，配備內部審計人

員。

     除上述修訂條款外，《內部審計制度》其他條款保持不變。

十四、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于向全資子

公司增資》的議案

     為支持子公司日常運營及業務拓展需要，公司全資子公司北京漢

王智學科技有限公司（以下簡稱“漢王智學”

                   ）擬使用自有資金 400

萬元對公司全資子公司北京漢王賽普科技有限公司（以下簡稱“漢王

賽普”

  ）增資，本次增資完成后，漢王賽普的注冊資本將由 600 萬元

增加至 1000 萬元，公司直接持有漢王賽普 60%的股權。

     本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大

資產重組，不構成關聯交易，在公司董事會審批權限內，無需提交股

東大會審議。公司董事會授權公司管理層行使該項投資決策權并簽署

相關合同文件，并授權公司管理層辦理后續事項。

 本次投資的具體情況如下：

  （一）本次投資投資方的基本情況

 投資方：北京漢王智學科技有限公司

 成立日期：2011 年 9 月 5 日

 住所：北京市海淀區東北旺西路 8 號 5 號樓 352 房間

 注冊資本：5000 萬元人民幣

 法定代表人：劉迎建

 企業類型：有限責任公司

 經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;技術進

出口、代理進出口、貨物進出口。

 與公司關系：公司全資子公司。

 本次投資的資金來源：漢王智學自有資金。

  （二）本次投資標的的基本情況

  公司名稱：北京漢王賽普科技有限公司

  住   所：北京市海淀區東北旺西路 8 號 5 號樓 3 層 361 室

  企業類型：有限責任公司

  統一社會信用代碼：91110108MA00FH7H9E

  法定代表人：劉迎建

  注冊資本：600 萬元人民幣

 經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;軟件開

發;銷售計算機、軟件及輔助設備。

  與公司關系：公司直接持有 100%股權，為公司全資子公司。

  其他情況：標的公司非失信被執行人。

                                      單位：萬元

   主要財務指標            2022 年 12 月 31 日

    資產總額                 3,519.54

    負債總額                  840.99

     凈資產                 2,678.55

   主要財務指標             2022 年 1-12 月

    營業收入                 1,626.37

     凈利潤                 -193.42

  本次投資前后的股權結構：

              增資前                    增資后

                       增資前                   增資后

    股東名稱     注冊資本                   注冊資本

                        占比                   占比

             （萬元）                   （萬元）

    漢王科技       600      100%          600     60%

    漢王智學         -       -            400     40%

     合計        600      100%          1000    100%

  （三）本次增資的目的、對公司的影響

  本次增資旨在滿足漢王賽普的日常運營及業務拓展對資金的需

求，有利于推動公司業務的進一步發展。

  本次增資事項不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在

損害公司及全體股東利益的情況，符合公司發展規劃及長遠利益。

  （四）存在的風險

  本次增資不會產生新的風險。公司將加強對子公司的投資管理和

內部控制，減少經營和市場風險。

十五、以 11 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于提請召開

  根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，公司董事會提議召

開 2022 年度股東大會。

  《關于召開 2022 年度股東大會的通知》詳見公司指定信息披露

媒體《證券時報》

       、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

                      漢王科技股份有限公司董事會

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