瑞和股份: 關于回購注銷限制性股票的公告

證券簡稱：瑞和股份        證券代碼：002620       公告編號：2023-019

            深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、

(資料圖片僅供參考)

誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

屆監(jiān)事會 2023 年第二次會議審議通過《關于公司回購注銷部分限制性股票的議

案》，本次回購共涉及 63 名激勵對象，合計回購注銷 300 萬股限制性股票。本

次回購注銷完成后，公司總股本將由 37,749.4 萬股減至 37,449.4 萬股。現(xiàn)將有關

事項說明如下：

  一、已履行的決策程序和信息披露情況

議通過《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、

《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于

提請公司股東大會授權董事會辦理 2019 年限制性股票激勵計劃有關事項的議

案》以及《關于召開 2019 年第二次臨時股東大會通知的議案》。

激勵計劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過《關于公司〈2019 年限制性股

票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2019 年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實〈2019 年限制性股票激勵

計劃激勵對象名單〉的議案》。

計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司

<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司

股東大會授權董事會辦理 2019 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。

四屆監(jiān)事會 2019 年第五次會議，審議通過了《關于調(diào)整限制性股票激勵計劃相

關事項的議案》和《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董

事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象的主體資格合法、有效，確定的授予日符

合相關規(guī)定。

會 2020 年第二次會議審議通過了《關于公司 2019 年股權激勵計劃首次授予限制

性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于公司回購注銷部分

限制性股票的議案》以及《關于 2019 年限制性股票激勵計劃預留權益失效的議

案》，公司獨立董事就相關事項出具了獨立意見，律師出具了法律意見書。

注銷部分限制性股票的議案》，律師出具了法律意見書。

的公告》。

事會 2021 年第五次會議審議通過了《關于公司 2019 年股權激勵計劃首次授予限

制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于公司回購注銷部

分限制性股票的議案》，公司獨立董事就相關事項出具了獨立意見，律師出具了

法律意見書。

于公司回購注銷部分限制性股票的議案》，律師出具了法律意見書。

的公告》。

五屆監(jiān)事會 2023 年第二次會議審議通過《關于公司回購注銷部分限制性股票的

議案》。

  二、本次回購注銷限制性股票的原因

  第三個解除限售期公司層面業(yè)績考核未達標。本激勵計劃的第三個解除限售

期考核年度為 2021 年年度，該年度業(yè)績考核目標為以 2016-2018 年凈利潤均值為

基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 30%（注：上述“凈利潤”指標計算以未扣除

本次激勵計劃激勵成本前的凈利潤，且指歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算

依據(jù)）。公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限

售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀

行同期存款利息。

  根據(jù)公司 2021 年度經(jīng)審計年度報告，因受恒大債務違約影響，導致 2021

年公司凈利潤虧損，因此，第三個解除限售期未能達到《2019 年限制性股票激

勵計劃（草案）》中的業(yè)績考核目標，因未滿足第三個解除限售期的業(yè)績考核目

標，所有激勵對象第三個解除限售期對應的限制性股票均不得解除限售，由公司

回購注銷。

  三、本次回購注銷數(shù)量、價格及定價依據(jù)

  本次回購注銷因未滿足第三個解除限售期的業(yè)績考核目標，所有激勵對象第

三個解除限售期對應的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格

為授予價格加上銀行同期存款利息。公司擬對 63 名激勵對象第三個解除限售期已

獲授未解鎖的限制性股票共 300 萬股進行回購注銷，占回購前已實際授予的限制

性股票總數(shù) 1613 萬股的 18.60%，占回購前公司股本總額 37,749.4 萬股的 0.79%。

  根據(jù)《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》之“第八章、限制性股票的

授予/解除限售條件”之“二、 限制性股票的解除限售條件”的規(guī)定：若出現(xiàn)

“（三）公司層面業(yè)績考核要求 公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對

象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回

購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。”。

  因此，公司對上述人員第三個解除限售期已獲授未解鎖的限制性股票以授予

價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

  （一）公司于 2019 年 5 月 24 日召開的 2018 年度股東大會審議通過了《2018

年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預案》，擬以 2018 年度利潤分配方案未來

實施時股權登記日的股本總額為股本基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金紅利 0.6

元（含稅），除上述現(xiàn)金分紅外，公司本次分配不送紅股，不實施資本公積金轉(zhuǎn)

增股本。上述利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案已于 2019 年 7 月 10 日實施完

畢。

  （二）公司于 2020 年 5 月 19 日召開的 2019 年度股東大會審議通過了《2019

年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預案》，擬以 2019 年度利潤分配方案未來

實施時股權登記日的股本總額為股本基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金紅利 0.6

元（含稅），除上述現(xiàn)金分紅外，公司本次分配不送紅股，不實施資本公積金轉(zhuǎn)

增股本。上述利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案已于 2020 年 7 月 10 日實施完

畢。

  （三）公司于 2021 年 5 月 21 日召開的 2020 年度股東大會審議通過了《2020

年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預案》，擬以 2020 年度利潤分配方案未來

實施時股權登記日的股本總額為股本基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金紅利 0.8

元（含稅），除上述現(xiàn)金分紅外，公司本次分配不送紅股，不實施資本公積金轉(zhuǎn)

增股本。上述利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案已于 2021 年 7 月 14 日實施完

畢。

  （四）公司于 2022 年 5 月 20 日召開的 2021 年度股東大會審議通過了《2021

年度利潤分配預案》，公司根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，經(jīng)統(tǒng)籌

考慮，公司擬定 2021 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

  因此，根據(jù)《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》須對回購價格進行相

應調(diào)整。

  根據(jù)本次資金使用期限，確定為 3 年期，因此銀行同期存款利息為 2.75%。

  綜上，限制性股票的回購價格 P＝(P0-V1-V2-V3)×（1+2.75%×D÷365）

  其中：P 為回購價格，P0 為調(diào)整前的授予價格，V1 為 2018 年年度每股的派

息額, V2 為 2019 年年度每股的派息額, V3 為 2020 年年度每股的派息額，D 從

股權登記之日（含當天）起計算利息到董事會審議通過回購注銷議案之日（不含

當天）。

  因此回購價格為 3.75 元/股，因此，本次回購金額合計為 1125 萬元，回購

資金為公司自有資金。

     四、本次回購注銷后股本結(jié)構變動情況

  上述股票的擬回購注銷將導致公司股份總數(shù)減少 300 萬股，公司將在限制性

股票回購注銷辦理完成后，及時披露公司股份總數(shù)和股本結(jié)構的變動情況。

  五、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生

重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)勤

勉盡職，認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造價值。

  六、獨立董事意見

  根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、《2019 年限制性股票激勵計劃（草

案）》的有關規(guī)定，由于未滿足第三個解除限售期的業(yè)績考核目標，公司所有激

勵對象第三個解除限售期對應的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

本次回購注銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規(guī)定，不會影響公

司持續(xù)經(jīng)營，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會損害公

司及全體股東利益。因此，我們同意公司本次回購注銷事項。

  七、監(jiān)事會意見

  經(jīng)審核，公司本次回購注銷的限制性股票的原因、進行回購注銷行為和相關

決策程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2019 年限制性股票激勵

計劃（草案）》的有關規(guī)定，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營，不存在損害公司及其股東

特別是中小股東的合法權益的情形。

  八、律師法律意見書的結(jié)論意見

  廣東華商律師事務所認為，截至本法律意見書出具之日，本次回購注銷部分

限制性股票事宜已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券

法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的

有關規(guī)定，公司尚需就本次回購注銷部分限制性股票事宜履行相應的信息披露義

務并辦理減資手續(xù)。

  九、備查文件

特此公告。

            深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司

               二〇二三年三月二十八日

查看原文公告

標簽：