全球觀點：宇通重工: 獨立董事2022年度述職報告

             宇通重工股份有限公司

  我們作為宇通重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董

事，按照《公司法》《證券法》《上市公司獨立董事規則》《公司獨立

(資料圖片)

董事工作制度》《公司章程》等相關法律、法規、規章的規定和要求，

勤勉盡責，忠實履行獨立董事的職責，充分發揮獨立董事的作用，積極

出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立、

客觀的意見，審慎行使公司和股東所賦予的權利，切實維護了公司和

股東的利益。現將2022年度履行職責情況匯報如下：

  一、年度履職概況

定，忠實履行職責，充分發揮獨立董事的獨立作用，通過多種途徑深入

了解公司的實際情況，持續關注公司及所在行業經營環境和政策環境

的變化，與公司其他董事、管理層保持密切的溝通，從獨立角度有針對

性地提出合理化意見和建議，維護公司整體利益以及全體股東的合法

權益。

  （一）出席會議情況

      姓名    應出席會議（次數）   實際出席會議（次數）

      寧金成       2            2

      耿明齋       2            2

      劉 偉       2            2

門委員會會議，我們出席會議的情況如下：

  （1）董事會參會情況

       應出席會議   親自出席會議   委托出席會議   缺席會議

  姓名

       （次數）     （次數）     （次數）    （次數）

 寧金成     15       15       0       0

 耿明齋     15       15       0       0

 劉 偉     15       15       0       0

  （2）董事會專門委員會參會情況

       應出席會議   親自出席會議   委托出席會議   缺席會議

  姓名

       （次數）     （次數）     （次數）    （次數）

 寧金成     8        8        0       0

 耿明齋     4        4        0       0

 劉 偉     8        8        0       0

  我們認為公司股東大會、董事會的召集召開符合法定程序，重大

經營事項均履行了相關審批程序，合法有效。我們對提交董事會的議

案均認真審議，認為所有議案均不存在損害公司股東，特別是中小股

東利益的情形，故對董事會各項議案及其它事項均投了贊成票，無提

出異議的事項，也沒有反對、棄權的情形。

  （二）公司配合獨立董事工作情況

  為使我們可以及時了解公司的生產經營情況，在董事會及股東大

會召開前，公司及時報送會議資料給我們審閱，并就重大事項積極與

我們溝通，對我們提出的問題詳細解答，充分征求我們的意見和建議，

積極配合我們的工作。同時，公司其他董事和高級管理人員與我們定

期溝通，使得我們能夠充分了解公司的運營情況，便于我們促進公司

董事會的科學決策。

  二、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

的決策、執行及披露情況的合法合規性作出了獨立、客觀的判斷。

 (一) 關聯交易事項

  我們嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》

                      《上市公司關聯交

易實施指引》等法律法規的有關規定，對公司生產經營過程中所發生

的關聯交易的必要性、客觀性、定價公允性、對公司及股東權益的影響

等方面作出審慎判斷。本年度就《關于2021年度日常關聯交易執行情

況和2022年日常關聯交易預計的議案》《關于接受控股股東擔保暨關

聯交易的議案》進行事前認可并發表同意的獨立意見。

  (二) 對外擔保及資金占用情況

  我們對公司2021年度關聯方占用資金情況和對外擔保情況進行了

認真的核查，我們認為：公司在報告期內能夠嚴格執行中國證監會和

公司章程的有關規定，不存在控股股東及其關聯方違規占用上市公司

資金的情況，也不存在違規擔保的情況。

  (三) 聘任會計師事務所情況

  大信會計師事務所（特殊普通合伙）具有豐富的審計服務經驗，其

在擔任公司審計機構期間，勤勉盡責，堅持獨立、客觀、公正的審計準

則，公允合理地發表了獨立審計意見。大信會計師事務所（特殊普通合

伙）的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性及誠信狀況符合相關要

求，公司續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）的審議程序合法合

規，同意續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務

報告及內部控制審計機構。

  (四) 現金分紅情況

  公司2021年度利潤分配預案在保證公司正常經營和長遠發展的前

提下，兼顧了廣大股東的即期和長遠利益，符合公司實際經營發展情

況，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全

體股東、特別是中小股東利益的情形，同意公司2021年度利潤分配預

案。

  (五) 董事提名、高級管理人員聘任情況

  報告期內，公司依法依規完成了董事會換屆工作，并于2022年4月

聘任工作；2022年8月4月，公司召開了第十一屆董事會第六次會議，提

名1名董事、聘任1名高級管理人員。我們認為：公司董事、高級管理人

員均具備相關的任職能力及經驗，且提名、聘任方式及程序符合《公司

法》《公司章程》等法律法規及相關規定，不存在相關法律法規的禁止

任職情形。

 (六) 高級管理人員薪酬情況

  報告期內，根據公司2021年主要經營目標和工作重點的完成情況，

考核成績合格，同意公司依據《核心人員薪酬考核及激勵管理辦法》，

按公司薪酬政策向高級管理人員發放基本薪酬和績效薪酬。

 (七) 募集資金使用情況

  我們對公司募集資金的存放與實際使用情況進行了認真的核查，

我們認為：公司對于募集資金的管理和使用設立了較為嚴格的管理制

度，募集資金依據法律法規的要求設立了專門的賬戶存放，并用于特

定的用途，募集資金的存放與使用情況完全符合相關法律法規的要求，

不存在違規使用募集資金或變更募集資金投向的行為，公司對募集資

金的存放與使用情況進行了及時有效的披露，不存在損害公司及全體

股東特別是中小股東利益的情形。

 (八) 以集中競價交易方式回購公司股份情況

  公司本次回購股份符合相關規定，董事會會議表決程序符合法律、

法規和《公司章程》的相關規定，本次回購股份合法合規。公司本次回

購股份，有利于增強公司股票長期投資價值，增強投資者信心，并進一

步完善公司長效激勵機制，激勵公司核心員工為公司創造更大價值，

提高公司員工的凝聚力，有利于促進公司穩定、健康、可持續發展。本

次回購股份具有必要性。公司本次回購股份，不會對公司的經營活動、

財務狀況及未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。本次

回購股份以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是

中小股東利益的情形。回購股份方案合理、可行。綜上，我們認為：本

次回購符合法律法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，

回購方案具備必要性和可行性，不會對公司經營和財務產生重大影響，

符合公司和全體股東利益，同意本次回購方案。

  (九) 股權激勵實施情況

  報告期內，公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期的

解鎖條件已經成就，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以

及公司限制性股票激勵計劃的規定，不存在損害公司及全體股東、特

別是中小股東利益的情形，同意公司董事會根據公司2021年第一次臨

時股東大會的授權對符合解除限售條件的限制性股票辦理相關解鎖事

宜。

  報告期內，因2021年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象離職、

工作調整、績效考核等原因，公司回購注銷其尚未解除限售的限制性

股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及公司限制性

股票激勵計劃的規定，審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股

東、特別是中小股東利益的情形，同意公司回購注銷上述尚未解除限

售的限制性股票。

  報告期內，公司實施2022年限制性股票激勵計劃，激勵計劃方案

的擬定、審議流程符合法律、法規及規范性文件的規定，公司不存在法

律、法規及規范性文件所規定的禁止實施股權計劃的情形，公司具備

實施股權激勵計劃的主體資格；激勵對象均符合法律、法規及規范性

文件和公司章程有關主體資格的規定，激勵對象的主體資格合法有效。

公司實施股權激勵計劃有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全

體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意公司實施股權激勵計劃。

  報告期內，因2022年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象離職、

工作調整、績效考核等原因，公司回購注銷其尚未解除限售的限制性

股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及公司限制性

股票激勵計劃的規定，審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股

東、特別是中小股東利益的情形，同意公司回購注銷上述尚未解除限

售的限制性股票。

  (十) 事業合伙人持股計劃實施情況

  報告期內，公司第一期事業合伙人持股計劃鎖定期屆滿，公司業

績層面指標和個人專項指標考核均已達成。第一期事業合伙人持股計

劃管理委員會將根據相關法律法規及本次持股計劃的安排、持有人的

意愿和市場情況，賣出股票或將股票過戶至持有人個人賬戶。

  報告期內，公司實施第二期事業合伙人持股計劃，持股計劃方案

符合法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東特

別是中小股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強制事業

合伙人參與持股計劃的情形；持股計劃確定的持有人均符合法律、法

規及規范性文件的規定，主體資格合法有效。公司實施持股人計劃有

利于健全公司激勵約束機制，提高核心人員的歸屬感和忠誠度，建立

和完善勞動者與所有者的利益共享機制，為公司長期穩健發展提供人

力資源保障，促進公司長期、健康、持續發展，我們同意公司實施第二

期事業合伙人持股計劃。

  (十一) 公司及股東承諾履行情況

  報告期內，公司及股東嚴格履行與重大資產重組、規范關聯交易、

股份限售等相關承諾。

  (十二) 信息披露的執行情況

  報告期內，公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證

券交易所股票上市規則》

          《信息披露事務管理制度》等法律法規的規定

履行信息披露義務，遵守“公開、公平、公正”的原則，確保內容真實、

準確和完整，使投資者更全面、及時地了解公司發展情況，切實保護廣

大投資者的合法權益。

 (十三) 內部控制的執行情況

  報告期內，公司立足自身經營發展特點不斷完善公司內部控制與

風險管理體系，注重內部控制制度的貫徹執行，在資金管理、投資管理

等方面的內部控制嚴格、有效，經營活動中可能存在的內外部風險得

到合理控制，預定目標基本實現。我們認為公司內部控制符合公司實

際，具有完整性、合理性和有效性。

 (十四) 董事會以及下屬專門委員會的運作情況

  我們作為公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核

委員會及提名委員會四個專門委員會的主要成員，嚴格按照《公司章

程》及各自議事規則的規定對公司董事會審議的事項進行審議，獨立、

客觀、審慎地行使表決權，并出具專門委員會審核意見和紀要，為董事

會的科學、高效決策提供了專業化的支持。

  三、總體評價

則，忠實勤勉地履行自己的職責，積極參與公司重大事項的決策，充分

發揮了獨立董事的作用，維護了全體股東特別是中小股東的合法權益。

行獨立董事的各項職責，密切關注公司的生產經營活動，進一步加強

與公司董事、監事和管理層的溝通，運用自身的專業知識與經驗，為公

司發展提供更多建議，切實維護公司和全體股東的合法權益。

                  獨立董事：寧金成、耿明齋、劉偉

                      二零二三年三月三十一日

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