看熱訊：東方電氣: 關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：600875   股票簡稱：東方電氣       編號：2023-025

           東方電氣股份有限公司

        關(guān)于本次向特定對象發(fā)行 A 股股票

(資料圖片)

           構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示內(nèi)容：

  ? 公司本次向特定對象發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的認購對

象包括控股股東中國東方電氣集團有限公司（以下簡稱“東方電氣集團”），另外

公司本次募集資金中部分用于購買東方電氣集團持有的東方電氣集團東方電機

有限公司（以下簡稱“東方電機”）8.14%股權(quán)、東方電氣集團東方汽輪機有限公

司（以下簡稱“東方汽輪機”）8.70%股權(quán)、東方電氣集團東方鍋爐股份有限公司

（以下簡稱“東方鍋爐”）4.55%股份和東方電氣（廣州）重型機器有限公司（以

下簡稱“東方重機”，與前述 3 家公司合稱“標的公司”）5.63%股權(quán)（前述資產(chǎn)

合稱“標的資產(chǎn)”）

        。東方電氣集團認購公司本次發(fā)行及與公司簽署附條件生效的

股份認購協(xié)議、公司使用部分募集資金購買東方電氣集團持有的標的資產(chǎn)并與其

簽署附條件生效的資產(chǎn)購買協(xié)議和盈利預測補償協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  ? 除公司在定期報告或臨時報告中已披露的交易外，公司在過去 12 個月內(nèi)

與東方電氣集團之間沒有發(fā)生《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易，也

未與其他關(guān)聯(lián)人進行過類別相同的重大關(guān)聯(lián)交易。

  ? 公司本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重

大資產(chǎn)重組。

  ? 本次發(fā)行相關(guān)事宜尚需取得公司股東大會的審議通過、上海證券交易所

（以下簡稱“上交所”）的審核批準以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱

“中國證監(jiān)會”）的注冊同意。上述事項的批準、核準能否取得存在不確定性，

敬請投資者注意投資風險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

  東方電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東方電氣”）董事會十屆二

十六次會議、監(jiān)事會十屆十五次會議審議通過了公司向特定對象發(fā)行 A 股股票

相關(guān)議案，同意公司向包括東方電氣集團在內(nèi)的不超過 35 名的特定對象非公開

發(fā)行不超過 272,878,203 股（含本數(shù)）

                       ，募集資金總額不超過 500,000.00 萬元（含

本數(shù)）

  ，其中東方電氣集團以現(xiàn)金 50,000.00 萬元參與認購；此外，本次發(fā)行扣除

發(fā)行費用后的募集資金凈額擬部分用于收購東方電機 8.14%股權(quán)、東方汽輪機

以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估并經(jīng)東方電氣集團備案的評估結(jié)果為基

準確定。

中國東方電氣集團有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》《東方電氣股份有限

公司與中國東方電氣集團有限公司之附條件生效的資產(chǎn)購買協(xié)議》《東方電氣股

份有限公司與中國東方電氣集團有限公司之附條件生效的盈利預測補償協(xié)議》。

  東方電氣集團為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相

關(guān)規(guī)定，東方電氣集團為公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司本次

關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)

重組。

  本次發(fā)行相關(guān)事宜尚需取得公司股東大會的審議通過、上交所的審核批準以

及中國證監(jiān)會的注冊同意。上述事項的批準、核準能否取得存在不確定性。

  除公司在定期報告或臨時報告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在過

去 12 個月內(nèi)與上述關(guān)聯(lián)方之間沒有發(fā)生《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                                  《上海

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)

交易，也未與其他關(guān)聯(lián)人進行過類別相同的重大關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

  （一）關(guān)聯(lián)方基本情況

名稱             中國東方電氣集團有限公司

法定代表人          俞培根

注冊資本           504,696.02 萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼       9151000062160427XG

注冊地址           四川省成都市金牛區(qū)蜀漢路 333 號

成立日期           1984 年 11 月 6 日

               進出口業(yè)務；水火核電站工程總承包及分包；電站設備的成套技術(shù)

               開發(fā)及技術(shù)咨詢；成套設備制造及設備銷售；機械、電子配套設備

經(jīng)營范圍

               的銷售；相關(guān)工程的總承包和分包；房屋出租。（依法須經(jīng)批準的

               項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

     （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)控制關(guān)系

     截至本公告出具日，東方電氣集團股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

     截至本公告出具日，東方電氣集團直接持有公司 55.41%的股份，直接和間

接合計持有公司 55.44%的股份，為公司的控股股東。

     （三）主營業(yè)務

     東方電氣集團是中央管理的涉及國家安全和國民經(jīng)濟命脈的國有重要骨干

企業(yè)，肩負保障國家能源安全的重大責任，是全球最大的能源裝備制造企業(yè)集團

之一。東方電氣集團以“綠色動力、驅(qū)動未來”為己任，堅持科技自立自強，全

面貫徹新發(fā)展理念，加快推進“綠色智造”轉(zhuǎn)型，目前已形成“六電并舉、六業(yè)

協(xié)同”的產(chǎn)業(yè)格局（“六電”指風電、太陽能、水電、核電、燃機、煤電；

                                “六業(yè)”

指高端石化裝備產(chǎn)業(yè)、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、工程與國際貿(mào)易產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代制造服務業(yè)、

電力電子與控制產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)）。東方電氣集團致力于為客戶提供能源裝備、

綠色低碳裝備、高端智能裝備于一體的綜合能源解決方案，產(chǎn)品主要包括風電機

組、太陽能發(fā)電設備、水電機組、核電機組、火電機組（燃氣輪機發(fā)電、清潔高

效煤電）、控制系統(tǒng)、環(huán)保設備、工業(yè)化工裝備、氫能及燃料電池、儲能裝備、

新材料等。

  （四）最近一年的主要財務數(shù)據(jù)

  東方電氣集團最近一年財務報表的主要財務數(shù)據(jù)如下：

                                                   單位：萬元

           項目                       2021 年 12 月 31 日

資產(chǎn)總額                                               10,596,279.15

負債總額                                                   6,746,809.30

歸屬于母公司所有者權(quán)益                                            1,953,282.35

           項目                          2021 年度

營業(yè)總收入                                                  4,926,439.25

營業(yè)利潤                                                    286,222.08

歸屬于母公司所有者的凈利潤                                           154,827.48

注：上述財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

  （一）本次發(fā)行股份認購

  本次發(fā)行股份認購的交易標的為東方電氣集團擬認購的公司本次向特定對

象發(fā)行的 A 股股票。

  （二）本次發(fā)行部分募集資金購買資產(chǎn)

  本次發(fā)行部分募集資金購買資產(chǎn)的標的包括東方電機 8.14%股權(quán)、東方汽輪

機 8.70%股權(quán)、東方鍋爐 4.55%股份和東方重機 5.63%股權(quán)。

  上述 4 家標的公司的具體情況如下：

  （1）基本情況

公司名稱       東方電氣集團東方電機有限公司

公司類型       其他有限責任公司

注冊資本       341,569.33 萬元

法定代表人      王軍

統(tǒng)一社會信用代碼   91510600671415848H

成立日期       2008-01-30

注冊地址       四川省德陽市旌陽區(qū)黃河西路 188 號

              成套發(fā)電設備、交直流電機、成套節(jié)能環(huán)保設備設計、制造及銷售；

              電力工程總承包；市政公用工程施工總承包；環(huán)保工程總承包；機電

              工程施工總承包；控制設備設計、制造、銷售；電站改造、電站設備

              安裝、維護及檢修；發(fā)電設備、交直流電機、控制設備及電站改造、

              電站設備安裝的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；以下范

              圍內(nèi)的進出口業(yè)務：本企業(yè)自產(chǎn)機電產(chǎn)品、成套設備及相關(guān)技術(shù)的出

              口業(yè)務，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)和科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀

              表、備品備件、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務（國家規(guī)定的一二類進口商

經(jīng)營范圍          品除外），開展本企業(yè)中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及“三來一補”業(yè)務。

              泵、環(huán)境保護設備及工具、刃具、模具的設計和制造及銷售；普通機

              械、電器機械及零部件的制造銷售；原材料代購代銷；壓力容器（二、

              三類）設計、制造、銷售；動能管線及電力設施安裝、維修工程；起

              重機械安裝、改造、維修；計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)開發(fā)，絕緣材料制造、銷

              售；普通貨運、大型物件運輸（憑有效許可證開展經(jīng)營活動）；一類

              機動車維修（小型客車（含轎車）維修、大中型客車維修、貨車（含

              工程車輛）維修）（憑有效許可證開展經(jīng)營活動）。（依法須經(jīng)批準

              的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

     （2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

     截至本公告出具日，公司直接持有東方電機 91.86%的股份，為東方電機的控

股股東。東方電機的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號        股東名稱        出資額（萬元）            持股比例

         合計                 341,569.33      100.00%

     （3）主營業(yè)務

     東方電機主要從事水輪發(fā)電機組、熱能發(fā)電機（包括燃煤、燃氣、核能）、

風力發(fā)電機、交（直）流電機、調(diào)相機、成套節(jié)能環(huán)保設備、泵等設備的研發(fā)、

設計、制造和服務，以及電站改造，電站設備成套、安裝、維護及檢修等業(yè)務；

具有電力工程總承包、市政公用工程施工總承包、環(huán)保工程總承包、機電工程施

工總承包等多項資質(zhì)和能力；能為用戶提供中小熱電、垃圾發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電、

風力發(fā)電、光伏發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn) EPC 總包，發(fā)電設備智能診斷、固廢循環(huán)經(jīng)濟

產(chǎn)業(yè)園、水環(huán)境治理工程、綜合能源服務與管理等系統(tǒng)解決方案。

     （4）主要財務數(shù)據(jù)

     最近一年東方電機主要財務數(shù)據(jù)如下表：

                                                         單位：萬元

         項目                            2022 年末/2022 年度

        資產(chǎn)合計                                             2,119,335.53

        負債合計                                             1,458,895.31

       所有者權(quán)益合計                                            660,440.22

 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計                                            658,423.83

        營業(yè)收入                                              951,387.93

        凈利潤                                                65,929.62

 歸屬于母公司所有者的凈利潤                                             65,839.50

注：2022 年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

  （5）其他

  本次交易的標的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資

產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在被查封、凍結(jié)等司法措施等情形。

  （1）基本情況

公司名稱          東方電氣集團東方汽輪機有限公司

公司類型          其他有限責任公司

注冊資本          568,339.78 萬元

法定代表人         劉輝

統(tǒng)一社會信用代碼      91510600205250521B

成立日期          1989-10-26

注冊地址          四川省德陽市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)金沙江西路 666 號

              生產(chǎn)、加工、設計、銷售：汽輪機、水輪機、燃氣輪機及其他透平類

              設備、壓縮機、風機、泵及輔機、核電裝備制造（含控制棒驅(qū)動機構(gòu)）

              （以上均須取得環(huán)評后方可開展經(jīng)營活動，均憑有效許可證開展經(jīng)營

              活動）；風力發(fā)電機組、太陽能及可再生能源、工業(yè)控制與自動化；機

              械設備及其配件、通用及專用設備、金屬制品、電子儀器、涂料及合

              成材料（不含危險化學品）、電站及其設備的科研、設計、安裝調(diào)試、

經(jīng)營范圍          改造、維修服務及成套銷售：壓力容器設計、制造、銷售；市政公用

              工程施工總承包；電力工程施工總承包；廠房、機械設備租賃服務；

              普通貨運（憑有效許可證開展經(jīng)營活動），大型物件運輸（一）；一類

              機動車維修（小型客車（含轎車）維修、大中型客車維修、貨車（含

              工程車輛）維修、危險貨物運輸車輛維修，以及相關(guān)進出口業(yè)務（憑

              有效許可證開展經(jīng)營活動）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準

              后方可開展經(jīng)營活動）

     （2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

     截至本公告出具日，公司直接持有東方汽輪機 91.30%的股份，為東方汽輪機

的控股股東。東方汽輪機的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號        股東名稱      出資額（萬元）              持股比例

         合計               568,339.78             100.00%

     （3）主營業(yè)務

     東方汽輪機主要從事燃煤發(fā)電汽輪機、核能發(fā)電汽輪機、燃氣輪機、節(jié)能環(huán)

保發(fā)電工業(yè)汽輪機、核控制棒驅(qū)動機構(gòu)、其他透平類裝備等設備的研發(fā)、設計、

制造和全生命周期服務，以及電站改造，電站設備成套、安裝、維護及檢修等業(yè)

務；具有電力工程總承包等資質(zhì)和能力，能為用戶提供中小熱電、垃圾發(fā)電、生

物質(zhì)發(fā)電、風力發(fā)電、光伏發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn) EPC 總包，發(fā)電設備智能診斷、綜

合能源服務與管理等系統(tǒng)解決方案。

     （4）主要財務數(shù)據(jù)

     最近一年東方汽輪機主要財務數(shù)據(jù)如下表：

                                              單位：萬元

         項目                 2022 年末/2022 年度

        資產(chǎn)合計                                  2,796,469.32

        負債合計                                  2,032,575.15

       所有者權(quán)益合計                                 763,894.16

 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計                                 763,011.00

        營業(yè)收入                                  1,051,644.27

         凈利潤                                    81,807.41

 歸屬于母公司所有者的凈利潤                                  81,722.43

注：2022 年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

     （5）其他

     本次交易的標的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資

產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在被查封、凍結(jié)等司法措施等情形。

     （1）基本情況

公司名稱          東方電氣集團東方鍋爐股份有限公司

公司類型          其他股份有限公司（非上市）

注冊資本          189,278.18 萬元

法定代表人         林光平

統(tǒng)一社會信用代碼      915103006207291851

成立日期          1989-01-06

注冊地址          自流井區(qū)五星街黃桷坪路 150 號

              電站鍋爐、工業(yè)鍋爐、余熱鍋爐、特種鍋爐、垃圾發(fā)電設備、生物質(zhì)

              發(fā)電設備及其輔機，電站閥門，化工裝備、海洋裝備、核能反應設備、

              各類換熱設備、太陽能發(fā)電、氫能源利用，廢水、廢氣、固廢治理，

              海水淡化設備、壓力容器、壓力管道的設計、制造、銷售和服務；電

              站、環(huán)保、氫能工程總承包，項目成套及相關(guān)技術(shù)服務；生物質(zhì)發(fā)電、

經(jīng)營范圍

              垃圾發(fā)電、危廢處置、廢水、廢氣、固體廢棄物的綜合利用、油田環(huán)

              保、土壤修復、新能源利用等項目的建設、運營及設備租賃；出口本

              企業(yè)的產(chǎn)品及配套件、技術(shù)和服務，進口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原

              輔材料，機械設備，儀器儀表及零配件。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)

              相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

     （2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

     截至本公告出具日，公司直接持有東方鍋爐 95.35%的股份，為東方鍋爐的

控股股東。東方鍋爐的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號       股東名稱                 股份數(shù)量（萬股）              持股比例

         合計                            189,278.18      100.00%

注：2007 年-2008 年東方電氣集團進行主業(yè)重組，對東方鍋爐進行股權(quán)分置改革；東方電氣

以非公開發(fā)行 A 股和支付現(xiàn)金結(jié)合的方式收購東方電氣集團在東方鍋爐股權(quán)分置改革后持

有的東方鍋爐股份；非公開發(fā)行完成后，東方電氣集團向東方鍋爐無限售條件的流通股股東

發(fā)出全面換股收購要約，東方電氣以支付現(xiàn)金的方式收購東方電氣集團在換股要約收購期限

屆滿時購得的股份。全面要約完成后，東方鍋爐完成退市。

發(fā)生變化后未及時進行變更登記的說明》《關(guān)于對公司章程未做修改的說明》等說明文件，

東方鍋爐退市之后剩余的 0.33%余股股東，仍可繼續(xù)以現(xiàn)金或換股方式轉(zhuǎn)讓給東方電氣集

團。截至目前，仍有 0.09%的自然人股東未進行變更登記，上述自然人股東處于失聯(lián)狀態(tài)。

  （3）主營業(yè)務

  東方鍋爐主要從事火力發(fā)電設備、核電站設備、電站輔機、化工容器、煤氣

化等設備的設計供應商，以及節(jié)能環(huán)保、電站改造、氫能制儲運、太陽能光熱發(fā)

電等工程服務提供商；具有環(huán)境工程設計、電力工程施工總承包等資質(zhì)和能力，

能為用戶提供節(jié)能環(huán)保、氫能制儲運用、太陽能光熱發(fā)電 EPC 總包，廢氣治理

與余熱利用技術(shù)一體化、工業(yè)廢氣超低排放、水處理技術(shù)及廢水零排放、固廢及

危廢處理、中高溫儲熱供能技術(shù)等系統(tǒng)解決方案。

  （4）主要財務數(shù)據(jù)

  最近一年東方鍋爐主要財務數(shù)據(jù)如下表：

                                                         單位：萬元

         項目                            2022 年末/2022 年度

        資產(chǎn)合計                                             2,428,999.37

        負債合計                                             1,636,856.04

       所有者權(quán)益合計                                            792,143.33

 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計                                            773,994.61

        營業(yè)收入                                             1,215,346.68

        凈利潤                                                74,888.33

 歸屬于母公司所有者的凈利潤                                             74,659.23

注：2022 年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

  （5）其他

  本次交易的標的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資

產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在被查封、凍結(jié)等司法措施等情形。

  （1）基本情況

公司名稱          東方電氣（廣州）重型機器有限公司

公司類型          其他有限責任公司

注冊資本          121,971.87 萬元

法定代表人         但軍

統(tǒng)一社會信用代碼      91440101753473857D

成立日期           2003-09-02

注冊地址           廣州市南沙區(qū)黃閣鎮(zhèn)連溪大道 313 號

               原子能動力設備制造；泵及真空設備制造；金屬壓力容器制造；金屬

               包裝容器制造；金屬表面處理及熱處理加工；金屬密封件制造；模具

               制造；海洋工程專用設備制造；機電設備安裝服務；機電設備安裝工

               程專業(yè)承包；通用機械設備銷售；電氣機械設備銷售；貨物進出口（專

經(jīng)營范圍           營?？厣唐烦猓患夹g(shù)進出口；機械設備租賃；場地租賃（不含倉

               儲）；房屋租賃；提供港口貨物裝卸（含過駁）、倉儲、港內(nèi)駁運、

               集裝箱裝卸、堆存、及裝拆箱等簡單加工處理服務；港口設施、設備

               和港口機械的租賃、維修服務；為船舶提供碼頭、過駁錨地、浮筒等

               設施

     （2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

     截至公告出具日，公司直接持有東方重機 48.17%的股份，為東方重機的控

股股東。東方重機的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號             股東名稱              出資額（萬元）             持股比例

           合計                       121,971.87         100.00%

     （3）主營業(yè)務

     東方重機主要從事二代加、三代（“華龍一號”、AP1000、EPR、CAP1400）、

四代（高溫氣冷堆、快堆）、海洋核動力平臺等模塊小堆，國際熱核聚變堆等堆

型核電和核動力主設備、核產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)設備研制及服務，以及鋼結(jié)構(gòu)、高端石化

設備、LNG 儲罐等設備研制。

     （4）主要財務數(shù)據(jù)

     最近一年東方重機主要財務數(shù)據(jù)如下表：

                                                     單位：萬元

          項目                       2022 年末/2022 年度

        項目                2022 年末/2022 年度

       資產(chǎn)合計                                 396,364.96

       負債合計                                 229,870.81

      所有者權(quán)益合計                               166,494.15

 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計                              166,494.15

       營業(yè)收入                                 155,801.41

       凈利潤                                    1,880.61

 歸屬于母公司所有者的凈利潤                                1,880.61

注：2022 年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

  （5）其他

  本次交易的標的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資

產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在被查封、凍結(jié)等司法措施等情形。

四、關(guān)聯(lián)交易定價政策及定價依據(jù)

  （一）本次發(fā)行股份認購

  本次向特定對象發(fā)行股票采取競價發(fā)行方式，定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)

行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價的 80%，且不低

于發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)的價格（若

發(fā)行人在截至定價基準日最近一期末經(jīng)審計財務報告的資產(chǎn)負債表日至發(fā)行日

期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，則上述歸屬于

上市公司股東每股凈資產(chǎn)將作相應調(diào)整，下同）。最終發(fā)行價格在本次向特定對

象發(fā)行申請獲得上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后，按照相關(guān)

法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)競價結(jié)果由董事會根據(jù)股東大會的授

權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價。

  東方電氣集團不參與競價，但按照競價結(jié)果與其他發(fā)行對象以相同價格認購

本次向特定對象發(fā)行的股票。若本次發(fā)行定價的競價過程未形成有效的競價結(jié)果

或無人報價認購，東方電氣集團仍將以發(fā)行底價參與認購本次發(fā)行的股票，發(fā)行

底價為東方電氣本次發(fā)行定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價的 80%與

定價基準日前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)的孰

高值。

  定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交

易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。在定價基準日至發(fā)行日期間，

若公司發(fā)生派息、送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，本次向特定對

象發(fā)行股票的發(fā)行價格將作相應調(diào)整。

  東方電氣集團以現(xiàn)金 50,000.00 萬元參與認購。認購數(shù)量=認購金額/發(fā)行價

格，對認購股數(shù)量不足 1 股的余數(shù)作舍去處理。

  （二）本次發(fā)行部分募集資金購買資產(chǎn)

  本次交易標的資產(chǎn)作價根據(jù)評估結(jié)果確定，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司

（簡稱“天健興業(yè)”）以 2022 年 12 月 31 日為基準日，對本次交易標的資產(chǎn)進行

評估，評估結(jié)果已經(jīng)東方電氣集團備案。

  根據(jù)天健興業(yè)出具的“天興評報字（2023）第 0303 號”、

                                “天興評報字（2023)

第 0304 號”、“天興評報字（2023）第 0305 號”、“天興評報字（2023）第 0306

號”《資產(chǎn)評估報告》，截至 2022 年 12 月 31 日，標的資產(chǎn)評估情況如下：

                                                         單位：萬元

        作為評估結(jié)論    凈資產(chǎn)賬面

標的公司                             凈資產(chǎn)評估值         增值額          增值率

         的評估方法      值

東方電機     資產(chǎn)基礎法     655,937.16     903,989.50    248,052.34   37.82%

東方汽輪機    資產(chǎn)基礎法     759,832.83    1,302,607.84   542,775.01   71.43%

東方鍋爐     資產(chǎn)基礎法     769,304.49    1,068,587.83   299,283.34   38.90%

東方重機     資產(chǎn)基礎法     166,494.15     304,345.43    137,851.28   82.80%

  本次發(fā)行涉及收購東方電機 8.14%股權(quán)、東方汽輪機 8.70%股權(quán)、東方鍋爐

的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)東方電氣集團備案的資產(chǎn)評估報告為基礎協(xié)商確定。

五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

  公司與東方電氣集團之間就本次發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易具體情況請詳見公

司于 2023 年 4 月 5 日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國

證券報》《上海證券報》的《關(guān)于與本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象簽署附條件

生效的資產(chǎn)購買協(xié)議的公告》《關(guān)于與本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象簽署附條

件生效的股份認購協(xié)議的公告》《關(guān)于與中國東方電氣集團有限公司簽署附條件

生效的盈利預測補償協(xié)議的公告》。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

  （一）本次關(guān)聯(lián)交易的目的

  “十四五”期間公司處于戰(zhàn)略發(fā)展重要機遇期，根據(jù)“十四五”發(fā)展規(guī)劃，

公司聚焦碳達峰、碳中和目標，持續(xù)推動能源裝備綠色低碳轉(zhuǎn)型，強化重大技術(shù)

創(chuàng)新布局和攻關(guān)，加快新產(chǎn)業(yè)技術(shù)開發(fā)步伐。本次向特定對象發(fā)行的募集資金項

目圍繞主營業(yè)務展開，重點投資于抽水蓄能研制能力提升項目、燃機轉(zhuǎn)子加工制

造能力提升項目、東汽數(shù)字化車間建設項目及東鍋數(shù)字化建設項目和補充流動資

金，并收購東方電氣集團持有的部分子公司的少數(shù)股權(quán)，涉及的東方電機、東方

汽輪機、東方鍋爐和東方重機均為上市公司下屬主要子公司。本次關(guān)聯(lián)交易的實

施，將補充公司發(fā)展資金，聚焦公司主業(yè)發(fā)展，同時提升上市公司對標的公司的

持股比例，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增厚公司歸屬于上市公司股東的凈利潤水平，增強公

司整體盈利能力。

  （二）本次交易對公司的影響

  本次向特定對象發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，擬部分用于收購東方

電氣集團持有的東方電機、東方汽輪機、東方鍋爐和東方重機少數(shù)股權(quán)，本次關(guān)

聯(lián)交易的實施有利于提升上市公司資產(chǎn)完整性及獨立性；募集資金到位后還將投

入抽水蓄能研制能力提升項目、燃機轉(zhuǎn)子加工制造能力提升項目、東汽數(shù)字化車

間建設項目及東鍋數(shù)字化建設項目和補充流動資金，將進一步提升公司的資本實

力，優(yōu)化公司的財務結(jié)構(gòu)，圍繞主業(yè)提高公司的整體盈利能力，助力可持續(xù)健康

發(fā)展，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易實施后，公司的

主營業(yè)務保持不變。

七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  公司已召開董事會十屆二十六次會議、監(jiān)事會十屆十五次會議，審議通過了

包括《關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行 A 股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》在內(nèi)的本

次發(fā)行股票相關(guān)事項，針對涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨

立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。

  本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會上將對該議

案進行回避表決。

 本次關(guān)聯(lián)交易尚需上交所審核通過，并取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定。敬

請廣大投資者注意投資風險。

八、備查文件

 特此公告。

                        東方電氣股份有限公司董事會

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