瑞芯微: 關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二期解除限售暨上市公告

證券代碼：603893       證券簡稱：瑞芯微         公告編號：2023-021

(資料圖片)

              瑞芯微電子股份有限公司

       關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

      預留授予限制性股票第二期解除限售暨上市公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   本次解除限售股票數量：26.28 萬股

  ?   本次解除限售股票上市流通時間：2023 年 4 月 14 日

  瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召開第

三屆董事會第二十次會議及第三屆監事會第十九次會議，審議通過《關于 2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第二個行權期行權條件及第二個限

售期解除限售條件成就的議案》。經審議，公司 2020 年股票期權與限制性股票

激勵計劃預留授予限制性股票的第二個限售期解除限售條件已成就，公司同意為

符合解除限售條件的 55 名激勵對象辦理預留授予限制性股票第二個限售期解除

限售相關事宜，解除限售的數量為 26.28 萬股，占公司目前股本總額的 0.06%。

  一、2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃履行的程序

第六次會議，分別審議通過《關于<福州瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期

權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<福州瑞芯微電子

股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》等相關議案。公司獨立董事對本次股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

監事會對本次股權激勵計劃相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

會第八次會議，審議通過《關于<瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權與限

制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》及相關事項的議案。

間為 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期間公司監事會未接到任何

組織或個人對公司本次激勵對象提出的異議。公示期滿后，公司于 2020 年 9 月

票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

于<瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂

稿）>及其摘要的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2020 年股票期

權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等相關事項的議案，并披露了《關于

告》。

屆監事會第十次會議，審議通過《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵

計劃激勵對象名單的議案》以及《關于向激勵對象首次授予 2020 年股票期權與

限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本激勵計劃

授予相關事項發表了核查意見。

首次授予登記手續。首次實際授予股票期權數量為 187.50 萬份，行權價格為

/股。

監事會第十四次會議，審議通過《關于向激勵對象授予 2020 年股票期權與限制

性股票激勵計劃部分預留權益的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監

事會對本激勵計劃授予預留部分權益的相關事項發表了核查意見。

部分預留權益的授予登記手續。預留實際授予股票期權數量為 25.20 萬份，行權

價格為 66.28 元/份，預留實際授予限制性股票數量為 92.90 萬股，授予價格為

勵計劃剩余預留權益失效的公告》。鑒于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計

劃剩余預留的 21.40 萬份股票期權自激勵計劃經 2020 年第三次臨時股東大會審

議通過后超過 12 個月未明確激勵對象，預留權益已經失效。

監事會第三次會議，審議通過《關于調整股票期權行權價格和限制性股票回購價

格的議案》《關于注銷部分預留授予的股票期權和回購注銷部分預留授予的限制

性股票的議案》及《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一

個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董

事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

事會第九次會議，審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留

授予第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公

司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

事會第十次會議，審議通過《關于注銷部分預留授予的股票期權的議案》。公司

獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

監事會第十三次會議，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性

股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核

查意見。

監事會第十四次會議，審議通過《關于調整股票期權行權價格和限制性股票回購

價格的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核

查意見。

監事會第十五次會議，審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

首次授予第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的議

案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

監事會第十九次會議，審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

預留授予第二個行權期行權條件及第二個限售期解除限售條件成就的議案》。公

司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

     （二）2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃歷次限制性股票授予情況

                                    首次授予       預留部分權益授予

授予日期                    2020 年 9 月 21 日     2021 年 1 月 28 日

授予價格                    31.50 元/股           33.14 元/股

實際授予數量                  359.80 萬股           92.90 萬股

實際授予激勵對象人數              149 人               59 人

     二、2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票解除限售條件

序號            解除限售需滿足的條件                   符合解除限售條件的情況說明

      公司未發生以下任一情形：

      ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計

      師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

      ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊

      會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計 公司未發生此情形，滿足解除限

      報告；                     售條件。

      ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、

      公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

      ④法律法規規定不得實行股權激勵的；

      ⑤中國證監會認定的其他情形。

      激勵對象未發生以下任一情形：

      ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人

      選；

      ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認

      定為不適當人選；

      ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證 激勵對象未發生前述情形，滿足

      監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入 解除限售條件。

      措施；

      ④具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理

      人員情形的；

      ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

      ⑥中國證監會認定的其他情形。

      預留授予限制性股票第二個解除限售期，公司需 公 司 2022 年 營 業 收 入 為

      滿足下列兩個條件之一：（1）以 2019 年營業收 2,029,675,088.24 元，較 2019 年

       入為基數，2022 年營業收入增長率不低于 33%； 同期增長 44.18%；公司 2022 年

       （2）以 2019 年凈利潤為基數，2022 年凈利潤增 凈利潤為 344,966,255.70 元（未

       長率不低于 33%。                   扣除激勵成本），較 2019 年同期

                                    增長 68.52%。公司層面業績考核

                                    均達標。

       激勵對象的個人層面的考核按照公司相關規定

       組織實施，并依照激勵對象的績效考評結果確定

       其行權/解除限售的比例：考評結果 A，標準系數

       為 100%；考評結果 B，標準系數為 100%；考評

       結果 C，標準系數為 80%；考評結果 D，標準系

       數為 0。若當年度公司層面業績考核達標，激勵

       對象個人當年實際行權額度/解除限售額度=標

       準系數×個人當年計劃行權額度/解除限售額度。

       若激勵對象上一年度個人績效考評結果為 C 級

       及以上，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例

       分批次行權/解除限售，當期未能行權的股票期權          55 名激勵對象個人考核結果均

       由公司注銷；當期未能解除限售的限制性股票由           符合個人層面績效考核要求，均

       公司回購注銷，回購價格為授予價格加同期銀行           100% 滿 足 可 行 權 / 解 除 限 售 條

       存款利息；若激勵對象上一年度個人績效考評結           件。

       果為 D 級，公司將按照本激勵計劃的規定，取消

       該激勵對象當期行權/解除限售額度，股票期權由

       公司注銷；限制性股票由公司回購注銷，回購價

       格為授予價格加同期銀行存款利息。若公司與激

       勵對象簽訂的《授予協議書》 中對考評結果與

       標準系數有另外約定，則個人績效考核要求按照

       《授予協議書》中約定的執行，當期未能行權的

       股票期權由公司注銷；當期未能解除限售的限制

       性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加

       同期銀行存款利息。

      三、激勵對象本次限制性股票解除限售情況

      本次符合解除限售條件的激勵對象為 55 名，本次解除限售的限制性股票數

量為 26.28 萬股，具體情況如下表所示：

                      已獲授的         本次可解除限售        本次解除限售

  姓名        職務      限制性股票數量        限制性股票數量      限制性股票數量占已

                      （萬股）           （萬股）       獲授限制性股票比例

技術骨干及業務骨干（55 人）        87.60         26.28            30%

       合計              87.60         26.28            30%

       注：1、截止目前，公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分的 4

名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵條件，其合計 45,500 股限制性股票已由公司回

購注銷。因此本次解除限售人數為 55 名。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

  （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 4 月 14 日

  （二）本次解除限售的限制性股票上市流通數量：26.28 萬股

  （三）董事和高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制

  公司董事、高級管理人員未參與本次解除限售。

  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況

    類別      本次變動前（股）              本次變動數（股）       本次變動后（股）

有限售條件股份           2,192,400           -262,800           1,929,600

無限售條件股份         415,572,800            262,800         415,835,600

    總計          417,765,200                  0         417,765,200

  注：因公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃的股票期權尚在自主行權過程中，

上表中本次變動前及本次變動后的股本結構均未包含自 2023 年 4 月 1 日起股票期權自主行

權導致的股份變動，具體行權結果對股本結構的影響將于每季度結束后進行單獨披露。

  五、法律意見書的結論性意見

  北京國楓律師事務所律師認為，公司本次條件成就已經取得了現階段必要的

批準與授權；預留授予限制性股票第二個限售期解除限售條件已成就，符合《公

司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》及《2020 年股票期權與限制

性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》等相關規定。

  特此公告。

                                    瑞芯微電子股份有限公司董事會

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