隆揚電子: 獨立董事關于第一屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見

隆揚電子（昆山）股份有限公司                      獨立董事意見

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         隆揚電子（昆山）股份有限公司

      獨立董事關于第一屆董事會第十七次會議

             相關事項的獨立意見

  隆揚電子（昆山）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十七

次會議（以下簡稱“本次會議”）于 2023 年 4 月 10 日召開，根據《上市公司獨

立董事規則》以及《隆揚電子（昆山）股份有限公司章程》《獨立董事工作制度》

的有關規定，我們作為公司的獨立董事，對公司第一屆董事會第十七次 會議涉

及的各項議案進行了認真審查，現就本次會議審議事項發表獨立意見如下：

  一、對《關于 2023 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》的獨

立意見

（草案）》”）及其摘要的擬定、審議流程符合《上市公司股權激勵管理辦法》

（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規、規章及規范性文件的規定。

權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

《證券法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格；不存在最

近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內被

中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內因重

大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入 措施的

情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的 情形；

不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，該名單人 員均符

合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激

勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格 合法、

有效。

等有關法律、法規和規范性文件的規定，對各激勵對象限制性股票的授予 安排、

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歸屬安排未違反有關法律、法規和規范性文件的規定，未侵犯公司及全 體股東

的利益。

或安排。

的規定，關聯董事已對相關議案回避表決，由非關聯董事審議表決，會 議決議

合法有效。

機制，增強公司管理團隊和優秀員工對實現公司持續、健康發展的責任 感、使

命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

  綜上，我們經認真審核后一致認為，公司本次激勵計劃有利于公司 的持續

發展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股 東尤其

是中小股東利益的情形。本次限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象均 符合法

律法規和規范性文件所規定的成為限制性股票激勵對象的條件。

  我們同意公司實施本次股權激勵計劃，并將該議案提交公司股東大 會進行

審議。

  二、對《關于 2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》的獨

立意見

  為保證激勵計劃的順利實施，公司制定了《2023 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法》。其中，考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、

個人層面績效考核。

  本激勵計劃選取凈利潤作為公司層面的業績考核指標。凈利潤指標 反映了

公司真實盈利能力、集中體現了經營的效率及效果，既是股東利益的核心 所在，

亦符合公司當前發展戰略的最終導向及目標，能夠實現激勵對象個人利 益與股

東利益、公司利益的有效結合。

  同時，本激勵計劃通過階梯歸屬考核模式，有效實現了業績水平與 行權比

例的動態調整，有利于調動員工的積極性、提升公司核心競爭力，確保 公司未

來發展戰略和經營目標的實現。

  除公司層面的業績考核外，公司對激勵對象個人還設置了績效考核 體系，

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能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根 據激勵

對象年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

  綜上，我們認為，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性 及可操

作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有 約束效

果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

  我們同意《2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，并將該議案

提交股東大會進行審議。

  三、對《關于提請股東大會授權董事會辦理 2023 年限制性股票激勵計劃相

關事宜的議案》的獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：我們 認為，

本次提請股東大會授權董事會辦理 2023 年限制性股票激勵計劃相關事宜有利于

落實、執行公司本次限制性股票激勵計劃，不存在損害公司及全體股東 利益的

情形，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  四、對《關于使用超募資金投資建設項目的議案》的獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：我們 認為公

司本次使用超募資金投資建設項目，有利于公司長遠發展并提高募集資 金的使

用效率，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司

規范運作》等法律法規的規定，不會與募集資金投資項目的實施計劃相 抵觸、

不會影響募集資金投資項目的正常進行、不存在變相改變募集資金投向 和損害

股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  五、對《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》的

獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：我們 認為公

司符合現行法律、法規及規范性文件中關于上市公司向不特定對象發行 可轉換

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公司債券的規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  六、對《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券發行方案的議案》的

獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：我們 認為公

司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的發行方案符合有關法律法規 和規范

性文件的規定，結合行業發展現狀和發展趨勢、公司發展規劃，符合公 司和全

體股東的利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損 害公司

及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  七、對《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》的獨立

意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：我們 認為公

司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的預案系結合行業發展現狀和 發展趨

勢、公司發展規劃制定，符合相關法律法規和規范性文件中關于向不特 定對象

發行可轉換公司債券的規定，符合公司和全體股東的利益。

  公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損 害公司

及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  八、對《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券論證分析報告的議案》

的獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：公司 本次向

不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告綜合考慮了行業發展趨 勢、公

司發展戰略及資金規劃等情況，充分論證了本次募集資金投資項目必要 性，本

次發行證券及其品種選擇的必要性，本次發行對象的選擇范圍、數量和 標準的

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適當性，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性，本次發行 方式的

可行性，本次發行方案的公平性、合理性，本次發行的即期回報攤薄的 影響以

及填補的具體措施，符合相關法律法規和規范性文件的規定。論證嚴密 ，結論

可靠，有利于投資者對公司本次發行進行全面了解。

  公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損 害公司

及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  九、對《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行

性分析報告的議案》的獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：公司 向不特

定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告對于投資項 目的可

行性和必要性等方面作了充分的說明，有利于投資者全面了解本次向不 特定對

象發行可轉換公司債券募集資金使用的情況。

  公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損 害公司

及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  十、對《關于前次募集資金使用情況專項報告的議案》的獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：公司 制定的

《隆揚電子（昆山）股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》內容 真實、

準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，符合相關法律 法規和

中國證監會、深圳證券交易所等關于募集資金存放、使用的相關規定。

  公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損 害公司

及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  十一、對《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措

施和相關主體承諾的議案》的獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：我們 認為公

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司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響分析、相 關填補

措施和承諾均符合相關法律法規和規范性文件的規定，符合公司和全體 股東的

利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損 害公司

及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  十二、對《關于未來三年（2023 年-2025 年）股東回報規劃的議案》的獨

立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：我們 認為公

司編制的《隆揚電子（昆山）股份有限公司未來三年（2023 年-2025 年）股東

回報規劃》符合相關法律法規和規范性文件的規定，充分考慮了公司可 持續發

展的需要和廣大股東取得合理投資回報的意愿，建立了連續、穩定、科 學的回

報機制，有利于保護股東特別是中小股東的利益。

  公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損 害公司

及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  十三、對《關于制定公司〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》的

獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：我們 認為公

司制定的《隆揚電子（昆山）股份有限公司可轉換公司債券持有人會議 規則》

符合相關法律法規和規范性文件的規定，符合公司和全體股東的利益， 不存在

損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損 害公司

及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

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  十四、對《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象發行

可轉換公司債券具體事宜的議案》的獨立意見

  經審查，作為公司獨立董事，我們發表同意的獨立意見如下：我們 認為本

次提請股東大會授權董事會全權辦理向不特定對象發行可轉換公司債券 具體事

宜，符合相關法律法規和規范性文件的規定，有利于合法、高效、有序 地完成

本次發行。

  公司審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損 害公司

及公司股東特別是中小股東利益的情形。

  我們同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

  特此說明。（以下無正文）

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（本頁無正文，為《隆揚電子（昆山）股份有限公司獨立董事關于第一 屆董事

會第十七次會議相關事項之獨立意見》的簽字頁）

  獨立董事簽字

        劉鐵華

        孫琪華

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