屹通新材: 中信證券股份有限公司關于杭州屹通新材料股份有限公司收購杭州湖塘配售電有限公司50%股權暨關聯交易的核查意見 重點聚焦

             中信證券股份有限公司

        關于杭州屹通新材料股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

 收購杭州湖塘配售電有限公司 50%股權暨關聯交易

                  的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為杭州

屹通新材料股份有限公司（以下簡稱“屹通新材”或“公司”）首次公開發行股

票并在深圳證券交易所創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管

理辦法》

   《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

                    《深圳證券交易所上市公司自律

監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》及《上市公司重大資產重組管理

辦法》等相關規定，對屹通新材收購杭州湖塘配售電有限公司 50%股權暨關聯交

易事項進行了核查，具體情況如下：

  一、關聯交易概述

  （一）關聯交易的基本情況

  為滿足公司后續發展大幅增長的用電需求，保障電力能源的穩定供應，進一

步增強公司綜合競爭力，提升主營產品的市場競爭力和盈利能力，公司擬以自有

資金收購關聯方建德和易能源科技有限公司（以下簡稱“和易能源”）持有的湖

塘配售電公司 50%股權。本次交易以坤元資產評估有限公司出具的《杭州屹通新

材料股份有限公司擬收購股權涉及的杭州湖塘配售電有限公司股東全部權益價

值評估項目資產評估報告》（坤元評報〔2023〕215 號）權益評估價值為定價參

考，基于資產基礎法，截至評估基準日 2022 年 12 月 31 日，湖塘配售電公司凈

資產評估價值為 1,433.27 萬元，雙方協商確定湖塘配售電公司 50%股權的轉讓

價款為 700.00 萬元。2023 年 4 月 14 日，公司與和易能源簽署了《杭州湖塘配售

電有限公司股權轉讓協議》。本次收購完成后，湖塘配售電公司將成為公司與綜

合能源公司的聯營企業，不納入合并報表范圍。

  （二）關聯關系

  本次交易對手方和易能源為公司控股股東、實際控制人汪志榮先生及其配偶、

公司董事陳瑤女士實際控制的企業，陳瑤女士在和易能源擔任執行董事兼總經理。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，公司與和易能源存在

關聯關系。

  （三）審議程序

的議案》，關聯董事汪志榮先生、汪志春先生、陳瑤女士已回避表決，獨立董事

對本事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見。公司監事會同意本次股權收購

事項。本次交易事項屬于董事會決策權限范圍之內，無需提交股東大會審議。

  （四）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產

重組、不構成重組上市。

  二、關聯方基本信息

  （一）企業概況

  公司名稱：建德和易能源科技有限公司

  統一社會信用代碼：91330182MA2GMCRN8H

  成立時間：2019 年 5 月 16 日

  企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

  注冊地址：浙江省杭州市建德市大慈巖鎮檀村村

  法定代表人：陳瑤

  注冊資本：1,000.00 萬元人民幣

  經營范圍：能源技術的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術成果轉讓。

                                 （依

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  （二）主要股東及實際控制人

  陳瑤持有和易能源 90%的股權，汪志榮持有和易能源 10%的股權，和易能源

實際控制人為陳瑤。

  （三）關聯關系說明

  和易能源為公司控股股東、實際控制人汪志榮先生及其配偶、公司董事陳瑤

女士實際控制的企業，陳瑤女士在和易能源擔任執行董事兼總經理。根據《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，公司與和易能源存在關聯關系，

本次交易構成關聯交易。

  （四）歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況

  和易能源于 2019 年 5 月 16 日由陳瑤與汪志榮共同出資成立，注冊資本

有和易能源 10%的股權，成立至今，公司股權未發生變動。主要經營范圍為能源

技術的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術成果轉讓。

                        （依法須經批準的項目，

經相關部門批準后方可開展經營活動）企業性質為有限責任公司（自然人投資或

控股）。

  （五）關聯方（和易能源）最近一年財務數據（未經審計）

  財務狀況：截至 2022 年底，總資產 700.08 萬元，凈資產 699.91 萬元，營業

收入 0.00 萬元，凈利潤-0.09 萬元。以上數據未經審計。

  （六）履約能力分析

  和易能源成立至今依法存續，財務及誠信狀況良好，不存在重大履約風險，

不屬于失信被執行人。

  三、關聯交易標的基本情況

  （一）企業概況

  公司名稱：杭州湖塘配售電有限公司

  住所：浙江省建德市大慈巖鎮檀村村

  類型：有限責任公司

     法定代表人：趙海

     注冊資本：2,000.00 萬元

     經營范圍：電力供應與銷售；配電網運營管理；能效管理服務；電力需求管

理；合同能源管理；節能技術咨詢、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關

部門批準后方可開展經營活動）

     本次交易前，標的公司股東結構如下：

                            認繳金額        實繳資本        持股比例

序號           股東名稱

                            （萬元）        （萬元）        （%）

             合計              2,000.00    1,400.00     100.00

     本次交易后，標的公司股東結構如下：

                            認繳金額        實繳資本        持股比例

序號           股東名稱

                            （萬元）        （萬元）        （%）

             合計              2,000.00    1,400.00     100.00

     （二）根據杭州湖塘配售電有限公司章程，股東之間可以相互轉讓其部分或

全部股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，須經其他股東全部同意，經股東同

意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，但股東將其股權轉讓給

關聯方除外。若其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應購買該轉讓的股權；不

購買的，視為同意轉讓。因此本次股權轉讓無需取得國網浙江綜合能源服務有限

公司同意，其也沒有優先購買權。

     （三）經核查，截至本公告披露日，湖塘配售電公司股權不存在抵押、質押

或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存

在查封、凍結等事項，不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。湖塘配售電公

司未被列為失信被執行人。

     （四）湖塘配售電公司最近一年財務數據：

     根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）2023 年 4 月 11 日出具的《審計報

告》

 （天健審〔2023〕1792 號），湖塘配售電公司最近一年的主要財務數據如下：

                                           單位：萬元

         項目            2022 年 12 月 31 日/2022 年度

資產總額                                         1,401.32

應收賬款總額                                             0.00

負債總額                                              42.07

凈資產                                          1,359.25

營業收入                                              66.88

營業利潤                                              -43.74

凈利潤                                               -43.74

經營活動產生的現金流量凈額                                     86.58

  湖塘配售電公司作為浙江省杭州市增量配電業務改革試點單位，于 2021 年

的配售電業務。2022 年湖塘配售電公司由于整體營業收入規模較小，加上固定

資產折舊、線路損耗等原因，導致凈利潤為負數。未來隨著屹通清潔能源新材料

產業園建設項目的陸續投產，用電需求將大幅增加，湖塘配售電公司的盈利狀況

將得以改善。

  湖塘配售電公司由于尚未開展大規模的配售電業務，2022 年度處于虧損狀

態。本次收購后，有可能減少上市公司的投資收益，提請投資者注意相關風險。

  （五）股東及持股變化

  本次股權轉讓前，綜合能源公司與和易能源各持有的湖塘配售電公司 50%

股權，和易能源將持有的湖塘配售電公司 50%股權轉讓給公司后，截止本報告披

露日綜合能源公司并無相關股權轉讓計劃，因此本次股權轉讓完成后，公司將持

有湖塘配售電公司 50%的股權，湖塘配售電公司不納入合并報表范圍。

  （六）標的公司評估情況

  坤元資產評估有限公司為本次交易出具了《資產評估報告》

                           （坤元評報〔2023〕

   本次資產評估的委托人為杭州屹通新材料股份有限公司(以下簡稱屹通新材

公司)，被評估單位為杭州湖塘配售電有限公司（以下簡稱湖塘配售電公司）。

   根據《資產評估委托合同》，本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法

規定的資產評估報告使用人。

   屹通新材公司擬收購湖塘配售電公司的股權，為此需要對該經濟行為涉及的

湖塘配售電公司的股東全部權益價值進行評估。本次評估目的是為該經濟行為提

供湖塘配售電公司股東全部權益價值的參考依據。

   評估對象為涉及上述經濟行為的湖塘配售電公司的股東全部權益。

   評估范圍為湖塘配售電公司申報的并經過天健會計師事務所(特殊普通合伙)

審計的截至 2022 年 12 月 31 日湖塘配售電公司全部資產及相關負債。按照湖塘

配售電公司提供的 2022 年 12 月 31 日業經審計的財務報表反映，資產、負債和

股東權益的杭州屹通新材料股份有限公司擬收購股權涉及的杭州湖塘配售電有

限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告賬面價值分別為 14,013,189.51

元、420,733.00 元和 13,592,456.51 元。

   另外，湖塘配售電公司將 1 項賬面未記錄的無形資產列入評估范圍，系與屹

通新材公司簽訂的 1 項高壓供用電合同對應的合同權益，合同期限為 2021 年 11

月 23 日至 2026 年 11 月 22 日。

   本次評估的價值類型為市場價值。

   評估基準日為 2022 年 12 月 31 日。

   根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次采用資產基礎法

進行評估。

   在本報告所揭示的評估假設基礎上，湖塘配售電公司股東全部權益的評估價

值為 14,332,714.58 元（大寫為人民幣壹仟肆佰叁拾叁萬貳仟柒佰壹拾肆元伍角

捌分），與賬面價值 13,592,456.51 元相比，評估增值 740,258.07 元，增值率為

   本評估結論僅對屹通新材公司擬收購湖塘配售電公司股權之經濟行為有效。

本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日 2022 年 12 月 31 日起至 2023

年 12 月 30 日止。

   四、關聯交易的定價政策及定價依據

   公司聘請了具有從事證券期貨相關業務評估資格的坤元資產評估有限公司

對交易標的股權進行了評估，并出具了《資產評估報告》

                        （坤元評報〔2023〕215

號）。本次評估采用資產基礎法形成價值結論，截至評估基準日（2022 年 12 月

述評估結果，經交易雙方協商一致，本次交易標的湖塘配售電公司 50%股權的轉

讓價款為 700 萬元。

   本次交易作價以評估公司出具的評估結果為依據，經轉讓雙方協商確定。定

價依據符合市場原則，交易公允，符合交易雙方利益，沒有損害公司及公司股東

的利益。本次交易不存在向關聯方進行利益轉移的情況。

   五、關聯交易協議的主要內容

   （一）雙方當事人

   出讓方（以下簡稱甲方）：建德和易能源科技有限公司

   受讓方（以下簡稱乙方）：杭州屹通新材料股份有限公司

   （二）轉讓標的

  本協議轉讓標的為出讓方在杭州湖塘配售電有限公司（以下簡稱“標的公司”）

所持有的出資 1,000.00 萬元，占該公司 50%股權。建德和易能源科技有限公司將

所持有的出資人民幣 1000.00 萬元（其中實繳 700.00 萬元、未出資 300.00 萬元）

全部轉讓給杭州屹通新材料股份有限公司。

  （三）轉讓價格

  雙方約定上述標的物轉讓價格為人民幣柒佰萬元整（￥7,000,000.00）。

  （四）協議生效及履行

  本協議在甲乙雙方蓋章確認并經雙方有權機構批準后生效，甲方應配合乙方

于本協議生效后 30 日內憑本協議及修訂后的《公司章程》等有關文件辦理相關

工商登記手續。

  （五）稅費

  本次股權轉讓所涉及稅費由雙方按照法律規定各自承擔。

  （六）相關權利和義務

  出資（股權）轉讓前甲方以其出資額為限對公司承擔責任和享受相應的權利

由乙方承繼，轉讓標的未出資部分由乙方承擔實繳義務。

  （七）價款的支付

  本協議第二條所確定的價款，在本協議生效后三十日內由受讓方一次性直接

給付出讓方。如逾期付款應按照每日萬分之三向出讓方支付違約金。本協議約定

的轉讓標的權屬交割以第四條約定的工商變更登記完成日為準。

  （八）保證條款

  甲方保證所轉讓給乙方的股權，是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有

的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對其所轉讓的股權，沒有設置任何抵

押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

  （九）違約責任及糾紛處理

  甲、乙雙方任何一方違約，除本協議另有約定外，違約方均應當向守約方承

擔違約責任，并承擔繼續履行協議的義務。如本協議第四條約定的生效條件未能

滿足的，甲乙雙方可協商解除本協議并相互不承擔法律責任。

  本協議生效后，如有糾紛，雙方應向標的公司所在地的人民法院提起訴訟。

本協議系雙方就標的公司股權轉讓事宜達成的最終協議，本協議約定的內容與工

商登記文本不一致或者工商登記文本未涵蓋本協議內容時，均以本協議約定為準。

  六、涉及關聯交易的其他安排

  本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權債務重組情況。

  七、交易目的和對上市公司的影響

  公司在湖塘廠區共有土地 360,947 平方米（約為 541.42 畝），上市募投項目

將逐步進入投產階段，公司新投產的清潔能源裝備關鍵零部件項目及金屬軟磁粉

體項目也陸續進入施工建設階段。隨著上述項目的正式投產，公司整體用電需求

量將大幅增加。通過本次收購，公司的用電需求得到了有效保證，從而為公司長

期可持續發展奠定堅實基礎，實現股東價值的最大化。

  本次交易對價占公司最近一期經審計凈資產的比重較小，不會影響募資資金

投資項目正常建設，不會影響公司正常的資金周轉，亦不會對公司的正常經營產

生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

  八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

的總金額為 0 萬元。

  九、獨立董事事前認可和獨立意見

  （一）獨立董事對于該議案的事前認可意見

  我們作為公司的獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審閱，并與

評估機構相關人員進行了充分的溝通交流。本次關聯交易事項的相關材料完備，

交易定價公允、合理，不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東的利益的情

形。因此，我們同意將本議案提交公司董事會審議，關聯董事需要回避表決。

     （二）獨立董事對于該議案發表獨立意見

  公司收購湖塘配售電公司 50%股權，有利于保障公司未來發展所需的電力

穩定供應，從而為公司長期可持續發展奠定堅實基礎，實現股東價值的最大化，

實現良好的協同效應，符合公司的戰略發展規劃；該關聯交易事項遵循公平、公

正、誠信的原則，交易價格以《資產評估報告》所反映的評估價值為基礎協商確

定，定價公允，未發現有侵害公司及中小股東利益的情形，符合公司和全體股東

的利益。關聯董事汪志榮、汪志春、陳瑤在審議此議案時回避表決。董事會決策

程序符合有關法律法規的要求。

     十、監事會意見

  本次關聯交易遵循了自愿平等、誠實守信的市場經濟原則，交易價格以資產

評估價值為依據，交易價格公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形；收購

完成后，有利于保障公司未來發展所需的電力穩定供應，提升公司核心競爭力。

     十一、保薦機構核查意見

  公司收購湖塘配售電公司 50%股權，有利于保障公司未來發展所需的電力

穩定供應，提升公司核心競爭力，有其必要性和合理性；該關聯交易事項遵循公

平、公正、誠信的原則，交易價格以《資產評估報告》所反映的評估價值為基礎

協商確定，交易定價方式公允，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事對

該事項發表了同意意見，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證

券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規

定，不影響募集資金投資計劃的正常運行，不存在損害股東利益的情況。

  綜上，保薦機構對公司收購湖塘配售電公司 50%股權暨關聯交易事項無異

議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于杭州屹通新材料股份有限公司收

購杭州湖塘配售電有限公司 50%股權暨關聯交易的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

            李   融        何   康

                             中信證券股份有限公司

                                 年   月   日

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