梅安森: 關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃部分已授予限制性股票的公告

證券代碼：300275       證券簡稱：梅安森          公告編號：2023-028

              重慶梅安森科技股份有限公司

 關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃部分已授予限制性股票的公告

(資料圖片僅供參考)

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  重要內(nèi)容提示：

  ● 限制性股票回購注銷數(shù)量：0.96 萬股

  ● 限制性股票回購價(jià)格：5.666 元/股

  重慶梅安森科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“梅安森”）于 2023

年 4 月 19 日召開第五屆董事會第十四次會議、第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議

通過了《關(guān)于回購注銷公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃部分已授予限制性股票

的議案》，原 1 名激勵對象因個(gè)人原因離職，根據(jù)《2020 年限制性股票激勵計(jì)

劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，董事會同意

回購注銷原激勵對象已獲授但尚未解除限售的 0.96 萬股限制性股票，回購價(jià)格

為 5.666 元/股。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

  一、限制性股票激勵計(jì)劃已履行的審批程序

重慶梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要》、

《重慶梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法》及

《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜

的議案》等相關(guān)議案，公司擬以 5.74 元/股的價(jià)格向 23 名激勵對象授予限制性

股票共計(jì) 117.98 萬股。公司第四屆監(jiān)事會第八次會議審議上述議案并對公司本

次股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵計(jì)劃發(fā)

表了獨(dú)立意見。

進(jìn)行了內(nèi)部公示。在公示期內(nèi)，公司未接到與激勵計(jì)劃擬激勵對象有關(guān)的任何異

議。2020 年 5 月 1 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2020 年限制性股票

激勵計(jì)劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要》、《重

慶梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法》以及《關(guān)

于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議

案》等相關(guān)議案。獨(dú)立董事向全體股東公開征集了委托投票權(quán)。

會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃授予

價(jià)格的議案》、《關(guān)于向公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性

股票的議案》，同意公司調(diào)整授予價(jià)格，由 5.74 元/股調(diào)整為 5.716 元/股。同

意公司以調(diào)整后的價(jià)格向 23 名激勵對象授予限制性股票共計(jì) 117.98 萬股。公司

獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)

行了核實(shí)。

會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)解

除限售期解除限售條件成就的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。公司本次激勵

計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件全部達(dá)成，23 名激勵對象第一批限制性股

票百分之百解除限售，共計(jì) 29.495 萬股。

五次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃第二個(gè)解除限售

期解除限售條件成就的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。公司本次激勵計(jì)劃第

二個(gè)解除限售期解除限售條件全部達(dá)成，23 名激勵對象第二批限制性股票百分

之百解除限售，共計(jì) 44.2425 萬股。

會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃回購

價(jià)格的議案》《關(guān)于回購注銷公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃部分已授予限制

性股票的議案》，同意公司調(diào)整回購價(jià)格并回購注銷 1 名離職激勵對象已獲授但

尚未解除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 0.96 萬股（即上

述激勵對象獲授予限制性股票總數(shù)量的 37.5%），回購價(jià)格調(diào)整為 5.666 元/股。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價(jià)格調(diào)整發(fā)表了審

核意見。

   二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來源

   （一）回購原因

   根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》之“第十三節(jié)公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”

之“二、激勵對象個(gè)人情況發(fā)生變化”之“（三）激勵對象離職的，包括主動辭

職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個(gè)人過錯被公司解聘等，自離職

日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予

價(jià)格回購注銷，激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所

得稅”的規(guī)定，原激勵對象張文因個(gè)人原因離職，已不符合激勵條件，因此，公

司將回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

   （二）回購數(shù)量

   公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施后，尚未發(fā)生《激勵計(jì)劃（草案）》中需要調(diào)

整限制性股票數(shù)量的情形。因此，本次將回購注銷原激勵對象張文已獲授但尚未

解除限售的限制性股票數(shù)量為 0.96 萬股。

   （三）回購價(jià)格

每 10 股派 0.25 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。該權(quán)益分派方案已于 2021 年 6 月 25

日實(shí)施完畢。

每 10 股派 0.25 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。該權(quán)益分派方案已于 2022 年 5 月 27

日實(shí)施完畢。

   根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登

記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、

派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制

性股票的回購數(shù)量和回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。”經(jīng)調(diào)整后的本次回購價(jià)格為

   （四）回購資金總額及來源

   本次擬回購注銷限制性股票的數(shù)量為 0.96 萬股，回購價(jià)格為 5.666 元/股，

回購資金總金額為 54,393.60 元，資金來源為公司自有資金。

   （五）回購需履行的程序

   公司第五屆董事會第十四次會議、第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了

《關(guān)于回購注銷公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃部分已授予限制性股票的議

案》，本議案尚需提交公司股東大會審議，并應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括

股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

             本次變動前         本次變動         本次變動后

 股份性質(zhì)

        數(shù)量（股）       比例     （股）     數(shù)量（股）       比例

一、有限售條件

流通股

二、無限售條件

流通股

三、總股本       188,136,155 100.00%   -9,600 188,112,155 100.00%

  四、本次回購注銷對公司的影響

   本次回購注銷部分已授予限制性股票資金來源為公司自有資金。本次回購注

銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生實(shí)

質(zhì)性影響，不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵

計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，努力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最

大化。

  五、獨(dú)立董事意見

   公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次回購注銷已不符合激勵條件的原激勵對象已獲

授但尚未解除限售的限制性股票事項(xiàng)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相

關(guān)法律法規(guī)及公司《2020 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，程序合法

合規(guī)，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。因此，我們同意公司本次回購

注銷 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性

股票事項(xiàng)。

  六、監(jiān)事會意見

  經(jīng)審核,監(jiān)事會認(rèn)為: 公司本次回購注銷 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃離職

激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵管理

辦法》等法律法規(guī)及公司《2020 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，相

關(guān)程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重

大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。同意公司本次回購注銷 2020 年

限制性股票激勵計(jì)劃離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項(xiàng)。

  七、法律意見書

  北京海潤天睿律師事務(wù)所就本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)出具了法律

意見書，認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，公司就本次調(diào)整回購價(jià)格及回購注銷

已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議；本

次調(diào)整回購價(jià)格及本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價(jià)格符合《公司法》、《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本

次調(diào)整回購價(jià)格及回購注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》等法律法規(guī)

的相關(guān)規(guī)定辦理股份注銷及減資手續(xù)。

  八、備查文件

性股票激勵計(jì)劃調(diào)整回購價(jià)格及回購注銷部分已授予限制性股票的法律意見書。

  特此公告

                        重慶梅安森科技股份有限公司

                            董   事   會

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