君禾股份: 君禾股份關于簽署黑龍江哈工石墨科技有限公司股權《回購協議》的公告

證券代碼：603617    證券簡稱：君禾股份        公告編號：2023-031

              君禾泵業股份有限公司

(資料圖)

關于簽署黑龍江哈工石墨科技有限公司股權《回購協

                議》的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ? 君禾泵業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會同意公司就秦交忠回

購公司所持的黑龍江哈工石墨科技有限公司（以下簡稱“哈工石墨”）股份事宜

簽署《股權回購協議》。

  ? 本次事項已經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，根據《公司章

程》等相關規定，董事會同意授權公司管理層或者管理層指定的授權代理人負責

后續行使回購權的全部相關事宜，無需提交股東大會審議。

  ? 本次交易可能存在的風險：由于回購方履約能力、具體執行等事項存在

不確定性或有風險，本次事項存在不能如約完成回購、發生訴訟、形成投資損失

等可能，敬請廣大投資者注意投資風險。

  一、交易概述

  公司與哈工石墨、秦交忠、紹興君和投資有限公司（以下簡稱“紹興君和”）

于 2022 年 5 月簽署了《黑龍江哈工石墨科技有限公司增資協議》

                                 （以下簡稱“增

資協議”），于 2022 年 8 月簽署了《黑龍江哈工石墨科技有限公司增資協議之補

充協議》，以現金人民幣 45,000 萬元認購哈工石墨新增 9,000 萬元注冊資本，其

中 9,000 萬元計入哈工石墨注冊資本，剩余 36,000 萬元計入哈工石墨資本公積。

上述交易完成后，公司持有哈工石墨 20%的股權。具體內容詳見公司于 2022 年 5

月 12 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《君禾股

份關于對黑龍江哈工石墨科技有限公司增資的公告》（公告編號：2022-051）。

  《增資協議》第九條股權回購約定：如發生以下情形之一，公司有權向秦交

忠發出書面通知，要求秦交忠按照本協議的約定回購公司在本次增資取得的全部

或部分公司股權：

  （1） 哈工石墨 2022 年度、2023 年度、2024 年度任一年度經審計的凈利潤

低于當年承諾凈利潤（即 2022 年度公司經審計的凈利潤不低于人民幣 9,000 萬

元整；2023 年度公司經審計的凈利潤不低于人民幣 20,000 萬元整；2024 年度公

司經審計的凈利潤不低于人民幣 30,000 萬元整），且秦交忠未在經審計的年度財

務報表披露后 20 個工作日內根據本協議規定向哈工石墨支付業績補足款。

  根據哈工石墨 2022 年的實際經營業績情況，經審計的凈利潤低于人民幣

工石墨支付 97,051,964.73 元業績補償款以補足承諾凈利潤，秦交忠未按約定履

行上述義務。

  （2）國潤礦業（雞西國潤礦業有限公司，系哈工石墨的子公司）未能在 2022

年 9 月 30 日前取得平安石墨礦的采礦權證。

  根據哈工石墨實際經營情況，國潤礦業未能在 2022 年 9 月 30 日前取得平安

石墨礦的采礦權證，在哈工石墨書面要求給與 3 個月延展期的情況下，哈工石墨

未能在 2022 年 12 月 30 日前獲取平安石墨礦的采礦權證。

  鑒于上述情形，公司有權要求秦交忠根據《增資協議》第九條履行回購義務。

經公司第四屆十五次董事會會議決議公告，公司決定啟動對哈工石墨股權行使回

購權的決定。具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 13 日在上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《君禾股份關于對黑龍江哈工石墨科技有

限公司股權啟動行使回購權的公告》（公告編號：2023-028）。

  根據《增資協議》相關條款，本著平等互利的原則，現公司與秦交忠、紹興

君和投資有限公司、哈工石墨、陳英各方友好協商一致，就公司所持哈工石墨

  本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定

的重大資產重組。本次交易經公司第四屆第十五次董事會審議授權通過。本次交

易在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。

  二、回購協議的主要內容

  （一）協議主體

  甲方（轉讓方）：君禾泵業股份有限公司

  統一社會信用代碼：9133020074739081X7

  聯系地址：浙江省寧波市集士港鎮萬眾村

  法定代表人：張阿華

  乙方（受讓方）：秦交忠

  身份證號碼：3306211961********

  聯系地址：浙江省紹興市越城區天宇大廈*幢****室

  丙方（擔保方）：紹興君和投資有限公司

  統一社會信用代碼：91330602576516560Y

  聯系：紹興市國貿大廈 1601-2 室

  法定代表人：陳英

  丁方（目標公司和擔保方）：黑龍江哈工石墨科技有限公司

  統一社會信用代碼：91230300MA19N96Y33

  聯系：黑龍江省雞西市滴道區滴道礦紅旗委 0-107

  法定代表人：秦交忠

  戊方（擔保方）：陳英

  身份證號：3306211974********

  聯系地址：紹興市國貿大廈****室

  （二）股權回購標的

  本協議項下回購標的為《增資協議》項下的、甲方現持有的丁方公司百分之

二十 （20%）股權。

  （三）回購價格

            《會議紀要》

                 （本協議項下的有效組成部分，具有同等

法律效力）的約定及公平合理原則，本協議項下的回購價格分為兩部分，即甲方

為獲得 20%股權而已支付的 3.65 億增資款本金加上《增資協議》第九條約定的

利息；

   a) 對于 2023 年 5 月 23 日（該日期為乙方于 2023 年 4 月 11 日召開第四屆

十五次董事會決議審議通過，決定對哈工石墨股權啟動行使回購權的議案，并通

知及公告信息披露后 30 個工作日內應支付所有回購款的最后期限）之前支付的

金額，利息按 2022 年 5 月公布的 1 年期 LPR 利率 3.7%計算；

   b) 對于 2023 年 5 月 24 日起支付的回購款，利息分兩部分組成：自甲方將

增資款打入乙方指定賬戶之日起至 2023 年 5 月 23 日止，按照 3.7%年利率計算

利息；自 2023 年 5 月 24 日起至乙方向甲方支付回購款之日止，則按照 12%年利

率計算利息；

   c) 利息計算天數按甲方將增資款打入乙方指定賬戶之日起至乙方向甲方支

付回購款之日止的自然日歷天數；

   d) 甲方分兩期將總額為 3.65 億元的增資款打入乙方指定賬戶，其中 2.65

億元打入乙方指定賬戶的日期為 2022 年 5 月 17 日，另一筆 1 億元人民幣打入賬

戶的日期為 2022 年 8 月 12 日；

   e) 利息計算到小數點后兩位止，最后一位按四舍五入原則確定；

   f) 如果與本金相關的利息沒有隨同本金一起支付的，該等利息自動轉化為

本金性質的款項，根據最終支付日期來確定相應利息（即法律意義上的復利）。

   （四）支付方式

人民幣貳億元整）；

本協議第二條第（一）項確定的利息（包括復利）；

知甲方關于支付的構成（本金或利息）；

人賬戶付款的，應事先獲得甲方的書面確認并提供第三方付款人確認書；

支付利息后扣本金”的原則來處理該支付款項。

  （1）甲方確認，以下內容為甲方的收款信息：

  賬號：君禾泵業股份有限公司

  開戶行：寧波鄞州農村商業銀行股份有限公司集士港支行

  賬號：812701013********；

  （2）乙方將相應款項打入該賬戶，除非出現銀行系統的技術故障，應視為

甲方已經收到該款項；

  （3）在履行本協議過程中，如果甲方取消或者變更該收款賬戶信息的，應

第一時間以書面方式告知乙方，乙方應將剩余款項打入甲方新提供的銀行賬戶

內。

  （五）股權變更及稅費承擔

和董事本協議的相關內容，并通過相關決議及授權，以便股權轉讓手續順利實施；

  （1）在乙方支付完畢本協議第二條約定的回購款本金和利息后十五個工作

日內，甲方應積極配合乙方進行股權變更手續；

  （2）在乙方履行完畢本協議第二條約定的回購款支付義務前，甲方仍然持

有丁方公司 20%股權并享有法律和章程規定的權利。

  （1）本協議簽訂后、股權變更手續完成前，乙方擬以第三人名義受讓甲方

公司持有的 20%股權的，應事先以書面方式告知甲方；

  （2）甲方將對乙方提出的以第三人名義受讓 20%的提議進行考慮，如果因

上市公司合規要求等原因無法將股權轉讓給該第三人的，乙方仍應作為受讓人完

成股權回購、轉讓手續。

  因本合同簽署和履行所需繳納的稅費，由各方根據我國法律法規依法各自承

擔繳納。

  （六）承擔和保證

  （1）甲方關于本協議的簽訂，已經獲得公司董事會等決策機構的批準；

  （2）甲方持有的 20%股權不存在任何形式的抵押、質押、凍結、查封、代

持、許諾給與等影響股權轉讓的情形，甲方有權依法轉讓該股權。

  （1）乙方具有完全民事行為能力的自然人，系丁方公司的實際控制人，簽

訂本協議未違反任何法律、法規或其他民事契約；

  （2）在本回購協議項下的全部金額付清之前，不改變哈工石墨的現有股權

架構、不處置哈工石墨現有的資產；

  （3）獲得采礦權證并利用采礦權證進行銀行融資獲得的資金由君禾泵業股

份有限公司進行開立資金監管專戶并專款專用（具體內容見下面條款）。

  （1）丙方公司系一家合法成立的有限責任公司，簽訂本協議時存續且正常

經營業務，不存在經營困難或資不抵債的情形；

  （2）乙方系丙方公司的實際控制人和經營人；

  （3）丙方公司股東知曉本協議的內容，同意為乙方切實履行本協議項下的

義務承擔不可撤銷的連帶擔保責任；

  （4）為使擔保合法有效，丙方公司股東會和董事會已經就丙方為乙方履行

本協議項下義務承擔連帶擔保責任召開股東會和董事會，并出具相關的決議，該

決議原件將由乙方提供給甲方；

  （5）丙方公司為乙方履行本協議項下義務提供擔保不違反任何法律、法規、

丙方公司章程或其他契約文件；

  （6）如果乙方因各種原因無法履行本協議項下義務的，則丙方公司將積極

履行自己的連帶擔保義務。

  （1）本協議的簽訂，已經得到公司董事會、股東會的同意和批準；

  （2）積極配合乙方將其持有的 31%股權質押給甲方公司；

  （3）在本回購協議項下的全部金額付清之前，不改變公司的現有股權架構、

不處置公司現有的資產；

  （4）對公司因質押采礦權權證而獲得的融資，專款專用；

  （5）在本回購協議項下的全部金額付清之前，保障甲方作為公司股東的合

法權益。截止甲方的 20%股權轉讓前，丁方是甲方重要參股投資公司，仍需保障

每月 15 日前提供哈工石墨及子公司經營的財務報表數據（包括不限于審計要求

提供的資料）及上市公司信息披露規則要求的相關信息及資料。

  （七）融資資金監管

權證，如在履行本協議過程中乙方（丁方）利用該采礦權證進行融資的，除了履

行和遵守丁方公司內部流程規定外，乙方和丁方應將相應的信息書面告知甲方公

司，該信息包括融資金額、日期、款項的用途和明細等；

履行“專款專用”原則，即該款項必須用于丁方公司經營發展，如果要用作其他

途徑的，必須獲得甲方的書面同意；

資金去向、余額、賬戶、使用情況等進行詢問、調查了解，乙方和丁方必須予以

配合。

  （八）擔保和保證

和戊方分別以獨立和連帶的方式對乙方應履行的所有本協議項下的義務（包括違

約責任的承擔等）提供不可撤銷的連帶擔保責任；

均是其真實意思表示，（如果擔保人是公司的）已經遵守和履行了法律、章程規

定的要求。

  三、本次交易對公司的影響及存在的風險

  截止本公告披露日，公司已收到回購款2億元。相關質押手續目前正在辦理

中。本次簽署《回購協議》并最終實施有利于保障公司資金安全，降低管理風險

和資產減值風險，不會影響公司正常生產經營，不會對公司當期財務狀況、經營

成果產生重大影響。

  由于回購方履約能力、具體執行等事項存在不確定性或有風險，本次事項存

在不能如約完成回購、發生訴訟、形成投資損失等可能，公司將根據本次股份回

購的后續進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注，并注意投資風

險。

  特此公告。

                     君禾泵業股份有限公司董事會

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