焦點速讀：東亞藥業: 2022年年度股東大會會議資料

浙江東亞藥業股份有限公司              2021 年年度股東大會會議資料

證券代碼：605177              證券簡稱：東亞藥業

(資料圖片僅供參考)

        浙江東亞藥業股份有限公司

               會議資料

               二〇二三年五月

浙江東亞藥業股份有限公司                                                                                          2021 年年度股東大會會議資料

浙江東亞藥業股份有限公司               2021 年年度股東大會會議資料

  為維護廣大投資者的合法權益，保障股東在本次股東大會期間依法行使權利，

根據《公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規則》和公司《股東大會議事

規則》等有關規定，特制定本會議須知：

  一、公司負責本次股東大會的議程安排和會務工作，出席會議人員應當聽從

公司工作人員安排，共同維護好會議秩序。

  二、為保證股東大會的正常秩序，除出席會議的股東或者股東代理人、董事、

監事、董事會秘書、其他高級管理人員、見證律師、本次會議議程有關人員及會

務工作人員以外，公司有權拒絕其他人員進入會場。對于影響股東大會秩序和損

害其他股東合法權益的行為，公司將按規定加以制止。

  三、出席股東大會的股東、股東代理人應當持身份證或者營業執照復印件、

授權委托書和證券賬戶卡等證件按股東大會通知登記時間辦理簽到手續，在大會

主持人宣布現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數

之前，會議終止登記。未簽到登記的股東原則上不能參加本次股東大會。

  四、與會股東依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。股東應認真履

行法定義務，自覺遵守大會紀律，不得影響大會的正常程序或者會議秩序，不得

侵犯其他股東的權益。股東發言主題應與本次股東大會表決事項有關，與本次年

度股東大會議題無關或將泄漏公司商業秘密，或有明顯損害公司或股東的共同利

益的質詢，大會主持人或相關人員有權拒絕回答。

  五、本次股東大會由兩名股東代表、一名監事代表和兩名見證律師參加計票、

監票，對投票和計票過程進行監督，由主持人公布表決結果。

  六、出席會議的所有人員請將手機調至振動或關機，謝絕個人進行錄音、拍

照及錄像。

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    召開時間：2023 年 5 月 4 日（星期四）14:00

    召開地點：浙江省臺州市黃巖區勞動北路 118 號總商會大廈 23 層公司會議

室

    召開方式：現場結合網絡

    召集人：董事會

    主持人：董事長池正明先生

    參會人員：股權登記日登記在冊的股東或其授權代表、全體董事、監事、

董事會秘書、見證律師出席會議，部分高級管理人員列席會議。

     會議議程：

    一、主持人宣布會議開始；

    二、介紹會議議程及會議須知；

    三、報告現場出席的股東及股東代理人人數及其代表的有表決權股份數

量；

    四、介紹到會董事、監事、董事會秘書及列席會議的其他高級管理人員、

見證律師以及其他人員；

    五、推選本次會議計票人、監票人；

    六、與會股東逐項審議以下議案：

    序號                 會議內容          匯報人

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       關于 2023 年度公司及全資子公司向相關金融機構申請綜   王小敏

       合授信額度的議案

   七、股東發言及公司董事、監事、高級管理人員回答股東提問；

   八、現場投票表決；

   九、統計表決結果；

   十、主持人宣布表決結果；

   十一、見證律師宣讀法律意見書；

   十二、簽署股東大會會議決議及會議記錄；

   十三、主持人宣布會議結束。

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議案 1：

               浙江東亞藥業股份有限公司

各位股東及股東代表：

格按照《公司法》

       《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》

等有關規定，在全體股東的大力支持下，公司董事會切實履行股東大會賦予的董

事會職責，認真推進股東大會各項決議的有效實施，提升管理水平和執行能力，

勤勉盡責地開展各項工作。董事會圍繞公司總體發展目標，堅持以主營業務為核

心，以夯實內部管理為基礎，積極推進公司經營工作的開展，推動公司持續健康

穩定發展，提高公司整體競爭力。現將公司董事會 2022 年度工作情況報告如下：

   一、報告期內主要經營情況

生產經營計劃和奮斗目標不松懈，以提高經濟效益和服務質量為中心，積極拓展

市場份額、創新優化產品服務、精細化管控以降本增效、嚴控資金及運營風險，

強化生產協調組織，著重抓好高產穩產，為實現生產提質增效，穩妥應對經濟波

動和行業下行的不利影響。具體實現的經營情況如下：

現歸屬于上市公司股東的凈利潤為 10,442.39 萬元，較上年同期增長 52.46%，實

現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為 9,374.91 萬元，較上年同

期增長 96.55%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司總資產為 247,135.65 萬元，較上

年同期增長 9.79%；歸屬于上市公司股東所有者權益為 183,978.93 萬元，較上年

同期增長 4.65%；財務結構保持合理穩健。

   二、2022 年董事會及各專門委員會履職情況

   （一）董事會召開會議情況

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       報告期內，根據公司經營實際需要，董事會共召開 6 次會議，具體情況如

     下：

序號        會議屆次      召開日期                     議案名稱

                                議案》；

                                案》；

                                請綜合授信額度的議案》；

                                案》；

                                性分析報告的議案》；

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                                劃的議案》；

                                補措施及相關主體承諾的議案》；

                                議案》；

                                可轉換公司債券相關事宜的議案》；

                                項報告的議案》。

                                案》；

      所有董事均嚴格按照《公司法》等法律、法規及《公司章程》等相關規定，

    依法合規、誠信、勤勉地履行各項職責，從公司長遠持續發展出發，以維護股東

    利益為立足點，認真負責地審議提交董事會的各項議案，對公司治理及經營管理

    的重大問題做出了重要決策。獨立董事在嚴格遵守相關法律、法規的基礎上，依

    據其專業知識及獨立判斷，獨立履行職責，參與公司重大事項的決策。報告期內，

    獨立董事對歷次董事會會議審議的議案及其他重大事項均發表了事前認可意見

    或同意的獨立意見。

      （二）董事會對股東大會決議的執行情況

      報告期內，公司董事會提議召開了 1 次年度股東大會和 1 次臨時股東大

    會，具體情況如下：

      （1）本報告期年度股東大會情況

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序號        會議屆次          召開日期                           議案名稱

                                     案》；

                                     構申請授信額度的議案》。

       （2）本報告期臨時股東大會情況

序號         會議屆次              召開日期                        議案名稱

                                             的議案》；

                                             案》；

                                             案》；

                                             使用可行性分析報告的議案》；

                                             回報規劃的議案》；

                                             案》；

                                             回報及填補措施及相關主體承諾的議案》；

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                                     議規則的議案》；

                                     公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》。

        董事會嚴格按照股東大會和《公司章程》所賦予的職權，平等對待全體股

     東，召集、召開股東大會合規有序；嚴格執行和落實了報告期內歷次股東大會

     的全部決議，維護了全體股東的利益，保證股東能夠依法行使職權，推動了公

     司長期、穩健、可持續發展。

        （三）董事會各專門委員會的履職情況

        董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會。

     及《議事規則》的有關規定開展相關工作及履行職責。報告期內，各專門委員

     會履職情況如下：

        （1）戰略委員會

序號        會議屆次      召開日期                        議案名稱

     第三屆董事會戰略委員會                1、《關于 2021 年度總經理工作報告的議案》；

        （2）審計委員會

序號        會議屆次      召開日期                        議案名稱

                                案》；

     第三屆董事會審計委員會

                                的議案》；

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                                案》。

    第三屆董事會審計委員會

    第三屆董事會審計委員會

                                專項報告的議案》。

    第三屆董事會審計委員會

    第三屆董事會審計委員會

      各專門委員會成員結合各自的專業優勢，對公司重大事項進行客觀、審慎的

    判斷，為董事會科學、高效決策提供了有力支持。

      三、公司信息披露情況

      董事會依照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律、

    法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，認真自覺履行信息披露義務，

    嚴把信息披露關，切實提高公司規范運作水平和透明度。報告期內，公司按照

    法律、法規和上市規則規定的披露時限及時報送并在指定報刊、網站披露相關

    文件，信息披露真實、準確、完整、及時、公平，能客觀地反映公司發生的相

    關事項，確保沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保證了信息披露的準確

    性、真實性和完整性。

      四、投資者關系管理情況

      公司認真做好投資者關系管理工作。在加強投資者關系管理工作上，公司

    注重推進投資者關系管理工作的質量，以期實現公司價值和股東利益最大化。

    公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》

    《上市公司股東大會規則》《上市公司投資者關系管理工作指引》等法律法規及

    《公司章程》的有關規定，采用現場會議和網絡投票相結合的方式召開股東大

    會，以便于廣大投資者積極參與股東大會審議事項的決策；通過投資者電話、

    投資者郵箱、投資者互動平臺、現場調研等多種渠道對投資者關心的問題作出

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及時的回答與溝通，切實保障投資者的知情權，并將投資者的合理意見和建議

及時傳遞給公司管理層，促進了公司與投資者之間的良性互動。

     五、公司規范化治理情況

  公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法

律、法規和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的要求，同時結合公司自

身的實際情況，以嚴格有效的內部控制體系，誠信經營，科學管理，不斷完善

公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，切實保障全體股東

與公司利益的最大化。

     六、2023 年主要經營計劃

  （1）東亞工廠計劃銷售 587.9 噸，東邦工廠計劃銷售 331.1 噸，江西工廠計

劃銷售 17 噸。精心籌備 2023 年度的上海 CPHI 會議及全國原料藥會議，加大營

銷力度，不斷優化銷售產品結構，進一步提升產品市場占有率，實現銷售收入穩

步增長。

  （2）進一步加強公司質量管理團隊建設，進一步建設和完善公司質量管理

體系和內控管理體系。

  （3）進一步加強技術隊伍建設和新產品開發工作，加大研發投入，爭取引

進技術人員 20 名，專利申請 10 項，新產品、新工藝開發項目 13 項。

  （4）開展節能減排降本增效主題活動，編制節能降本考核激勵方案，制定

全年計劃和各部門具體措施，落實節能降耗目標。

  （5）優化產業結構，推進東邦工廠頭孢克洛中間體車間建設項目落地，起

動江西工廠 3,685 噸項目建設項目，擬投建東亞工廠批產 100kg 工藝生產線項

目，加快建設浙江善淵制劑工廠，堅決推動原料制劑一體化戰略目標的具體實

施。

  （6）優化人員結構，加強梯隊建設，做好骨干儲備，避免人才斷層按計劃

吸納年齡結構合理、學識多樣化的各類專業人才進入公司，形成高、中、初級的

塔式人才體系，為公司的長遠發展儲備各類專業人才。

  （7）成功完成向不特定對象發行公司可轉債項目。

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斷提高公司治理和經營管理水平；進一步加強內部控制管理，優化組織結構，

有效提高公司統籌管理和風險防范的能力；嚴格遵守信息披露規則，保證信息

披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性；通過

各種方式積極與投資者進行互動交流，進一步保障公司的持續快速發展，爭取

實現全體股東和公司利益最大化，樹立公司良好的資本市場形象

  特此報告。

  以上報告，請各位股東及股東代表予以審議。

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                                     董事會

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     議案 2：

                    浙江東亞藥業股份有限公司

     各位股東及股東代表：

     《證券法》等法律、法規及《公司章程》《監事會議事規則》等有關規定，認真

     履行監督職責，積極參加監事會審議各項議案，以切實維護公司利益和股東權益

     為原則，履行法律和股東所賦予的職責和義務，列席或出席公司召開的董事會、

     股東大會，對公司在生產經營、財務運作等方面的重大決策事項、重要經濟活動

     等都積極參與了核查，并提出意見和建議，對公司董事、高級管理人員等履行職

     責情況進行了有效的監督，保障了股東權益、公司利益和員工合法權益，為公司

     規范運作、完善和提升治理水平發揮了積極作用。現將公司監事會 2022 年度工

     作情況報告如下：

       一、監事會的工作情況

序號       會議屆次        召開日期                     議案名稱

                                  《關于 2021 年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議

                                 案》；

    浙江東亞藥業股份有限公司

                                分析報告的議案》；

                                議案》；

                                措施及相關主體承諾的議案》；

                                案》。

                                報告的議案》。

      二、公司規范運作情況

      （一）公司依法規范運作情況

      報告期內，監事會根據《公司法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章

    程》的有關規定，對公司會議的召集、召開、決策程序、決議事項，董事會對股

    東大會決議的執行情況，公司董事、高級管理人員履行職務的情況以及公司內控

    制度的執行情況等進行了監督。監事會認為：報告期內，公司董事會嚴格按照國

    家有關法律、法規和《公司章程》等規定，依法規范運作，決策程序公正、透明，

    切實執行股東大會各項決議。董事和高級管理人員勤勉盡責，組織領導公司內部

    控制有效運行，不存在違反法律、法規或者損害公司和股東利益的行為。

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  （二）檢查公司財務情況

  報告期內，監事會對公司 2022 年的財務狀況、財務制度執行等進行了認真

細致的監督檢查，認為公司財務管理規范，內控制度嚴格，各項財務制度、內部

控制制度得到嚴格執行，公司本報告期的財務報告真實、公允地反映了公司的財

務狀況和經營成果，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，亦不存在

公司資產被非法侵占和資產流失情況。

  （三）公司內部控制自我評價報告

  報告期內，監事會對公司內部控制的自我評價報告進行了審核，認為公司已

建立較為完整的內部控制管理體系，各項內部控制制度符合國家有關法律、法規

和監管部門的要求。公司內部控制體系的建立和實施，有效地提升了公司的經營

管理水平和風險防范能力，保證了公司各項業務有序運行和公司資產的安全。符

合《企業內部控制基本規范》等法律法規要求，全面、真實、準確反映了公司內

部控制實際情況。

  （四）關聯交易情況

  監事會監督和核查了報告期內的關聯交易，認為公司報告期內發生的關聯交

易符合公司實際情況需要，關聯交易審批程序遵循了相關法律、法規及《公司章

程》等相關規定，關聯交易定價合理有據、客觀公允，并遵循了平等、自愿、等

價、有償的原則，遵照公平公正的市場原則進行，不存在損害全體股東利益、特

別是中小股東利益的情況。

  （五）對外擔保情況

  監事會對公司 2022 年度對外擔保情況進行了監督、核查，認為公司不存在

為控股股東、實際控制人及其他關聯方提供擔保的情況，不存在違規對外擔保情

況，也不存在以前年度累計至 2022 年 12 月 31 日的違規對外擔保情況。

  （六）股東大會決議的執行情況

  報告期內，監事會成員積極列席公司董事會會議和出席股東大會會議，對公

司董事會提交股東大會審議的各項報告和提案內容，監事會沒有任何異議。公司

監事會對股東大會的決議執行情況進行了監督，認為公司董事會能夠認真履行股

東大會的有關決議。

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  三、監事會 2023 年工作計劃

                         《證券法》等法律、法規和

《公司章程》《監事會議事規則》等相關制度的要求，繼續忠實履行職責，以更

加嚴謹的工作態度履行監督職責，進一步規范監事會的工作，加大監督財務信息

和內審力度，切實做好檢查監督工作，確保公司內控措施得到有效的執行，防范

和降低公司風險。監事會成員也將進一步加強學習，不斷拓寬知識領域、提高業

務水平，勤勉謹慎、踏實認真，更好地發揮監事會的監督職能，促進公司合法、

持續、健康發展，確實保障好公司及股東的權益。

  特此報告。

  以上報告，請各位股東及股東代表予以審議。

                          浙江東亞藥業股份有限公司

                                      監事會

浙江東亞藥業股份有限公司

議案 3：

               浙江東亞藥業股份有限公司

各位股東及股東代表：

  我們作為浙江東亞藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東亞藥業”）的

獨立董事，2022 年度，我們嚴格按照《公司法》

                       《證券法》

                           《上市公司獨立董事規

則》

 《上海證券交易所股票上市規則》

               《上海證券交易所上市公司自律監管指引第

獨立的原則，勤勉盡職地履行獨立董事的職責和義務，積極出席相關會議，認真

審議董事會各項議案，對公司重大事項發表了獨立意見，切實維護公司和公眾股

東的合法權益，促進公司規范運作，充分發揮了獨立董事及各專門委員會的作用。

現將履行獨立董事職責的情況報告如下：

   一、 獨立董事的基本情況

  （一）獨立董事人員情況

  公司董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 人，占董事會人數三分之一以

上，符合相關法律法規及公司制度的規定。

  （二）獨立董事任職董事會專門委員會的情況

  審計委員會委員：馮燕、崔孫良

  薪酬與考核委員會委員：綦方中、馮燕

  戰略委員會委員：崔孫良

  提名委員會委員：綦方中、崔孫良

  （三）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

位；1989 年 7 月-1996 年 8 月，任安徽省煤田地質局助理工程師；2006 年-2010

年在浙江大學管理學院進行博士后研究；2009 年-2010 年在德國弗勞恩霍夫協會

軟件與系統技術研究院任客座研究員。2003 年 5 月至今，任浙江工業大學教師、

所長；2015 年 7 月至今，任浙江工業大學管理學院副教授、研究生導師、信息智

能與決策優化研究所所長；2017 年 12 月至今，任浙江工業大學商務智能與大數

浙江東亞藥業股份有限公司

據分析實驗室負責人；2018 年 6 月至今，任杭州國信大數據應用研究院常務副

院長；2018 年 11 月至今，任浙江省專業標準化技術委員會委員；2021 年 7 月至

今，任浙江省國際經濟貿易學會數字貿易專業委員會委員；2016 年 3 月至今，

任杭州數說科技有限公司執行董事兼總經理；2018 年 9 月至今，任浙江數說信

息科技有限公司執行董事兼經理；2021 年 10 月至今，任東亞藥業獨立董事。

位。2008 年-2012 年先后在美國科羅拉多州立大學和南佛羅里達大學進行博士后

研究；2012 年 1 月-2014 年 12 月任浙江大學藥學院特聘研究員；2015 年 1 月至

今，任浙江大學藥學院教授；2019 年 11 月至今，任誠達藥業股份有限公司獨立

董事；2021 年 10 月至今，任東亞藥業獨立董事。

學位。1986 年-2000 年 9 月，任浙江金華財政學校教師；2000 年 9 月-2010 年 8

月，任浙江財經大學會計學院教師；2010 年 9 月至今，任浙江財經大學東方學

院副教授；2015 年 8 月至今，任浙江世寶股份有限公司監事；2019 年 12 月至

今，任浙江博泰家具股份有限公司獨立董事；2021 年 10 月至今，任東亞藥業獨

立董事。

   （四）是否存在影響獨立性的情況說明

   全體獨立董事具備獨立性，不屬于下列情形：

   （1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

   （2）直接或者間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名

股東中的自然人股東及其直系親屬；

   （3）在直接或者間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上

市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

   （4）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

   （5）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨

詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、

在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

   （6）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來

的單位擔任董事、監事和高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位

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擔任董事、監事和高級管理人員。

      二、 獨立董事年度履職概況

      （一）出席會議情況

      報告期內，作為獨立董事，我們在審議相關事項尤其是重大事項時，與公司

及相關方保持密切溝通，細致研讀相關資料，認真審議每項議案，充分利用自身

專業知識，結合公司運營實際，客觀、獨立、審慎地行使獨立董事權力，以此保

障公司董事會的科學決策，對董事會各項議案無提出異議的事項，也沒有反對、

棄權的情況。報告期內，不存在無故缺席、連續兩次不親自出席會議的情況。報

告期內，獨立董事出席公司董事會會議和股東大會的具體情況如下：

                                                    參加股東大會

                     出席董事會會議情況

                                                      情況

獨立董事

                     以通訊方                  是否連續兩次

 姓名    應出席次   親自出席          委托出席     缺席次

                     式出席次                  未親自出席會   出席次數

        數      次數            次數       數

                      數                      議

綦方中      6     6      3          0    0      否        2

 馮燕      6     6      3          0    0      否        2

崔孫良      6     6      3          0    0      否        2

      （二）參加專門委員會情況

      報告期內，我們認真履行職責，積極參加審計委員會、提名委員會、薪酬與

考核委員會及戰略委員會的會議共計 6 次，其中戰略委員會 1 次，審計委員會 5

次。在審議及決策董事會的相關重大事項時，本著勤勉盡責的原則，充分發揮在

各自領域的專業特長，認真履行職責，有效提高了公司董事會的決策效率。我們

認為，各次專門委員會會議的召集、召開均符合法定程序，相關事項的決策均履

行了必要的審批程序和披露義務，符合法律法規和《公司章程》的相關規定。

      （三）現場考察及公司配合情況

      報告期內，我們時刻關注公司相關動態，通過現場交流、電話、電子郵件等

多種溝通方式與公司其他董事、高級管理人員保持密切聯系，及時掌握公司生

產經營及規范運作情況、財務情況和董事會決議執行情況，全面深入的了解公

浙江東亞藥業股份有限公司

司經營發展情況，運用專業知識和企業管理經驗，對公司董事會相關提案提出

建設性意見和建議，充分發揮監督和指導的作用。在行使職權時，公司管理層積

極配合，保證我們享有與其他董事同等的知情權，與我們進行積極的溝通，能對

我們關注的問題予以妥帖的落實和改進，為我們履職提供了必備的條件和充分

的支持。

     三、 獨立董事年度履職重點關注事項的情況

  報告期內，我們根據相關法律、法規及公司規章制度關于獨立董事的職責要

求，對公司多方面事項予以重點關注和審核，并積極向董事會及專業委員會建言

獻策，對增強董事會運作的規范性和決策的有效性發揮了積極作用。具體情況如

下：

     （一）關聯交易情況

     我們作為公司的獨立董事，對公司本年度發生的關聯交易進行了盡職調查

和審核，我們秉承客觀、公正的原則，本著對公司及其股東負責的態度，發表如

下意見：公司在關聯交易發生時，按照《上海證券交易所股票上市規則》《上海

證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》等法律、法規及

《公司章程》等內部制度，履行了相關的決策審批程序。公司關聯交易雙方按照

自愿、等價、有償的原則簽訂并執行相關交易協議，且該等交易協議涉及的交易

事項定價公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

     （二）對外擔保及資金占用情況

     公司嚴格根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及《公司章

程》的相關要求審議擔保事項，并在決議的授權范圍內具體實施，嚴格控制對外

擔保風險。經核查，我們認為公司能夠嚴格遵守相關法律法規及中國證監會的

有關規定，未發現公司為控股股東及其他關聯方提供違規擔保的情形；公司與

關聯方的資金往來均為正常生產經營性資金往來，不存在公司為控股股東墊支

工資、福利、保險、廣告等期間費用的情況，也不存在互相代為承擔成本和其他

支出的情況；公司不存在將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使

用的情形。

浙江東亞藥業股份有限公司

  （三）募集資金使用情況

  報告期內，公司募集資金的管理及使用符合中國證券監督管理委員會和上

海證券交易所以及公司《募集資金管理制度》關于募集資金管理的相關規定，公

司嚴格執行了募集資金專戶存儲制度，三方監管協議得到有效執行，募集資金

具體使用情況與已披露情況相符，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利

益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

  （四）董事、高級管理人員薪酬情況

  我們認為公司《2022年年度報告》中披露的董事、高級管理人員的薪酬符合

公司績效考核和薪酬制度的管理規定，并嚴格按照考核結果發放，不存在損害

公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及《公

司章程》等規定。

  （五）業績預告及業績快報情況

  報告期內，公司未出現應予發布業績預告或業績快報的情況。

  （六）聘請會計師事務所情況

  公司第三屆董事會第四次會議、2021年年度股東大會分別審議通過了《關于

續聘2022年度財務及內部控制審計機構的議案》，同意公司繼續聘請中匯會計師

事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務報告及內部控制審計機構。

  我們認為：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）在對公司2021年度會計報表

審計過程中，態度認真、工作嚴謹、行為規范，結論客觀，能按照中國注冊會計

師審計準則要求，遵守會計師事務所的職業道德規范，客觀、公正地對公司會計

報表發表意見。公司續聘其為公司2022年度財務及內部控制審計機構符合有關

法律、法規及《公司章程》的有關規定，我們同意續聘中匯會計師事務所（特殊

普通合伙）為公司2022年度財務及內部控制審計機構，并同意將該議案提交公

司股東大會審議。

  （七）現金分紅及其他投資者回報情況

  報告期內，公司嚴格執行《公司章程》規定的分紅政策，充分體現了公司對

投資者權益的重視，符合全體股東、尤其是中小投資者的利益。

浙江東亞藥業股份有限公司

  我們認為：本次利潤分配方案綜合考慮了公司所處的行業特點、發展階段、

自身經營模式、盈利水平及未來發展資金需求等因素，符合公司實際；公司董事

會對于該項方案的審議表決程序符合《公司法》及《公司章程》相關規定，不存

在損害公司及中小股東利益的情形；有利于公司持續、穩定、健康發展。

  （八）公司及股東承諾履行情況

  報告期內，公司及股東的各項承諾均得以嚴格遵守，未出現違反股份減持、

同業競爭等相關承諾的情形。

  （九）信息披露的執行情況

  報告期內，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法

規及《公司章程》的有關規定，認真履行信息披露義務，確保公告內容真實、準

確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，保證信息披露工作

的及時性、公平性，切實維護了公司股東的合法權益。

  （十）內部控制的執行情況

  公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》

《企業內部控制基本規范》等法律、法規的有關規定，積極推進企業內部控制規

范體系建設，建立了較為完備的內部控制制度，確保了公司股東大會、董事會、

監事會等機構的規范運作和內部控制制度的有效性，能夠合理保證公司財務會

計資料的真實性、合法性、完整性，并能夠真實、準確、完整、及時地進行信息

披露，切實維護了投資者和公司的利益。

  （十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

  公司董事會下設提名委員會、戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會

四個專門委員會。報告期內，我們嚴格按照相關法律、法規和《公司章程》的有

關規定，積極參加了董事會及下屬專門委員會會議，歷次會議的召集、召開、審

議、表決程序均符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定。公司

董事會全體董事、各專門委員會委員能夠遵守對公司忠實和勤勉的原則，各司

其職，充分利用自身專業經驗，切實發揮了董事會及專門委員會在公司法人治

理結構中的重要作用。

浙江東亞藥業股份有限公司

   四、 總體評價和建議

  報告期內，我們作為公司獨立董事，按照各項法律法規的要求，忠實勤勉的

履行職責，利用自身的專業知識，獨立、公正地發表意見并行使表決權，切實履

行了維護公司和股東利益的義務。我們密切關注公司治理運作和經營決策，與

董事會、監事會、管理層之間進行了良好有效的溝通，促進了公司科學決策水平

的進一步提高。

司章程》等相關規定和要求，履行獨立董事的義務，充分發揮獨立董事的作用，

保證公司董事會的客觀、公正與獨立運作，利用自己的專業知識和豐富經驗為

公司提供更多有建設性的意見，有效維護公司整體利益和全體股東尤其是廣大

中小股東的合法權益。

  以上報告，請各位股東及股東代表予以審議。

                          浙江東亞藥業股份有限公司

                       獨立董事：綦方中、馮燕、崔孫良

 浙江東亞藥業股份有限公司

 議案 4：

                浙江東亞藥業股份有限公司

 各位股東及股東代表：

      浙江東亞藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年度財務報表按照

 企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日

 的財務狀況以及2022年度的經營成果和現金流量。公司財務報表已經中匯會計

 師事務所(特殊普通合伙)審計，出具了標準無保留意見的審計報告。財務決算

 報告具體情況如下：

      一、主要會計數據及財務指標變動情況

                                                 單位：萬元

        項   目        2022年度          2021年度          同比增減(%)

營業收入                   117,955.67      71,221.81         65.62

歸屬于上市公司股東的凈利潤           10,442.39       6,849.21         52.46

歸屬于上市公司股東的扣除非經常

性損益的凈利潤

基本每股收益（元/股）                   0.92            0.60       53.33

                                                       增加1.86

加權平均凈資產收益率(%)                 5.80            3.94

                                                       個百分比

經營活動產生的現金流量凈額          -7,035.06       -2,359.94        不適用

        項   目       2022年末           2021年末          同比增減(%)

總資產                    247,135.65     225,107.61         9.79

歸屬于上市公司股東的凈資產          183,978.93     175,808.54         4.65

      二、主要財務狀況（合并報表）

浙江東亞藥業股份有限公司

     （一）資產情況

                                                     單位：萬元

      項   目      2022年末           2021年末            同比增減（%）

貨幣資金                50,158.16        55,610.19           -9.80

交易性金融資產              3,000.00         5,000.00          -40.00

應收票據                      21.45               —         不適用

應收賬款                 9,845.32         7,826.66           25.79

應收款項融資               6,071.86         5,061.90           19.95

預付款項                   761.17              294.08       158.83

其他應收款                  142.39              165.49       -13.96

存貨                  48,283.68        41,932.65           15.15

其他流動資產                 589.24         1,351.05          -56.39

其他權益工具投資             1,000.00         1,000.00            0.00

投資性房地產                     0.30              0.30         0.00

固定資產                83,948.31        71,747.88           17.00

在建工程                15,709.19        11,486.57           36.76

使用權資產                1,427.04              253.56       462.80

無形資產                 6,296.73         4,515.13           39.46

長期待攤費用                 431.09              388.91        10.85

遞延所得稅資產              1,253.76         1,052.21           19.16

其他非流動資產             18,195.95        17,421.05            4.45

     主要變動原因分析：

     （1）交易性金融資產同比變動-40.00%，主要系本期理財產品到期贖回所

浙江東亞藥業股份有限公司

致。

  （2）預付款項同比變動158.83%，主要系本期末預付技術開發費增加所

致。

  （3）其他流動資產同比變動-56.39%，主要系本期末增值稅留抵稅額減少

所致。

  （4）在建工程同比變動36.76%，主要系本期制劑項目以及募投項目持續投

入所致。

  （5）使用權資產同比變動462.80%，主要系本期新增房屋租賃所致。

  （6）無形資產同比變動39.46%，主要系本期新購入土地使用權所致。

                                                單位：萬元

        項   目   2022年末           2021年末        同比增減（%）

短期借款               9,501.13               —        不適用

應付票據              13,448.70        21,889.50       -38.56

應付賬款              27,660.11        18,735.32        47.64

合同負債                 840.83           940.87       -10.63

應付職工薪酬             2,980.46         2,127.74        40.08

應交稅費               1,702.08           724.42       134.96

其他應付款                452.25           418.14         8.16

一年內到期的非流動負債          364.67               —        不適用

其他流動負債                   18.83         92.66       -79.68

長期借款               1,500.00               —        不適用

租賃負債                 910.05           238.36       281.79

預計負債                     78.96         84.93        -7.03

浙江東亞藥業股份有限公司

遞延收益                       3,670.80       4,047.13           -9.30

遞延所得稅負債                       27.87                —        不適用

     主要變動原因分析：

     （1）短期借款同比變動較大，主要系本期新增流動資金借款及國內信用證

貼現所致。

     （2）應付票據同比變動-38.56%，主要系本期末應付票據到期解付增加所

致。

     （3）應付賬款同比變動47.64%，主要系本期原材料采購規模擴大所致。

     （4）應付職工薪酬同比變動40.08%，主要系本期末年終獎計提增加所致。

     （5）應交稅費同比變動134.96%，主要系本期末應交企業所得稅增加所

致。

     （6）一年內到期的非流動負債同比變動較大，主要系本期末一年內到期的

租賃負債重分類所致。

     （7）其他流動負債同比變動-79.68%，主要系本期末待轉銷項稅額減少所

致。

     （8）長期借款同比變動較大，主要系本期新增長期借款所致。

     （9）租賃負債同比變動281.79%，主要系本期新增房屋租賃所致。

                                                         單位：萬元

       項 目       2022年末               2021年末            同比增減（%）

股本                  11,360.00            11,360.00            0.00

資本公積               112,866.14           112,866.14            0.00

其他綜合收益                    -48.27               -48.27       不適用

專項儲備                         —                     —           —

盈余公積                 3,825.15             2,925.24           30.76

未分配利潤               55,975.91            48,705.42           14.93

   浙江東亞藥業股份有限公司

     主要變動原因分析：

     （1）盈余公積同比變動30.76%，主要系本期按母公司2022年實現的凈利潤

   提取10%法定盈余公積所致。

    （二）經營成果

                                                    單位：萬元

          項目          2022年度          2021年度       同比增減（%）

一、營業收入                 117,955.67      71,221.81        65.62

減：營業成本                 91,040.32       51,116.43        78.10

  稅金及附加                      867.69       519.93        66.89

  銷售費用                       960.89       990.87        -3.03

  管理費用                 11,666.40       11,018.55         5.88

  研發費用                  4,494.80        3,729.05        20.53

  財務費用                 -1,433.34       -2,011.12       不適用

加：其他收益                  1,109.50        1,923.62       -42.32

  投資收益                       785.30       741.74         5.87

  信用減值損失(損失以“-”號填列)      -135.70           99.73      -236.07

  資產減值損失(損失以“-”號填列)           46.81      -669.47       不適用

  資產處置收益(損失以“-”號填列)      -105.41          -61.41       不適用

二、營業利潤(虧損以“-”號填列)      12,059.41        7,892.30        52.80

加：營業外收入                        2.28       196.71       -98.84

減：營業外支出                      552.21       382.90        44.22

三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)    11,509.48        7,706.11        49.36

減：所得稅費用                 1,067.10          856.90        24.53

四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)      10,442.39        6,849.21        52.46

   浙江東亞藥業股份有限公司

     主要變動原因分析：

     （1）營業收入同比變動65.62%，主要系公司β-內酰胺類抗菌藥收入增長

   所致：①隨著下游需求復蘇，頭孢克洛中間體受印度產品低價格沖擊較2021年

   有所緩解；②公司頭孢唑肟鈉中間體新車間投產后產銷量較上年同期大幅增

   長。

     （2）營業成本同比變動78.10%，主要系本期產品銷量增加以及原材料價格

   上漲所致。

     （3）稅金及附加同比變動66.89%，主要系本期土地使用稅政策減免金額減

   少所致。

     （4）其他收益同比變動-42.32%，主要系本期收到的政府補助減少所致。

     （5）信用減值損失同比變動-236.07%，主要系本期應收賬款壞賬準備計提

   增加所致。

     （6）資產減值損失同比變動較大，主要系本期存貨跌價準備計提減少所

   致。

     （7）資產處置收益同比變動較大，主要系本期固定資產出售處置損失增加

   所致。

     （8）營業外收入同比變動-98.84%，主要系本期應付款核銷金額減少所

   致。

     （9）營業外支出同比變動44.22%，主要系本期固定資產處置損失增加所

   致。

     （10）利潤總額同比變動49.36%，主要系本期營業收入增加所致。

     （11）凈利潤同比變動52.46%，主要系本期營業收入增加所致。

    （三）現金流量情況

                                               單位：萬元

        項   目     2022年度        2021年度        同比增減（%）

一、經營活動產生的現金流量：

  經營活動現金流入小計        81,655.06     53,972.96       51.29

  經營活動現金流出小計        88,690.12     56,332.90       57.44

 經營活動產生的現金流量凈額      -7,035.06     -2,359.94      不適用

   浙江東亞藥業股份有限公司

二、投資活動產生的現金流量：

   投資活動現金流入小計     19,883.79     35,376.95       -43.79

   投資活動現金流出小計     26,281.96     68,797.43       -61.80

  投資活動產生的現金流量凈額   -6,398.17     -33,420.49      不適用

三、籌資活動產生的現金流量：

   籌資活動現金流入小計     12,089.05        783.67     1,442.63

   籌資活動現金流出小計      3,241.06      6,195.37       -47.69

  籌資活動產生的現金流量凈額    8,847.99     -5,411.71       不適用

     主要變動原因分析：

     （1）經營活動產生的現金流量凈額同比變動較大，主要系本期購買原材料

   支付的現金增加所致

     （2）投資活動產生的現金流量凈額同比變動較大，主要系本期購買理財產

   品支付的現金減少所致。

     （3）籌資活動產生的現金流量凈額同比變動較大，主要系本期新增借款以

   及信用證貼現所致。

     以上報告，請各位股東及股東代表予以審議。

                              浙江東亞藥業股份有限公司

                                             董事會

浙江東亞藥業股份有限公司

議案 5：

          關于 2022 年年度報告及其摘要的議案

各位股東及股東代表：

   根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》等相

關法律法規的有關規定，并根據 2022 年的經營情況及財務報告，公司編制了《2022

年年度報告》及其摘要，具體內容已于 2023 年 4 月 11 日披露于上海證券交易所

網站（www.sse.com.cn）。

   以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。

                            浙江東亞藥業股份有限公司

                                         董事會

浙江東亞藥業股份有限公司

議案 6：

          關于 2022 年度利潤分配方案的議案

各位股東及股東代表：

   根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見的審計報告，

浙江東亞藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）截至 2022 年 12 月 31 日，公司

期末可供分配利潤為人民幣 199,519,369.61 元。

   根據《公司法》及《公司章程》等規定，結合公司 2022 度實際生產經營情

況及未來發展前景，公司 2022 度利潤分配預案如下：公司擬向全體股東每股派

發現金紅利 0.29 元（含稅）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司總股本 113,600,000

股，以此計算合計擬派發現金紅利 32,944,000.00 元（含稅），本年度公司現金分

紅比例為 31.55%。剩余未分配利潤結轉以后年度分配；本次分配不送紅股、不

以資本公積金轉增股本。

   如在本議案審議之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股/回

購股份/股權激勵授予股份回購注銷/重大資產重組股份回購注銷等致使公司總股

本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如后續總股

本發生變化，將另行公告具體調整情況。

   本次利潤分配方案符合《公司法》、《企業會計準則》及《公司章程》的規

定，相關方案符合公司確定的利潤分配政策和利潤分配計劃。

   公司現金分紅方案是在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，充分考慮全

體投資者的合理訴求和投資回報情況之下提出的，方案實施不會造成公司流動資

金短缺或其他不良影響。

   以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。

                                   浙江東亞藥業股份有限公司

                                                  董事會

浙江東亞藥業股份有限公司

議案 7：

               浙江東亞藥業股份有限公司

各位股東及股東代表：

  根據浙江東亞藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)生產經營發展計劃，結合

行業發展狀況、市場競爭格局等因素對公司的影響，基于對2023年基本宏觀經濟

形勢的分析判斷，編制公司2023年度財務預算方案如下：

  一、預算編制基礎

列各項基本假設的前提下，結合公司各項現實基礎、經營能力以及年度經營計劃，

本著求實穩健的原則而編制。

  二、基本假設

  三、主要預算數據

浙江東亞藥業股份有限公司

  四、特別提示

  公司上述財務預算不代表公司2023年盈利預測，更不代表對投資者的承諾。

預算數據能否實現取決于宏觀經濟環境、市場情況、行業發展狀況，以及本議案

中重要假設前提的實現，公司管理團隊的努力等諸多因素。

  基于前述不確定因素，財務預算方案存在較大的不確定性，敬請廣大投資者

特別注意。

  以上報告，請各位股東及股東代表予以審議。

                         浙江東亞藥業股份有限公司

                                     董事會

浙江東亞藥業股份有限公司

議案 8：

               浙江東亞藥業股份有限公司

  關于續聘 2023 年度財務及內部控制審計機構的議案

各位股東及股東代表：

  中匯會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中匯會計師事務所”）具

備證券從業資格和為上市公司提供審計服務的經驗和資質，浙江東亞藥業股份有

限公司（以下簡稱“公司”）自 2019 年聘請中匯會計師事務所（為公司財務審計

機構以來，其在擔任公司財務審計機構期間，遵循了《中國注冊會計師獨立審計

準則》勤勉盡責，遵照獨立、客觀、公正的執業準則，履行了雙方所規定的責任

和義務，公允合理地發表了獨立審計意見，能夠完成公司的審計工作。公司擬續

聘中匯會計師事務所為 2023 年度財務及內部控制審計機構。

  一、擬續聘會計師事務所的基本情況

  （一）機構信息

  （1）基本信息

  事務所名稱       中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

   成立日期       2013年12月19日              組織形式       特殊普通合伙

   注冊地址       浙江省杭州市江干區新業路8號華聯時代大廈A幢601室

  首席合伙人               余強            上年末合伙人數量         91人

                            注冊會計師                    624人

上年末執業人員數量

                 簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師                 236人

                   業務收入總額                100,339萬元

                   證券業務收入                48,285萬元

   審計情況            審計收費總額                11,061萬元

     浙江東亞藥業股份有限公司

                                            （1）制造業-專用設備制造業；

                                            （2）制造業-電氣機械及器材制造業；

                                            （3）信息傳輸、軟件和信息技術服務

                           涉及主要行業           業-軟件和信息技術服務業；

                                            （4）制造業-計算機、通信和其他電子

                                            設備制造業；

                                            （5）制造業-醫藥制造業。

                           本公司同行業上市公司審計家數                     9家

          （2）投資者保護能力

          中匯會計師事務所未計提職業風險基金，購買的職業保險累計賠償限額為

     擔因審計失敗可能導致的民事賠償責任。

          中匯會計師事務所近三年在已審結的與執業行為相關的民事訴訟中均無需

     承擔民事責任賠付。

          （3）誠信記錄

          中匯會計師事務所及其從業人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》

     對獨立性要求的情形。中匯會計師事務所近三年因執業行為受到監督管理措施 5

     次，未受到行政處罰、刑事處罰、自律監管措施和紀律處分。16 名從業人員近三

     年因執業行為受到監督管理措施 5 次、自律監管措施 2 次。

          （二）項目信息

                                                             近三年簽署或復核

                 何時成為      何時開始從事 何時開始              何時開始為本公司

項目組成員      姓名                                                上市公司審計報告

                注冊會計師      上市公司審計 在本所執業              提供審計服務

                                                                情況

項目合伙人      魯立      2005年     2003年        2007年1月     2018年        超過10家

簽字注冊會計師   馬銀杰      2021年     2015年        2021年7月     2018年         0家

質量控制復核人    李虹      2003年     2002年        2003年7月     2022年         5家

          上述人員近三年均未因執業質量或違反《中國注冊會計師職業道德守則》受

     到監管機構任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施或自律監管措施。

浙江東亞藥業股份有限公司

  項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在可能影響獨立性

的情形。

  審計費用定價原則：2023 年度的審計服務收費是按照業務的責任輕重、繁

簡程度、工作要求、所需的工作條件和工時及實際參加業務的各級別工作人員投

入的專業知識和工作經驗等因素確定。公司董事會提請股東大會授權公司董事長

及其指定人員與中匯會計師事務所就 2023 年度財務及內部控制審計服務收費協

商確定。

  本次聘任會計師事務所事項尚需提請公司股東大會審議，并自公司股東大會

審議通過之日起生效。

  以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。

                         浙江東亞藥業股份有限公司

                                      董事會

浙江東亞藥業股份有限公司

議案 9：

   關于 2023 年度公司及全資子公司向相關金融機構

               申請綜合授信額度的議案

各位股東及股東代表：

  根據公司發展計劃和資金需求，同意公司及全資子公司向相關金融機構申請

折合總額不超過人民幣 120,000 萬元的授信額度。授信期限內，該授信額度可循

環使用。

  上述授信額度對應的業務品種包括但不限于：流動資金貸款、固定資產貸款、

項目貸款、長期借款、銀行承兌匯票、保函、信用證等。

  上述授信額度不等于公司的實際融資金額，公司將通過詢價的方式甄選有競

爭優勢的金融機構進行實際合作，以有效控制資金成本，具體融資金額將依據公

司實際資金需求及相關金融機構實際審批的授信額度確定。

  為便于相關工作的開展，需得到公司董事長批準并由董事長或其授權代表在

授信額度內辦理上述授信具體相關手續事宜，并簽署相關法律文件。上述授信額

度僅為可預計的授信額度，上述授信額度的授權有效期為公司 2022 年年度股東

大會審議通過本議案之日起至 2023 年年度股東大會召開日止。

  以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。

                          浙江東亞藥業股份有限公司

                                       董事會

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