每日播報!威騰電氣: 關于威騰電氣集團股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

       上證科審（再融資）〔2023〕101 號

(相關資料圖)

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關于威騰電氣集團股份有限公司向特定對象

  發行股票申請文件的審核問詢函

威騰電氣集團股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定，本所審核機構對威騰電氣集團股份有限公司

（以下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票申請文件進行了

審核，并形成了首輪問詢問題。

  報告期內，發行人主要從事高低壓母線、光伏焊帶、中低壓

成套設備和銅鋁制品相關業務。根據申報材料，本次計劃投入

（以下簡稱儲能項目），計劃投入 16,965.26 萬元募集資金用于實

施年產 2.5 萬噸光伏焊帶智能化生產項目（以下簡稱光伏焊帶項

目）。截至目前，發行人尚未取得本次募投項目用地。

   請發行人說明：

         （1）本次募投項目產品與發行人現有業務、

前次募投項目的聯系與區別，并結合公司的經營計劃、前次募投

項目實施進展等情況說明本次募投項目實施的主要考慮及必要

性，本次募投項目實施后對發行人業務發展、收入結構及生產經

營的影響；（2）發行人儲能系統的業務發展過程及業務布局規

劃，行業技術發展階段、發行人技術研發過程及核心技術所處水

平，本次募集資金是否符合主要投向主業、投向科技創新領域的

相關要求；（3）發行人實施本次募投項目的人員、技術儲備情

況，發行人是否具備實施本次募投項目的業務管理能力、資金管

理能力，募投項目實施的可行性；（4）表格列示本次募投項目

實施后公司產能變化情況，結合本次募投項目下游主要客戶需求

變化情況、發行人競爭優劣勢、報告期內產能利用率以及在手訂

單等情況，說明本次募投項目產能規劃合理性以及產能消化措施；

（5）光伏焊帶項目以非全資子公司實施的原因和合理性，小股東

未同比例提供貸款的原因，是否存在損害上市公司利益的情形；

（6）本次募投項目土地取得的進展。

   請保薦機構核查并發表明確意見。

   根據申報材料：發行人本次擬募集資金 100,216.90 萬元，

用于年產 5GWh 儲能系統建設項目 58,251.64 萬元，年產 2.5 萬

噸光伏焊帶智能化生產項目 16,965.26 萬元，補充流動資金

   請發行人說明：（1）本次募投項目融資規模的具體測算過

程及主要依據，并說明本次募投項目廠房建設面積、設備購置與

現有業務及同行業可比公司的匹配性，是否存在使用本次募集資

金置換董事會前投入的情形；（2）結合發行人現有資金及資金

安排、資產負債率、資金周轉及未來利潤留存情況、資金缺口情

況，進一步說明本次融資規模的合理性，是否與公司業務、資產

規模相匹配；（3）本次募投非資本性支出的認定情況，非資本

性支出占比是否超過募集資金總額的 30%；（4）結合發行人現

有儲能業務情況，進一步說明本次儲能項目融資效益測算中單價、

銷量、毛利率等主要指標的測算依據，效益測算相關決策程序的

完備性。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

   根據申報材料：（1）發行人前次募投項目募集資金總額

萬元；（2）發行人取消前次募投項目年產 2,000 套智能化中壓

成套開關設備及 63,000 臺智能型（可通信）低壓電器項目、補

充流動資金項目，并對各募投項目擬投入募集資金金額進行了調

整。

  請發行人說明：（1）發行人前次募投項目建設進度較慢的

原因，截至目前的資金使用進度情況；（2）結合發行人前次募

投項目所處行業環境變化、公司業務布局、發展戰略及發行人中

壓成套開關設備和低壓電器的市場銷售及下游需求情況，說明多

次取消前次募投項目的原因，相關因素的影響是否已經消除，本

次募投項目是否也存在項目取消或無法實施的風險；（3）前次

募投項目調整金額的原因及具體情況，變更前后的非資本支出金

額及占比情況。

  請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

  根據申報材料：截至 2022 年 9 月 30 日，發行人持有長期股

權投資為對馬克威爾廣州、大連城投威騰的投資，持有的其他權

益工具投資為公司對于藍鯨新材的股權投資，屬于財務性投資。

  請發行人說明：（1）馬克威爾廣州、大連城投威騰與發行

人主營業務及戰略發展方向是否存在緊密聯系，是否存在業務合

作情形，上述投資是否屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料

或者渠道為目的的產業投資，未將其認定為財務性投資的依據是

否充分；（2）結合發行人對藍鯨新材的認繳金額及實繳情況，

進一步說明相關投資是否為最近六個月內新投入或擬投入的財

務性投資；（3）最近一期末公司是否存在金額較大的財務性投

資，董事會前六個月至今實施或擬實施的財務性投資情況。

  請保薦機構、申報會計師按照《<上市公司證券發行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第 1 條的要求，對上述事項進行核查并發表明確

意見。

   根據申報材料：（1）報告期內，發行人主營業務收入分別

為 89,337.79 萬 元 、 92,689.14 萬 元 、 122,490.97 萬 元 、

式均為需參與客戶招標，2022 年 1-9 月，公司新增天合光能為

主要客戶，2019-2021 年第一大客戶隆基樂葉退出前五大客戶；

（3）報告期各期，發行人綜合毛利率分別為 24.80%、22.86%、

率 36.54%、26.96%、22.61%和 23.41%；（4）發行人經營活動現

金流量凈額報告期內分別為 8,337.20 萬元、-3,407.80 萬元、

年度審計機構蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡

稱蘇亞金誠所）因在年報審計過程中存在內部控制測試程序執行

不當、進一步審計程序存在缺陷等事項，被出具監管警示。

   請發行人說明：（1）結合報告期內的招投標及中標情況，

說明發行人報告期內收入增長的主要原因，收入增長的持續性；

（2）結合報告期內的主要客戶變動情況、變動原因、對應銷售

產品、在手訂單情況，及主要客戶對于光伏焊帶、高低壓母線等

產品的業務規劃情況，說明第一大客戶變化對發行人業務及收入

的主要影響，發行人與其他主要客戶合作的穩定性及保障合作穩

定的主要措施；（3）結合報告期內貿易政策情況、各類產品的

單價和銷量變動情況、主要銷售客戶及區域情況、原材料采購價

格波動情況及對應主要供應商變化情況等，量化分析報告期內產

品毛利率、尤其是境外銷售毛利率下降幅度較大的原因，并結合

與同行業可比公司的比較情況，說明發行人毛利率及變動趨勢是

否與同行業可比公司保持一致；（4）2022 年 1-9 月發行人經營

活動現金流量凈額顯著下降的原因，是否與業務規模及凈利潤變

動情況相匹配；（5）導致蘇亞金誠所被出具監管警示的相關事

項是否對發行人 2021 年年報審計產生不利影響，發行人相關信

息披露及經營是否存在不符合相關規定的情形，相關涉及事項的

整改及規范情況。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

   根據申報材料：（1）報告期內，發行人應收商業承兌匯票

金額分別為 7,024.99 萬元、12,937.28 萬元、11,250.96 萬元、

            （2）公司應收賬款的賬面價值分別為 54,168.39

萬元、62,102.08 萬元、67,949.80 萬元和 81,950.40 萬元；2022

年，發行人對東方電氣風電有限公司信用政策發生變化；（3）

發行人截至報告期末有兩項涉訴金額 100 萬以上的訴訟，涉及賬

面應收款項分別為 1,126,062.73 元及 1,975,889.83 元，均未單

獨計提壞賬準備。

   請發行人說明:（1）結合同行業可比公司商業承兌匯票金額

占收入的比重情況，說明發行人商業承兌匯票規模是否符合行業

特點，并說明報告期內發行人應收商業承兌匯票的主要客戶及對

應銷售產品，賬齡長于 1 年的商業承兌匯票的形成原因、逾期、

收回情況及相應的壞賬計提充分性，并視情況補充提示票據業務

可能存在的相關風險；（2）發行人報告期內應收賬款金額增長

幅度較快的原因，應收賬款占收入的比重及與同行業可比公司的

差異情況，單項計提及賬齡較長應收賬款對應的主要客戶及回收、

壞賬計提情況，對于東方電氣風電有限公司信用政策變更的原因，

并結合應收賬款的逾期、回款情況等，說明發行人應收賬款壞賬

準備計提的充分性；（3）涉訴應收賬款的具體情況，未按照單

項計提壞賬準備的原因及合理性。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見，并說明對應收賬款情況采取的主要核查方式及核查結論。

價值分別為 6,213.72 萬元、10,282.46 萬元、13,196.87 萬元和

萬元、126.82 萬元、110.67 萬元、90.42 萬元。

   請發行人說明：結合報告期內原材料價格波動情況，相關存

貨的庫齡、期后銷售、在手訂單覆蓋情況等，說明發行人存貨跌

價準備計提是否充分，是否與同行業可比公司存在重大差異。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

人予以規范。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免

外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷

體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機

構對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后

寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認

并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二三年四月十九日

主題詞：科創板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 19 日印發

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