今日關注：天賜材料: 安信證券股份有限公司關于廣州天賜高新材料股份有限公司2023年度日常關聯交易預計額度的核查意見

             安信證券股份有限公司

          關于廣州天賜高新材料股份有限公司

(資料圖)

  安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機構”）作為廣州天賜

高新材料股份有限公司（以下簡稱“天賜材料”、“公司”）向不特定對象發行可轉

換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交

易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上

市公司規范運作》等有關規定，對天賜材料 2023 年度日常關聯交易預計額度事

項進行了審慎核查，具體情況如下：

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易概述

  現由于公司及子公司與關聯方廣州市天賜三和環保工程有限公司（以下簡稱

“三和環保”）之間經營業務活動的需要，公司 2023 年度與三和環保的關聯交易

預計總金額不超過人民幣 7,500 萬元。

  （二）預計日常關聯交易類別和金額

                                               單位：萬元

                                       截至披

                               合同簽訂

                 關聯交易   關聯交易           露日已     上年發生

 關聯交易類別   關聯人                  金額或預

                  內容    定價原則           發生金      金額

                               計金額

                                        額

接受關聯人提供

          三和環保   工程服務   市場定價   7,455    0      1,971.80

 的工程服務

                 承租關聯

承租關聯人房屋   三和環保          市場定價    45     14.76    29.52

                  人房屋

  （三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

                                               單位：萬元

                                             實際發     實際發

                                             生額占     生額與

關聯交易          關聯交易   實際發          預計金                          披露日期

       關聯人                                   同類業     預計金

 類別            內容    生金額           額                           及索引

                                             務比例     額差異

                                             （%）     （%）

接受關聯                                                           巨潮資訊

人提供的   三和環保   工程服務   1,971.80                0.47%             網《關于

 勞務                                                            增加 2022

                                                               年度日常

                                                               關聯交易

                                                               預計的公

承租關聯          承租關聯

       三和環保           29.52                  1.23%             告》（公

 人房屋           人房屋

                                                               告編號：

                     公司 2022 年度與三和環保的日常關聯交易實際發生

                     總金額未超過預計總金額，實際發生金額與預計總

                     金額存在差異的主要原因是：公司與關聯方的年度

                     日常關聯交易預計是基于公司實際需求和雙方可能

公司董事會對日常關聯交易實際       發生業務的上限金額預計，充分考慮了與關聯方各

發生情況與預計存在較大差異的       類關聯交易發生的可能性，實際發生的關聯交易金

   說明（如適用）           額是業務發展情況及工程執行進度等因素綜合作用

                     的結果。2022 年度，由于受市場環境及人員流動受

                     限等因素影響，公司部分項目工程進度未達預期，

                     項目延遲驗收，工程服務款延遲支付，導致實際發

                     生交易金額與預計總金額存在差異。

                     公司 2022 年度與三和環保的關聯交易實際發生總金

                     額未超過預計總金額，實際發生金額與預計總金額

                     存在差異的主要原因是：公司與關聯方的年度日常

                     關聯交易預計是基于公司實際需求和雙方可能發生

                     業務的上限金額預計，充分考慮了與關聯方各類關

公司獨立董事對日常關聯交易實

                     聯交易發生的可能性，實際發生的關聯交易金額是

際發生情況與預計存在較大差異

                     業務發展情況及工程執行進度等因素綜合作用的結

   的說明（如適用）

                     果。上述差異屬于正常的經營行為，具有合理性。

                     公司日常關聯交易嚴格遵循“公開、公平、公正”

                     的市場交易原則，不存在損害公司和股東利益，尤

                     其是中小股東利益的情形，不會對公司財務狀況、

                     經營成果產生重大影響。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》以及《關聯交易管理制

度》等有關規定，本次事項在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審

議。

  二、關聯人介紹和關聯關系

  （一）關聯方基本情況

  公司名稱：廣州市天賜三和環保工程有限公司

  法定代表人：徐金富

  注冊資本：10,000 萬人民幣

  注冊地址：廣州市越秀區寺右新馬路 115 號五羊新城廣場 18 樓

  經營范圍：環保技術開發服務;水污染治理;工程環保設施施工;環保技術轉

讓服務;大氣污染治理;環境保護專用設備制造

  最近一年及一期的財務數據：

                                                        單位：元

   三和環保     2022 年 12 月 31 日（經審計）   2023 年 3 月 31 日（未經審計）

      總資產        368,833,176.60          377,791,170.24

      凈資產        187,608,890.08          189,056,813.62

      總負債        181,224,286.52          188,734,356.62

   三和環保        2022 年度（經審計）          2023 年 1-3 月（未經審計）

   營業收入          191,737,968.97           50,142,990.66

      凈利潤         6,700,230.20             895,743.36

  （二）與公司關聯關系

  鑒于徐金富先生為公司實際控制人，三和環保為公司實際控制人控制的企業，

根據《深圳證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 條規定，三和環保為公司的關聯

方。公司基于正常的業務及項目合作需求，與三和環保發生的交易視為日常關聯

交易。

  （三）履約能力分析

  上述關聯交易系公司正常生產經營所需，關聯方三和環保是依法存續且正常

經營的公司，不屬于失信被執行人，資信良好，以往履約情況良好，不存在履約

能力障礙。

  三、關聯交易主要內容

  公司與上述關聯方的交易，主要為關聯方三和環保為公司及子公司提供工程

服務、租賃服務，按照公平、公正、自愿的原則進行定價，交易價格按市場價格

執行，作價公允、合理，交易價款根據合同或訂單約定的價格計算，付款安排和

結算方式參照公司信用政策或雙方協商確定，與公司同類業務其他交易方同等對

待。

  四、本次關聯交易目的和對上市公司的影響

  本次交易是基于公司實際及結合業務需求而發生的業務交易活動，交易定價

遵循了平等、自愿、有償的原則，按市場價格執行，作價公允。公司與關聯方交

易定價公允，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。不存在損害

公司及其股東特別是中小股東利益的情形。該關聯交易事項不會對公司獨立性產

生影響，不會使得公司對關聯方形成依賴，符合公司經營發展需要。

  五、董事會的審議

                    。

  六、獨立董事的事前認可及獨立意見

  （一）事前認可意見

年度日常關聯交易預計額度的議案》，獨立董事基于獨立判斷的立場發表事前認

可意見。

金額，實際發生金額與預計總金額存在差異的主要原因是：公司與關聯方的年度

日常關聯交易預計是基于公司實際需求和雙方可能發生業務的上限金額預計，充

分考慮了與關聯方各類關聯交易發生的可能性，實際發生的關聯交易金額是業務

發展情況及工程執行進度等因素綜合作用的結果，上述差異屬于正常的經營行為，

具有合理性。

公司經營業務所需，系正常的商業經營行為，交易雙方在協商一致的基礎上達成

交易共識，交易價格按市場價格執行，作價公允，不存在損害公司和中小股東利

益的情形。本次事項經董事會、監事會審議通過后，無需提交股東大會表決。

董事會第一次會議審議。

  （二）獨立意見

  公司獨立董事認為， 2023 年度公司及子公司與三和環保的日常關聯交易預

計額度，是結合公司及子公司實際情況及業務需求而開展的正常的商業經營行為，

雙方在協商一致的基礎上達成交易共識，交易價格按市場價格執行，作價公允。

董事會審議通過了本次關聯交易預計額度的事項，關聯董事已回避表決，履行了

必要的關聯交易決策程序，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，我們

同意公司本次 2023 年度日常關聯交易預計額度的事項。

  七、監事會的意見

  監事會認為，公司本次對 2023 年度公司及子公司與三和環保的日常關聯交

易預計額度進行調整，是結合公司及子公司實際情況及業務需求而開展的正常的

商業經營行為，上述關聯交易符合公平、公正、公允的原則，其定價原則和依據

公平合理，不存在損害中小股東合法權益的情形，也未違反法律、法規和規范性

文件及《公司章程》的規定。因此，我們同意 2023 年度公司及子公司與三和環

保日常關聯交易預計額度的事項。

  八、保薦機構意見

  經核查，保薦機構認為：公司關于 2023 年度日常關聯交易預計額度事項已

經公司第六屆董事會第一次會議、第六屆監事會第一次會議審議通過，關聯董事

已回避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見，履行了必要的程序，符合《深圳

交易所股票上市規則》及公司《章程》

                《關聯交易管理制度》等有關規定。

  保薦機構對公司 2023 年度日常關聯交易預計額度的事項無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于廣州天賜高新材料股份有限

公司 2023 年度日常關聯交易預計額度的核查意見》之簽署頁）

保薦代表人：

          高宏宇           胡劍飛

                              安信證券股份有限公司

                                  年   月   日

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