證券代碼：002793     股票簡稱：羅欣藥業          公告編號：2023-037

              羅欣藥業集團股份有限公司

(資料圖)

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

系公司 2019 年重大資產置換及發行股份購買資產時向特定對象發行的有限售條

件股份。

的限售期為 24 個月。

  一、本次解除限售股份取得的基本情況

  羅欣藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“羅欣藥業”）經中國證

監會《關于核準浙江東音泵業股份有限公司重大資產重組及向山東羅欣控股有限

公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2019]3006號）核準，公司以6.17

元/股的發行價格向山東羅欣控股有限公司等33名交易對方發行股份購買相關資

產。公司本次向特定對象發行的1,075,471,621股股份已在中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續，并于2020年4月8日在深圳證券交易所上

市，股份性質為有限售條件流通股，限售期為自上市之日起24/36個月。

  按照2020年3月24日公司總股本計算，新增股份登記到賬后，公司總股本增

加至1,445,985,238股。本次向特定對象發行股票后，公司因可轉債、股權激勵、

業績補償股份注銷等原因導致總股本發生變化，截至本提示性公告披露日，公司

總股本為1,087,588,486股，其中有限售條件流通股數量為43,532,819股，占公司

總股本的4.00%。

         二、本次申請解除股份限售股東履行承諾情況

         本次申請解除限售股份股東為Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited（以下簡

    稱“Ally Bridge”），其所做出的全部承諾及履行情況如下：

 承諾人      承諾事項                      承諾主要內容               履行情況

                   一、如果本人/本公司/本企業取得上市公司在本次重組中發行的

                   股份時，對本人/本公司/本企業用于認購上市公司在本次重組中

                   發行股份的羅欣藥業股份（以下簡稱“標的股份”）持續擁有權

                   益期間超過 12 個月，則自以持續擁有權益期間超過 12 個月的標

                   的股份認購取得的上市公司新發行的股份登記至本人/本公司/

                   本企業證券賬戶之日起 24 個月內，本人/本公司/本企業不以任

                   何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協

                   議方式轉讓，也不委托他人管理上述股份。

                   二、在本次重組完成后 6 個月內，如上市公司股票連續 20 個交

                   易日的收盤價低于發行價，或者本次重組完成后 6 個月期末收盤

                   價低于發行價的，上述股份（含本人/本公司/本企業受讓取得的

                   上市公司股份及新發行的股份，下同）的鎖定期自動延長至少 6

                   個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉增股本或配股等

                   除權除息事項的，則前述本次重組的股份發行價以經除息、除權

                   等因素調整后的價格計算）。

Ally      股份鎖定

                   三、在上述鎖定期屆滿時，如本人/本公司/本企業在《盈利預測 履行完畢

Bridge    的承諾

                   補償協議》及其補充協議（如有）項下的業績補償義務尚未履行

                   完畢，則本人/本公司/本企業通過本次重組所獲得的上市公司新

                   發行的股份參照《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及相

                   關補充協議分期解鎖，具體分期解鎖公式如下：

                   一方解鎖股份的數量=（已履行完畢利潤補償義務的會計年度對

                   應的承諾扣非歸母凈利潤總和/業績承諾期內各年累計承諾扣非

                   歸母凈利潤總和）*本次發行該方獲得的股份總數-為履行利潤補

                   償義務該方已補償股份數量（如有）。

                   四、在上述股份鎖定期內，由于上市公司送股、轉增股本等原因

                   而增加的股份，該等股份的鎖定期與上述股份相同。

                   五、如前述關于本次重組中取得的上市公司股份的鎖定期承諾與

                   中國證監會的最新監管意見不相符，將根據中國證監會的監管意

                   見進行相應調整。

                   六、如違反上述聲明和承諾，本人/本公司/本企業愿意承擔相應

                   的法律責任。

                   在相關主體通過本次交易取得的上市公司股份的鎖定期內，最終

          最終出資     出資人確保不以任何方式轉讓直接或間接持有的相關主體的股

Ally      人關于股     權/合伙份額；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體

                                                         履行完畢

Bridge    份鎖定的     以任何方式部分或全部享有最終出資人通過相關主體間接享有

          承諾       的與上市公司股份有關的權益。但是根據法律法規規定及相關合

                   伙協議約定的當然退伙、除名等情形除外。

                   根據上市公司與本次交易對方簽署的《盈利預測補償協議》及其

                   補充協議，業績承諾方承諾本次重大資產重組實施完畢后，山東

          業 績 承諾

Ally               羅欣在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度實現的凈利潤分別不

          及 補 償安                                         履行完畢

Bridge             低于 5.5 億元、6.5 億元和 7.5 億元，相關凈利潤為經審計的扣非

          排

                   歸母凈利潤。若本次交易未能在 2019 年度交割完畢，則業績承

                   諾期延續至 2022 年度，山東羅欣在 2022 年度實現的凈利潤應不

 承諾人     承諾事項              承諾主要內容              履行情況

                低于 8.5 億元，相關凈利潤為經審計的扣非歸母凈利潤。如果中

                國證監會、深交所對業績承諾另有規定或要求的，從其規定或要

                求。

                若山東羅欣在業績承諾期內每個會計年度末，截至當期期末累計

                實際扣非歸母凈利潤未能達到截至當期期末累計承諾扣非歸母

                凈利潤，則交易對方依據下述公式計算并確定交易對方應補償的

                金額：

                因業績承諾當期所需補償金額=（截至當期期末累計承諾扣非歸

                母凈利潤－截至當期期末累計實際扣非歸母凈利潤）÷業績承諾

                期內各年累計承諾扣非歸母凈利潤總和×置入資產交易作價-累

                計已補償金額。當期所需補償金額小于零時，按零取值，即已經

                補償的金額不沖回。

                交易對方同意優先以其因本次發行股份購買資產獲得的上市公

                司股份進行補償。當股份補償的總數達到本次發行股份購買資產

                發行的股份總數的 90%后仍需進行補償的，交易對方可自主選

                擇采用現金或股份的形式繼續進行補償，直至覆蓋交易對方應補

                償的全部金額。

                一、本人/本公司/本企業向參與本次重組的各中介機構提供的本

                人/本公司/本企業有關本次重組的相關信息和文件（包括但不限

                于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）的副本或復印件與正

                本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等

                文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息

                和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

                大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及

                連帶的法律責任。

                二、在參與本次重組期間，本人/本公司/本企業將依照相關法律、

                法規、規章、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）

                和證券交易所的有關規定，及時向上市公司提供和披露有關本次

                重組的信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供

         提供信息   的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或

         真實性、   者投資者造成損失的，本人/本公司/本企業將依法承擔個別及連

Ally     準確性和   帶的法律責任。

                                                履行完畢

Bridge   完整性的   三、如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述

         聲明與承   或者重大遺漏，   被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查

         諾      的，在形成調查結論以前，本人/本公司/本企業不轉讓在上市公

                司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫

                停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代

                本人/本公司/本企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未

                在兩個交易日內提交鎖定申請的，董事會有權核實后直接向證券

                交易所和登記結算公司報送本人/本公司/本企業的身份信息和

                賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報

                送本人/本公司/本企業的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易

                所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法

                違規情節，本人/本公司/本企業承諾鎖定股份自愿用于相關投資

                者賠償安排。

                四、如違反上述聲明和承諾，本人/本公司/本企業愿意承擔相應

                的法律責任。

Ally     最近五年   一、本公司/企業為依法設立并合法存續的有限責任公司/有限合

                                                履行完畢

Bridge   處罰、訴   伙企業，具備相關法律、法規和規章規定的參與本次重組的主體

 承諾人     承諾事項              承諾主要內容             履行情況

         訟、仲裁   資格。

         及誠信情   二、本公司/企業及本公司/企業的董事、監事和其他高級管理人

         況的聲明   員/主要管理人員最近五年內不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案

         與承諾    偵查或因涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會（以下簡稱

                “中國證監會”）立案調查的情形，亦不存在被中國證監會采取行

                政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。

                三、本公司/企業及本公司/企業的董事、監事和高級管理人員/

                主要管理人員最近五年內未受到任何刑事處罰或與證券市場有

                關的任何行政處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者

                仲裁。

                四、本公司/企業及本公司/企業的董事、監事和高級管理人員/

                主要管理人員最近五年內誠信狀況良好，不存在負有數額較大債

                務、到期未清償且處于持續狀態的情形、不存在未履行的承諾，

                亦不存在或涉嫌存在其他重大違法行為。

                五、本公司/企業及本公司/企業的董事、監事和高級管理人員/

                主要管理人員不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重

                大違法行為，最近五年內沒有證券市場失信行為。

                六、本公司/企業不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定

                的下列情形：

                （1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益；

                （2）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

                （3）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

                （4）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；

                （5）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市

                公司的其他情形。

                七、如違反上述聲明和承諾，本公司/企業愿意承擔相應的法律

                責任。

                本公司/本人/本企業及本公司董事、監事、高級管理人員/主要管

                理人員不存在因涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的情況，不

                存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組信息進行內幕交

                易的情形，最近 36 個月內不存在因與本次重組相關的內幕交易

         不存在內

Ally            被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追

         幕交易行                                  履行完畢

Bridge          究刑事責任的情形，不存在依據《關于加強與上市公司重大資產

         為的承諾

                重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第 13 條不得參與重大

                資產重組的情形。

                如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本

                公司/本人/本企業愿意承擔相應的法律責任。

                一、本公司/企業是依法設立且合法有效存續的有限責任公司/有

                限合伙企業。本公司/企業不存在根據法律、法規或根據公司章

                程或其他組織性文件的約定需要終止或解散的情形，具備作為本

                次重組的交易對方的資格；

         所持股份

                二、本公司/企業對所持標的股份擁有合法、完整的所有權，已

         權屬清

Ally            經依法就標的股份履行法定出資義務，不存在任何虛假出資、抽

         晰、不存                                  履行完畢

Bridge          逃出資等違反股東/出資人所應當承擔的義務及責任的行為；

         在權利瑕

                三、本公司/企業所持標的股份系本公司/企業真實出資形成，不

         疵的承諾

                存在通過委托、  信托等方式替他人持有或為他人利益而持有標的

                股份的情形，亦不存在正在進行或潛在的與標的股份相關的權屬

                糾紛；

                四、截至本承諾函出具之日，本公司/企業所持有的標的股份上

   承諾人       承諾事項                           承諾主要內容                                 履行情況

                          不存在任何質押、擔保或其他第三方權益，亦未被司法凍結、查

                          封或設置任何第三方權利限制；

                          五、本公司/企業所持標的股份不存在法律、法規或山東羅欣的

                          公司章程中禁止或限制轉讓標的股份的其他情形。

                          六、如違反上述聲明和承諾，本公司/企業愿意承擔相應的法律

                          責任。

           注：截至2022年11月10日，公司重大資產重組33名業績承諾方2020年及2021年應補償股

      份 已 全 部 注 銷 完 畢 ， 具 體 內 容 詳 見 公 司 于 2022 年 11 月 12 日 刊 登 于 巨 潮 資 訊 網

      （http://www.cninfo.com.cn）的《關于發行股份購買資產業績承諾補償股份回購注銷完成的

      公告》。截至本提示性公告披露日，33名業績承諾方均已全部屆滿24/36個月限售期，GL

      Instrument Investment L.P.、廣州德福投資咨詢合伙企業（有限合伙）－廣州德福股權投資基

      金合伙企業（有限合伙）、GL Healthcare Investment L.P.、孫青華4名股東由于上述注銷股份

      對應的2020年度和2021年度應退回分紅暫未完成退回，故其持有的所有限售股份本次暫不解

      禁上市流通。公司將根據后續分紅款退回情況及股東申請情況予以辦理股份解除限售手續。

           截至本提示性公告披露日，Ally Bridge已經嚴格履行上述承諾，不存在違反

      相關承諾影響本次限售股上市流通的情況。?

           三、本次解除限售股份的上市流通安排

                                                本 次 解除 限

                                                                             本次解除限

                                                售 股 份數 量

                          持有限售股數        本次解除限 售                      占 總 股 本 售股份質押、

      股東名稱                                      占 上 市公 司

                          量（股）          股份數量（股）                      比例      凍結的股份

                                                無 限 售條 件

                                                                             數量（股）

                                                股份的比例

Ally Bridge Flagship LX

(HK) Limited

         合計                28,424,524     28,424,524      2.7225%      2.6135%             0

           四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動結構表?

                               本次變動前  本次變動數量                         本次變動后

            股份性質

                           數量（股） 比例（%） （股）                       數量（股）           比例（%）

       一、有限售條件股份             43,532,819     4.00   -28,424,524      15,108,295      1.39

             首發后限售股          43,532,819     4.00   -28,424,524      15,108,295      1.39

       二、無限售條件股份 1,044,055,667             96.00   28,424,524    1,072,480,191     98.61

       三、股份總數    1,087,588,486            100.00            0    1,087,588,486    100.00

          注：本次解除限售股份后的股本結構以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最終

辦理結果為準。?

  五、其他說明?

  本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用上市公司資金的情形，上

市公司對其亦不存在違規擔保等侵占上市公司利益的行為。?

  六、獨立財務顧問核查意見?

  經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，羅欣藥業本次重

組部分限售股上市流通符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法

規和規章的要求；本次限售股解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法

規及限售承諾，公司對本次限售股上市流通事項的信息披露真實、準確、完整，

獨立財務顧問對公司本次限售股上市流通事項無異議。

  七、備查文件?

  特此公告。?

                                               ?

                         羅欣藥業集團股份有限公司董事會?

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