國元證券股份有限公司

             關于科威爾技術股份有限公司

       變更半導體測試及智能制造裝備產業園項目

(資料圖片僅供參考)

            建設規劃和投資規模的核查意見

   國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”或“保薦機構”）作為科威

爾技術股份有限公司（以下簡稱“科威爾”或“公司”）首次公開發行股票并在

科創板上市持續督導期間的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法

（2023 年 2 月修訂）》《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020 年 12 月修

  《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求

訂）》

（2022 年修訂）》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——

規范運作》等有關法律法規和規范性文件的要求，對科威爾變更半導體測試及智

能制造裝備產業園項目建設規劃和投資規模的事項進行了審慎核查，核查情況及

核查意見如下：

   一、募集資金基本情況

  根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于 2020 年 8 月 11

日出具的《關于同意合肥科威爾電源系統股份有限公司首次公開發行股票注冊的

批復》

  （證監許可[2020]1748 號），同意公司首次公開發行股票的注冊申請。公司

公開發行人民幣普通股 2,000 萬股，每股發行價格為人民幣 37.94 元，募集資金

總額為人民幣 758,800,000.00 元，扣除不含稅的發行費用人民幣 69,248,075.48 元，

實際募集資金凈額為人民幣 689,551,924.52 元，前述資金已全部到位。容誠會計

師事務所（特殊普通合伙）已出具容誠驗字[2020]230Z0170 號《驗資報告》。

   為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立了募集資金專

項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于公司開設的募集資金專項賬戶內，公司

已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂了募集資金專戶存儲三方監管協議。

具體內容詳見公司于 2020 年 9 月 9 日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

上披露的《合肥科威爾電源系統股份有限公司首次公開發行股票科創板上市公告

書》。

   二、募集資金投資項目情況

  （一）募集資金投資項目

  公司募集資金計劃投資情況如下：

                                           單位：萬元

  序號           募集資金投資項目             募集資金計劃投資金額

一、首發承諾投資項目

       高精度小功率測試電源及燃料電池、功率半導體

           測試裝備生產基地建設項目

                小計                          27,646.23

二、超募資金投向

                小計                          42,000.00

  （二）首發募集資金使用情況

  公司于 2020 年 9 月 24 日召開了第一屆董事會第八次會議、第一屆監事會第

四次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，同

意公司在保證不影響募集資金計劃正常進行的前提下，使用最高不超過 65,000

萬元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、保本型的理財產品或存

款類產品，使用期限自公司董事會審議通過之日起 12 個月內有效。具體內容詳

見公司于 2020 年 9 月 25 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的

《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》。

  公司于 2021 年 9 月 24 日召開了第一屆董事會第十八次會議、第一屆監事會

第十三次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，

同意公司在保證不影響募集資金投資項目進展、確保募集資金安全以及公司日常

經營業務開展的前提下，使用不超過人民幣 50,000 萬元的暫時閑置募集資金，

用于購買安全性高、流動性好、保本型的理財產品（包括但不限于結構性存款、

協議存單、通知存款、大額存單、收益憑證等），使用期限自公司董事會審議通

過之日起 12 個月內有效。具體內容詳見公司于 2021 年 9 月 25 日在上海證券交

易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管

理的公告》。

  公司于 2022 年 8 月 26 日召開了第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會

第三次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，

同意公司在保證不影響募集資金投資項目進展、確保募集資金安全以及公司日常

經營業務正常開展的前提下，使用最高額度不超過人民幣 45,000 萬元的暫時閑

置募集資金，用于購買安全性高、流動性好的保本型理財產品（包括但不限于結

構性存款、協議存單、通知存款、大額存單、收益憑證等），使用期限為自董事

會審議通過之日起 12 個月內。具體內容詳見公司于 2022 年 8 月 29 日在上海證

券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于使用暫時閑置募集資金進行現

金管理的公告》。

  公司于 2023 年 4 月 14 日召開了第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會第

八次會議，審議通過了《關于部分募投項目結項并將節余募集資金部分永久補充

流動資金、部分用于其他募投項目的議案》和《關于部分募投項目變更的議案》，

公司監事會和獨立董事均發表了明確同意的意見。2023 年 5 月 5 日，公司召開

了 2022 年度股東大會，審議通過了《關于部分募投項目結項并將節余募集資金

部分永久補充流動資金、部分用于其他募投項目的議案》和《關于部分募投項目

變更的議案》，同意公司將募投項目“高精度小功率測試電源及燃料電池、功率

半導體測試裝備生產基地項目”予以結項，并將該結項項目的節余募集資金部分

永久補充流動資金、部分用于募投項目“測試技術中心建設項目”，同時對募投

項目“測試技術中心建設項目”進行變更。具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 16

日在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）上披露的《科威爾技術股份有限公

司關于部分募投項目結項并將節余募集資金部分永久補充流動資金、部分用于其

他募投項目的公告》和《科威爾技術股份有限公司關于部分募投項目變更的公告》。

  公司募投項目實施進展情況詳見公司于同日在上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露的《科威爾技術股份有限公司前次募集資金使用情況專

項報告》。

  （三）超募資金使用情況

  公司于 2021 年 5 月 27 日召開了第一屆董事會第十四次會議、第一屆監事會

第十次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，

公司監事會和獨立董事均發表了明確同意的意見。2021 年 6 月 15 日，公司召開

了 2021 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充

流動資金的議案》，同意公司使用 12,000 萬元超募資金永久補充流動資金，占超

募資金總額的比例約為 29.05%。具體內容詳見公司于 2021 年 5 月 28 日在上海

證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于使用部分超募資金永久補充

流動資金的公告》。

  公司于 2022 年 9 月 2 日召開了第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第

四次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金和自籌資金投資建設半導體測試

及智能制造裝備產業園項目的議案》，公司監事會和獨立董事均發表了明確同意

的意見。2022 年 9 月 21 日，公司召開了 2022 年第二次臨時股東大會，審議通

過了《關于使用部分超募資金和自籌資金投資建設半導體測試及智能制造裝備產

業園項目的議案》，同意公司總投資 45,000.00 萬元建設產業園項目，其中使用超

募資金 30,000.00 萬元，項目建設周期預計為 2 年。具體內容詳見公司于 2022 年

有限公司關于使用部分超募資金和自籌資金投資建設半導體測試及智能制造裝

備產業園項目的公告》。

   三、使用超募資金建設半導體測試及智能制造裝備產業園項目變

更事項具體情況

  （一）變更情況及原因

  公司在綜合考慮長期戰略規劃和現階段發展需求的實際情況基礎上，本著提

高現有土地資源使用效率、優化生產基地布局的原則，對使用超募資金建設半導

體測試及智能制造裝備產業園項目的原實施規劃進行調整，具體情況如下：

       項目             變更前               變更后

建設面積              約 85,000.00 平方米   約 52,000.00 平方米

項目資金及來源            45,000.00 萬元      31,220.24 萬元

其中：超募資金            30,000.00 萬元      30,000.00 萬元

    自籌資金           15,000.00 萬元       1,220.24 萬元

  （二）變更必要性分析

  自 2022 年第三季度以來，受益于公司所服務的下游光儲充、新能源汽車等

應用行業板塊業務的高速發展，公司小功率測試電源產品的市場需求快速增加。

著公司產品譜系日益完善及銷售渠道不斷開拓，當前公司小功率測試電源的產能

已經不能滿足未來的潛在市場需求。

  考慮到公司新建生產基地從尋找合適的土地資源、洽談購置土地事宜、辦理

建設審批手續的周期長，資金支出大，且具有不確定性，公司為了搶抓市場機遇，

推動整體業務規模再上新臺階，在綜合考慮自身產能水平及市場需求的基礎上，

結合公司產品在技術迭代研發與工藝優化、產品標準化及技術平臺化等方面取得

的進展突破，擬進一步合理優化產業園的用地空間，合理縮減原項目的建設面積，

釋放空間用于小功率測試電源產品線建設，以提升生產能力和資產使用效率，更

好地服務于公司整體戰略發展規劃。

  （三）變更可行性分析

  為響應客戶不同應用場景和環境下的測試需求，產品輕量化、便攜化、小型

化是測試電源和半導體測試裝備行業的普遍發展趨勢，公司緊跟市場持續加大在

此領域的研發投入。隨著公司研發經驗的積累和產品成熟度的提升，公司持續進

行產品技術方案、部件配置、結構布局等方面的優化，不斷縮小各類產品體積，

使得產線布局更加緊湊。產品體積及產線面積的不斷縮小，提高了廠房空間的整

體利用率，為企業提高生產效率、降低運營成本、提高市場競爭力帶來了機遇及

空間。

  隨著標準化模塊組件及通用技術平臺在公司測試裝備產品設計中的大量采

用，公司對生產需求和生產場地進行了統一調配，優化了場地資源配置。

  在產品標準化方面，公司逐步采用標準化模塊組件，節省生產物料的占地面

積，同時結合工藝技術的不斷成熟和提高，通過自動化生產線的應用實現生產流

程的智能化控制和自動化監測，進而優化生產流程，減少實際使用面積，提高公

司的廠房空間利用率和整體生產效率。

  在技術平臺化方面，公司通過產品線間共用技術平臺的推廣，實現了各產品

線之間物料與生產資源共用，提高企業的資源利用率和庫存管理水平。

  布局功率半導體封裝整線解決方案業務是公司的重要戰略規劃之一。在功率

半導體封裝整線解決方案中，主要工藝環節涉及劃片、貼片、真空焊接、鍵合和

測試五大板塊，并且需要通過各類自動化設備（如點膠裝配、殼體裝配、接駁臺、

上下料裝置等）實現關鍵設備之間的整線連接。自 2022 年以來，公司一直積極

尋找并逐步實現與劃片機、貼片機及真空焊接爐等關鍵設備廠商的緊密業務合作，

基于合作成果不斷對公司生產線進行自動化設計、組裝和調試優化銜接，從而整

體提升了功率半導體整線封裝戰略的落地速度，縮短了產品開發進程，降低了產

品開發試制對于物理空間的需求。

  四、本次變更事項對公司的影響

  本次半導體測試及智能制造裝備產業園建設項目變更是根據市場需求熱點

和項目實施客觀情況做出的充分論證、審慎決定，立足現在，著眼于未來，符合

公司長期發展戰略需求，有利于優化公司業務結構。本次變更僅涉及半導體測試

及智能制造裝備產業園項目建設規劃和投資規模的合理縮減，不涉及實施地點、

實施主體、實施方式和建設周期的變化，不存在改變或變相改變募集資金用途和

損害股東利益的情形，不會對公司的正常經營產生不利影響。

  公司將嚴格遵守有關募集資金使用的相關規定，加強項目建設進度及募集資

金使用的監督，使項目按新的計劃進行建設，實現預期效果。

  五、履行的審議程序

次會議，審議通過了《關于變更半導體測試及智能制造裝備產業園項目建設規劃

和投資規模的議案》。

  上述事項尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。

  （一）監事會意見

  監事會認為：公司本次變更半導體測試及智能制造裝備產業園項目建設規劃

和投資規模是根據公司業務發展需要，結合項目實施客觀情況，審慎決定，符合

公司的長期發展戰略需求，有利于優化公司業務結構，與現階段公司的生產經營

狀況相匹配。本次變更不會對公司的正常經營產生不利影響，符合相關法律法規

及公司內部制度的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，

符合公司的長遠發展規劃與股東的長遠利益。

  監事會同意本次變更半導體測試及智能制造裝備產業園項目建設規劃和投

資規模事項。

  （二）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司本次項目變更是公司根據該項目實施的實際情況綜合考

慮，并結合公司自身發展戰略及實際經營需要做出的審慎決定，不會對已實施的

項目造成實質性的影響，并與現階段公司的生產經營狀況相匹配。本次項目變更

不會對公司的正常經營產生不利影響，不存在損害股東利益的情形，符合公司的

長遠發展規劃與股東的長遠利益。該事項的決策和審批程序符合《上市公司監管

指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》《上

海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關法律法

規及公司《募集資金管理制度》的規定。

  獨立董事一致同意本次變更半導體測試及智能制造裝備產業園項目建設規

劃和投資規模事項，并同意將該議案提交股東大會審議。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：科威爾本次變更半導體測試及智能制造裝備產業園

項目建設規劃和投資規模事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表

了同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，本次事項尚需提交公司股東大會審

議。公司本次變更半導體測試及智能制造裝備產業園項目建設規劃和投資規模事

項的相關審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和

使用的監管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指

引第 1 號——規范運作》等法律、法規及規范性文件的要求。本次事項不存在影

響原募投項目正常實施的情形，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損

害公司及股東利益的情形。

  綜上，保薦機構對科威爾變更半導體測試及智能制造裝備產業園項目建設規

劃和投資規模事項無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關于科威爾技術股份有限公司變

更半導體測試及智能制造裝備產業園項目建設規劃和投資規模的核查意見》之簽

字蓋章頁）

  保薦代表人（簽名）：

               章鄭偉       姬福松

                         國元證券股份有限公司

                           年   月   日

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