億道信息: 關于向激勵對象授予限制性股票的公告

證券代碼：001314      證券簡稱：億道信息        公告編號：2023-052

【資料圖】

               深圳市億道信息股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  深圳市億道信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2023 年限

制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）規定的限制性股票授予條件已經成就，

公司于 2023 年 7 月 7 日召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第九次會

議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意以 2023 年 7 月

關事項公告如下：

    一、限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

 審議通過了《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要 的議案》

 （以下簡稱“激勵計劃”）、《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核

 管理辦法>的議案》并提交公司董事會審議。

 《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《 關于公司

<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請 公司股東

大會授權董事會辦理 2023 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，同時公司

獨立董事已經就本次激勵計劃相關事項發表了獨立意見，同意公司實行本次激勵

計劃。

于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關于公司<2023

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實<2023 年限制性

股票激勵計劃（草案）>中授予激勵對象名單的議案》，同意公司實行 本次激勵

計劃。

計劃激勵對象的姓名和職務通過公司內部公示欄進行公示，公示時限內，公司監

事會未收到關于本次擬激勵對象的異議。2023 年 6 月 27 日，公司披露《監事會

關于 2023 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》及 相關事項

的議案，獨立董事趙仁英向全體股東公開征集了委托投票權。同時，公司披露了

《關于 2023 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情

況的自查報告》。

第九次會議，審議通過了《關于調整 2023 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象

名單和授予數量的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意本激

勵計劃授予激勵對象由 201 人調整為 174 人，本次授予的限制性股票數量由原

日，向符合條件的 174 名激勵對象授予 155.31 萬股限制性股票，公司獨立董事

對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了同意的意見，廣東華商律師事務

所出具了《廣東華商律師事務所關于深圳市億道信息股份有限公司 2023 年限制

性股票激勵計劃調整及授予相關事項的法律意見書》。

 二、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃存在差異的說明

  公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》確定的激勵對象中有 1 名激勵

對象因離職不再參與激勵計劃，26 名激勵對象因個人原因自愿放棄參與激勵計 劃，

涉及的擬授予限制性股票共 40.39 萬股。董事會根據《2023 年限制性股票激勵計

劃（草案）》和公司 2023 年第三次臨時股東大會的授權，對本激勵計劃授予激勵

對象名單及授予數量進行調整。具體調整內容為：本激勵計劃授予激勵對象由 201

人調整為 174 人，本次授予的限制性股票數量由原 195.70 萬股調整為 155.31 萬

股。

  除上述調整之外，本次股權激勵計劃的其他內容與 2023 年 7 月 3 日經公司

公司 2023 年第三次臨時股東大會授權董事會辦理，無需提交股東大會審議。

  三、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

  根據激勵計劃中限制性股票的授予條件的規定，激勵對象獲授的條件為：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無 法表

示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或 者無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述情形中任一

情況，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形。綜上所述，公司本激勵

計劃的授予條件已經滿足。

  四、限制性股票的授予情況

  本次限制性股票授予對象共 174 人，授予數量 155.31 萬股，具體數量分配情

況如下：

                獲授的限制性股        占授予限制性 占本激勵計劃公告

 姓名      職務

                票數量(萬股）        股票總數比例 日股本總額比例

       董事會秘書、       0.30         0.19%    0.0021%

喬敏洋

        副總經理

 陳糧     財務總監        2.00         1.29%    0.0142%

核心管理人員與業務（技        153.01       98.52%    1.0895%

術）骨干（共 172 人）

合計                155.31        100.00%   1.1058%

  注：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票 均未 超過

公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本 激勵計 劃

公告日股本總額的 10%。

獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。

  本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所

示：

     解除限售期          解除限售期安排           解除限售比例

             自授予登記完成日起 12 個月后的首個交易日

 第一個解除限售期    起至授予登記完成日起 24 個月內的最后一個     30%

             交易日當日止

             自授予登記完成日起 24 個月后的首個交易日

 第二個解除限售期    起至授予登記完成日起 36 個月內的最后一個     30%

             交易日當日止

             自授予登記完成日起 36 個月后的首個交易日

 第三個解除限售期    起至授予登記完成日起 48 個月內的最后一個     40%

             交易日當日止

  激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而

取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限

售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時公司對尚未解除限售的限制性股票進行

回購的，則因前述原因獲得的股份將一并回購。

  解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限

售：

  （1）本公司未發生如下任一情形：

  ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；

  ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤

分配的情形；

  ④法律法規規定不得實行股權激勵的；

  ⑤中國證監會認定的其他情形。

  （2）激勵對象未發生如下任一情形：

  ①最近 12 個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；

  ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或

者采取市場禁入措施；

  ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  ⑥證監會認定的其他情形。

  公司發生上述第（1）條規定情形之一的，本激勵計劃即告終止，所有激 勵對

象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷；某一激勵

對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授 但尚

未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

  （3）公司層面業績考核條件

  本激勵計劃的解除限售考核年度為 2023-2025 年三個會計年度，每個會計年度

考核一次，公司將根據每個考核年度的營業收入指標的完成程度，確定激勵對象的

各行權期公司層面行權比例。公司各年度業績考核目標及行權比例如下：

                             營業收入相對于 2022 年增長率（X）

 行權期       考核年度

                    目標值(A)    中位解鎖觸發值（B）     最低解鎖觸發值（C）

第一個行權期     2023 年    15%           12.00%           9.00%

第二個行權期     2024 年    38%           30.40%        22.80%

第三個行權期     2025 年    72%           57.60%        43.20%

      考核指標                 業績完成度            公司層面行權比例

                             X≥A               100%

營業收入相對于 2022 年增            B≤X＜A               80%

      長率（X）                C≤X＜B               60%

                             X＜C               0%

 注：1、上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算

依據。

預測和實質承諾。

  公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限

制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和

回購注銷。

  （4）個人層面績效考核條件

激勵對象個人層面的績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。公司

依據《2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》對激勵對象每個考核年度

的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的年度個人綜合考評等級確定其解除限售比

例：

  年度個人績效考核結果         B 級（含）以上       B 級（不含）以下           C 及 C 以下

     可解除限售比例             100%            80%               0

  若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際可解除限售額度=可

解除限售比例×個人當年計劃可解除限售額度。因個人層面績效考核導致激勵對象

當期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限

售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購。

  五、限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

  公司按照市價為基礎確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計劃的

股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。

由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

  根據中國會計準則要求，董事會已確定激勵計劃的授予日為 2023 年 7 月 7

日，根據授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。

  經測算，預計未來四年限制性股票激勵成本為 2717.93 萬元，則 2023 年—

授予限制性股票       股份支付費用       2023 年   2024 年     2025 年    2026 年

 數量（萬股）        （萬元）       （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

 說明：1、上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予

日、授予日收盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能

產生的攤薄影響。

報告為準。

  公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況

下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若

考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發骨干員工的積極

性，提高經營效率，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增

加。

  六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的

說明

  經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月內不

存在買賣公司股票的情形。

  七、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

  激勵對象認購限制性股票的資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，

公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資

助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象

應交納的個人所得稅。

  八、監事會意見

  經審核，獲授限制性股票的 174 名激勵對象均為公司 2023 年第三次臨時股東

大會審議通過的《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要 的議

案》中確定的激勵對象中的人員，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條所

述不得成為激勵對象的下列情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或導致重大誤解之處。激勵

對象名單與本次激勵計劃所確定的激勵對象范圍相符，為在本公司（含子公司）任

職的董事、高級管理人員、核心管理人員、業務（技術）骨干，不包括獨立董事、

監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子

女。

  激勵對象中不存在《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內

因知悉內幕信息而買賣公司股票的內幕交易行為或泄露內幕信息而導致內幕交易發

生的情形。綜上，上述 174 名激勵對象符合《公司法》《證券法》《上市公司股權

激勵管理辦法》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及公司《2023 年限制性

股票激勵計劃（草案）》等規定的激勵對象條件，其作為本次限制性股票計劃激勵

對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的條件已成就。監事會同意

公司 2023 年限制性股票激勵計劃的授予日為 2023 年 7 月 7 日，向符合授予條件

的 174 名激勵對象授予限制性股票 155.31 萬股，授予價格為 23.42 元/股。

  九、獨立董事意見

限制性股票激勵計劃的授予日為 2023 年 7 月 7 日，該授予日符合《管理辦法》以

及《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。

單中的人員，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條

件，符合《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為

公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

勵計劃規定的授予條件已成就。

安排。

害上市公司及全體股東利益的情形。

  綜上，我們全體獨立董事認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授

予日符合相關規定，同意公司本次股權激勵計劃的授予日為 2023 年 7 月 7 日，并

同意以 23.42 元/股向符合授予條件的 174 名激勵對象授予 155.31 萬股限制性股票。

  十、法律意見書結論性意見

  廣東華商律師事務所認為：本次激勵計劃的授予條件已經滿足，公司向激勵對

象授予限制性股票符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規范性

文件及《激勵計劃（草案）》的有關規定。

  十一、備查文件

票激勵計劃調整及授予相關事項的法律意見書。

  特此公告。

                               深圳市億道信息股份有限公司

                                        董   事   會

                                    二〇二三年七月七日

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