西隴科學: 關于通過向參股子公司管理層股東轉讓部分股權進行股權激勵的公告

證券代碼：002584    證券簡稱：西隴科學    公告編號：2023-039

              西隴科學股份有限公司

(相關資料圖)

       關于通過向參股子公司管理層股東轉讓部分股權

               進行股權激勵的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

  西隴科學股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月21日召開第五屆

董事會第二十三次會議、第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于通過

向參股子公司管理層股東轉讓部分股權進行股權激勵的議案》，本議案尚需提

交股東大會審議，現將相關事項公告如下：

  一、股權激勵方案概述

  （一）向參股子公司管理層股東轉讓部分股權實施股權激勵概述

  為充分調動山東艾克韋生物技術有限公司（以下簡稱“艾克韋生物”或“標

的公司”）經營管理團隊和核心骨干員工的積極性，將員工利益與艾克韋生物

長遠發展緊密結合，促使艾克韋生物管理層積極實現2021年12月7日公司與濟南

高新實業發展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發展有限

公司簽訂的《股權轉讓協議》中的公司做出的艾克韋生物的業績承諾，2023年8

月22日公司與濟南新麗景生物科技合伙企業（有限合伙）、張國寧簽訂《股權

轉讓暨股權激勵協議》，公司擬通過向艾克韋生物管理層股東轉讓艾克韋生物

部分股權對其實施股權激勵，即公司向濟南新麗景生物科技合伙企業（有限合

伙）轉讓5%的標的公司股權，向張國寧轉讓4%的標的公司股權，轉讓完成后公

司仍持有艾克韋生物4.7801%股權。同時根據激勵與約束條款，濟南新麗景生物

科技合伙企業（有限合伙)和張國寧對公司根據2021年12月7日與濟南高新實業

發展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發展有限公司簽訂

的《股權轉讓協議》中的如若標的公司未完成業績承諾公司應向各甲方承擔的

補償向公司提供同等金額補償并承擔連帶責任保證。如若在公司承擔補償后的3

個月內濟南新麗景生物科技合伙企業（有限合伙)和張國寧未完成向公司同等金

額的補償，則濟南新麗景生物科技合伙企業（有限合伙)和張國寧應當在公司承

擔補償后3個月期滿之日起1個月內按照本次公司通過向艾克韋生物管理層股東

轉讓艾克韋生物部分股權對其實施股權激勵的同等條件回轉本次公司對其激勵

的全部標的公司股權。

  （二）標的公司基本情況

二類醫療器械零售；醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、

技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；計算機軟硬件

及輔助設備零售；信息技術咨詢服務；生物化工產品技術研發；人體基因診斷

與治療技術開發；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；環保咨詢服務；

會議及展覽服務；化工產品批發（不含危險化學品）；第一類醫療器械批發；

第二類醫療器械批發；機械設備批發；五金產品批發；計算機軟硬件及輔助設

備批發；電氣設備批發；辦公設備批發；電子辦公設備零售；五金產品零售；

人體干細胞技術開發和應用（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主

開展經營活動）許可項目：第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產；第三

類醫療器械經營；貨物進出口；檢驗檢測服務（依法須經批準的項目，經相關

部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）

序號         股東姓名（名稱）                持股比例

            合計                      100.00%

  截至2022年12月31日，艾克韋生物總資產70,085.97萬元，凈資產34,608.96

萬元；2022年實現營業收入51,734.42萬元，實現凈利潤14,389.27萬元。

  截至2023年3月31日，艾克韋生物總資產72,220.34萬元，凈資產34,218.36

萬元；2023年1-3月，實現營業收入2,753.21萬元，實現凈利潤-457.39萬元。

該標的公司理財，以及其他該標的公司占用公司資金的情況。交易完成后，公

司不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形。

投資有限公司、濟南高新盛和發展有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，為保障

業績承諾實現，公司將持有的艾克韋生物剩余13.7801%股權作為質押擔保質押

給濟南高新實業發展有限公司。

  除前款情形外，標的資產不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不

涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情

況。

  （三） 交易對方的基本情況

  受讓方1、濟南新麗景生物科技合伙企業（有限合伙)

名稱         濟南新麗景生物科技合伙企業（有限合伙)

統一社會信用代碼   91370100MA3CHK772G

企業類型       有限合伙企業

注冊地址       山東省濟南市高新區（綜保區）港興三路濟南藥谷1號樓A座1509室

主要辦公地址     山東省濟南市高新區（綜保區）港興三路濟南藥谷1號樓A座1509室

執行事務合伙人    張國寧

成立時間       2016-09-28

注冊資本       100萬人民幣

主要業務       醫藥技術開發、技術咨詢；生物技術開發、技術咨詢；企業管理咨詢

           張凱寧，持股35%

           劉奕，持股30%

主要股東       孔麗，持股15%

           張國寧，持股15%

           李艷艷，持股5%

        受讓方2、 張國寧

        張國寧，男,1968年9月生,中國國籍,無境外永久居留權,現任山東艾克韋生

物技術有限公司董事、總經理，曾任山東艾克韋生物技術有限公司董事長。張

國寧先生參股的企業如下：

序號                     公司                               職務             持股比例

        張國寧先生不屬于失信被執行人。

        （四）審議決策程序

十七次會議通過了《關于通過向參股子公司管理層股東轉讓部分股權進行股權

激勵的議案》，獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公

司股東大會審議，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資

產重組情形。

        三、股權轉讓暨實施股權激勵協議的主要內容

        受讓方1：濟南新麗景生物科技合伙企業（有限合伙）

        受讓方2：張國寧

        轉讓方：西隴科學股份有限公司

        標的公司山東艾克韋生物技術有限公司，成立于2007年3月16日，注冊資本

人民幣1231.1480萬元，統一社會信用代碼91370100798859788J，法定代表人為

張國寧；本次轉讓前，標的公司的股權結構如下：

序

        股東姓名（名稱）            證照號                  出資方式   出資額（萬元）        持股比例

號

        濟南新麗景生物科技合伙企業（

        有限合伙)

合計                                                 1231.148   100.00%

    （上述表格中持股比例為四舍五入保留兩位小數點）

    乙方合法持有的山東艾克韋生物技術有限公司注冊資本人民幣1,108,033元

（對應艾克韋生物9.00%的股權）。

    根據2021年12月7日乙方與濟南高新實業發展有限公司、濟南高新財金投資

有限公司、濟南高新盛和發展有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，為保障業績

承諾實現，乙方將持有的艾克韋生物剩余13.7801%股權作為質押擔保質押給濟

南高新實業發展有限公司。

方一，標的股權二轉讓給甲方二。

注冊資本以1,108,033元轉讓給甲方。本協議項下標的股權一的股權轉讓對價款

為人民幣615,574元（大寫：陸拾壹萬伍仟伍佰柒拾肆元整），標的股權二的股

權轉讓對價款為492,459元（大寫：肆拾玖萬貳仟肆佰伍拾玖元整）。

    乙方應于本協議生效之日起30日內配合甲方辦理完畢股權轉讓工商變更登記

手續，將標的股權登記到甲方名下并載入標的公司股東名冊。

    乙方指定收款賬戶名稱：西隴科學股份有限公司

    賬號：44050165090100000116

    開戶行：中國建設銀行股份有限公司汕頭市分行

    本協議約定的股權轉讓對價款由各甲方在本次轉讓完成工商變更登記之日起

三個工作日內向乙方指定賬戶劃付。

  標的股份轉讓過程中涉及的各項稅費及其他相關費用由協議各方依據相關法

律、法規和規范性文件各自承擔。

益與標的公司長遠發展緊密結合，促使標的公司管理層積極實現2021年12月7日

乙方與濟南高新實業發展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛

和發展有限公司簽訂的《股權轉讓協議》中乙方做出的艾克韋生物的業績承諾，

乙方通過向甲方轉讓標的公司部分股權對甲方進行股權激勵，即乙方向甲方一

轉讓5.00%的標的公司股權，向甲方二轉讓4.00%的標的公司股權。

有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發展有限公司簽訂的《

股權轉讓協議》中的如若標的公司未完成業績承諾乙方應向濟南高新實業發展

有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發展有限公司承擔的補

償向乙方提供同等金額補償并承擔連帶責任保證，如若在乙方承擔補償后的3個

月內各甲方未完成向乙方同等金額的補償，則各甲方應當在乙方承擔補償后3個

月期滿之日起1個月內按照同等條件回轉本次乙方對甲方激勵的標的公司全部股

權。

通過之日起生效。

  （1）乙方違反本協議項下的義務，導致本次交易目的不能實現。該情形出

現時，各甲方除可以單方解除本協議外，另有權要求乙方賠償因此給甲方造成

的實際損失；

  （2）乙方違反本協議項下任一項承諾與保證，則視為乙方根本違約，甲方

有權單方解除本協議，并要求乙方承擔損害賠償責任；

  各甲方單方解除本協議時，本協議自甲方的書面解除通知到達其他各方時即

告解除。

股權變更登記至甲方名下，則乙方構成根本違約，甲方有權要求單方解除本協

議。

違約，除本協議另有約定或相關法律另有規定外，違約方應依法承擔相應的違

約責任。守約方有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，并要求違約方賠償

因此給守約方造成的實際損失，包括直接損失和間接損失。

可抗力指合同訂立時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災

害（如臺風、地震、洪水、冰雹等）、政府行為（如征收、征用等）、社會異

常事件（如罷工、騷亂等）。

一方均可向標的公司所在地的人民法院提起訴訟。

的履行。

 四、本次股權轉讓暨股權激勵的目的及對公司的影響

 本次股權轉讓暨股權激勵的目的是為充分調動艾克韋生物經營管理團隊和核

心骨干員工的積極性，將員工利益與艾克韋生物長遠發展緊密結合，促使艾克

韋生物管理層積極實現2021年12月7日公司與濟南高新實業發展有限公司、濟南

高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發展有限公司簽訂的《股權轉讓協議》

中的公司做出的艾克韋生物的業績承諾。本次股權激勵預計將產生股份支付費

用，具體以年審會計師的審計結果為準。同時根據激勵與約束條款，濟南新麗

景生物科技合伙企業（有限合伙)和張國寧對公司根據2021年12月7日與濟南高

新實業發展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發展有限公

司簽訂的《股權轉讓協議》中的如若標的公司未完成業績承諾公司應向各甲方

承擔的補償向公司提供同等金額補償并承擔連帶責任保證。本次股權轉讓暨股

權激勵完成后，不會導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司本期和未來

財務狀況、經營成果產生重大不利影響。

 五、風險提示

 本次股權轉讓暨股權激勵不會影響公司主營業務的正常生產和經營。《股權

轉讓協議》需交易各方內部有權機構審議通過后生效。根據《深圳證券交易所

股票上市規則》，本次公司轉讓參股子公司部分股權暨股權激勵事項需提交公

司股東大會審議，能否通過股東大會批準尚存在不確定性。本次交易不構成《

上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，且不構成關聯交易事

項。公司將持續關注本次交易的進展情況并及時履行信息披露義務，敬請廣大

投資者謹慎決策，注意投資風險。

 六、獨立董事意見

 我們認為本次股權轉讓暨股權激勵可以最大限度保障公司做出的艾克韋生

物業績承諾的實現，并取得了艾克韋生物管理層股東向公司未來因業績承諾未

實現需承擔或有補償進行同等金額補償的承諾和連帶責任保證，符合公司全體

股東利益。本次股權轉讓事項經董事會審議后需提交公司股東大會表決，審議

程序合法。

 因此我們同意本次股權轉讓暨股權激勵事項，并同意董事會將該事項提交

至公司股東大會審議。

 七、備查文件

 （一）第五屆董事會第二十三次會議決議；

 （二）獨立董事的獨立意見；

 （三）第五屆監事會第十七次會議決議；

 （四）《股權轉讓暨股權激勵協議》；

 （五）山東艾克韋生物技術有限公司2022年、2023年1-3月審計報告。

  特此公告。

                            西隴科學股份有限公司

                                董事會

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