凱美特氣: 湖南啟元律師事務所關于湖南凱美特氣體股份有限公司回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的法律意見書

     湖南啟元律師事務所

(相關資料圖)

關于湖南凱美特氣體股份有限公司回購注銷

          的

       法律意見書

        二〇二三年八月

致：湖南凱美特氣體股份有限公司

  湖南啟元律師事務所（以下簡稱“本所”）受湖南凱美特氣體股份有限公司

（以下簡稱“凱美特氣”或“公司”）委托，擔任公司實施 2022 年限制性股票激

勵計劃項目專項法律顧問，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管

理辦法》”）、

      《湖南凱美特氣體股份有限公司章程》

                      （以下簡稱“《公司章程》”）、

《湖南凱美特氣體股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

                                     （以

下簡稱“《激勵計劃》”）等有關規定，就公司回購注銷部分 2022 年限制性股票

（以下簡稱“本次回購注銷”）相關事項出具本法律意見書。

  本所已經得到公司以下保證：公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所

有陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和

文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有

簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。

  本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

對公司本次調整相關事宜進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存在虛

假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

  本所同意公司將本法律意見書作為實行本次回購注銷的必備文件，隨其他文

件材料一同上報。

  本法律意見書僅供公司為實行本次調整之目的使用，未經本所事先書面同

意，不得用于任何其他用途。

  鑒此，本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標

準、道德規范和勤勉盡責精神，就公司本次回購注銷相關事宜發表法律意見如下：

  一、2022 年限制性股票激勵計劃回購注銷審批程序與信息披露情況

  截至本法律意見書出具之日，公司為本次回購注銷已履行了如下程序：

分別審議通過了《關于湖南凱美特氣體股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃

（草案）及其摘要的議案》及其他相關議案。關聯董事對相關議案進行了回避表

決，獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了同意的獨立意見。公司監事會對激勵

計劃的相關事項發表了核查意見。

事會第十一次（臨時）會議分別審議通過了《關于湖南凱美特氣體股份有限公司

董事對相關議案進行了回避表決，獨立董事就本激勵計劃相關事項發表了獨立意

見。公司監事會對激勵計劃的相關事項發表了核查意見。

告》（公告編號：2022-052），獨立董事李一鳴先生受其他獨立董事的委托作為

征集人，就公司于 2022 年 9 月 20 日召開的 2022 年度第二次臨時股東大會審議的

股權激勵相關議案向公司全體股東公開征集委托投票權。

名單。截至公示期滿，公司監事會未收到任何人對擬激勵對象提出的異議。2022

年 9 月 15 日，公司披露了《監事會關于 2022 年限制性股票激勵計劃對象名單核

查意見及公示情況說明公告》（公告編號：2022-056）。

了《2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》等相關議案。2022

年 9 月 21 日，公司披露了《關于公司 2022 年 A 股限制性股票激勵計劃內幕信息

知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-060）。

屆監事會第十二次（臨時）會議，分別審議通過了《關于向 2022 年限制性股票激

勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。關聯董事對相關議案進行了回避

表決，獨立董事對相關事宜發表了同意的獨立意見。公司監事會對本激勵計劃授

予日及激勵對象名單出具了核查意見。

授予登記完成的公告》（公告編號：2022-084），公司完成了本激勵計劃首次授

予登記工作，首次授予的限制性股票上市日為 2022 年 11 月 16 日。

會第三次（臨時）會議審議通過了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象

授予預留限制性股票的議案》。關聯董事對相關議案進行了回避表決，公司獨立

董事對相關事宜發表了同意的獨立意見。公司監事會對本激勵計劃預留授予日及

預留授予日激勵對象名單出具了核查意見。

名單。截至公示期滿，公司監事會未收到任何人對擬激勵對象提出的異議。2023

年 3 月 21 日，公司披露了《監事會關于 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予激

勵對象名單的核查意見及公示情況說明的公告》（公告編號：2023-016）。

授予登記完成的公告》（公告編號：2023-034），公司完成了本激勵計劃預留授

予登記工作，預留授予的限制性股票上市日為 2023 年 5 月 5 日。

次會議，審議通過了《關于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票

的議案》，同意對 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予的 2 名離職激勵對象陳小

偉、曹麗娟已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票進行回購注銷的處理。

  二、本次回購注銷限制性股票的依據、價格、數量及資金來源

  公司2022年第二次臨時股東大會審議通過授權公司董事會辦理公司限制性股

票激勵計劃有關事項，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象

尚未解除限售的限制性股票回購注銷等，本次回購注銷事宜無需提交股東大會審

議。根據第六屆董事會第五次會議審議通過的《關于回購注銷2022年限制性股票

激勵計劃部分限制性股票的議案》、第六屆監事會第五次會議通過的《關于回購

注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》及公司確認，本次注銷

情況如下：

  根據《2022年限制性股票激勵計劃》十三、公司、激勵對象發生移動時的處

理/（二）激勵對象個人情況發生變化，離職激勵對象陳小偉、曹麗娟2人持有的

限制性股票將由公司回購注銷。

  本次回購注銷限制性股票涉及2人，合計擬回購注銷限制性股票40,000股；本

次回購注銷完成后，2022年限制性股票首次授予激勵對象人數由195人調整為193

人，首次授予總量由1,505.00萬股調整為1,501.00萬股。

  公司用于本次限制性股票回購款共計人民幣32.76萬元，本次回購事項所需資

金來源于公司自有資金。

  三、結論意見

  綜上，本所認為：公司本次回購注銷的原因、數量、價格符合《管理辦法》

等法律、法規、規范性文件及公司《激勵計劃》的相關規定；公司董事會已就實

施本次回購注銷取得合法、有效的授權；公司尚需就本次回購事宜履行相應的信

息披露義務，及按照《公司法》及相關規定履行相應的減資程序，辦理股份注銷

手續及減資的變更登記手續。

  本法律意見書一式三份，本所留存一份，其余交由公司。

                 （以下無正文，為簽署頁）

  （本頁無正文，為《湖南啟元律師事務所關于湖南凱美特氣體股份有限公司

回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的法律意見書》之簽字蓋章

頁）

     湖南啟元律師事務所（蓋章）

     負責人：______________    經辦律師：   ____________

             朱志怡                      黃靖珂

                           經辦律師：   ____________

                                      雷泓然

                          簽署日期：     年     月       日

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