世界觀熱點：紅星發展: 紅星發展第八屆董事會第八次會議決議公告

【資料圖】

股票簡稱：紅星發展           股票代碼：600367        編號：臨 2022-035            貴州紅星發展股份有限公司         第八屆董事會第八次會議決議公告  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。一、董事會會議召開情況  根據貴州紅星發展股份有限公司（下稱公司）董事長郭漢光的提議和召集，公司董事會秘書處于 2022 年 9 月 16 日通過電子郵件和電話方式發出召開第八屆董事會第八次會議的通知，會議資料通過電子郵件方式發出。會議于 2022 年 9 月 28 日以通訊方式召開，應出席董事 7 名，實際出席 7 名，由公司董事長郭漢光主持，董事會秘書列席會議，公司監事和高管人員列席會議。  會議的召集和召開符合《公司法》                《公司章程》的有關規定。二、董事會會議審議情況  會議經審議、表決形成如下決議：的議案，本議案需提請公司 2022 年第一次臨時股東大會審議。產權交易所掛牌轉讓其持有的青島紅蝶新材料有限公司（下稱紅蝶新材料）75%股權。根據掛 牌公告 信息， 截至 2022 年 5 月 31 日，紅 蝶新 材料經 審計凈 資產為（青天評報字［2022］第 QDV147 號），以 2022 年 5 月 31 日為評估基準日，紅蝶新材料 100%股權評估值為 542,619,048.79 元，本次掛牌轉讓的紅蝶新材料 75%股權轉讓底價為 406,964,286.59 元。   鑒于公司長期以來系紅蝶新材料的主要原材料供應商之一，為減少與紅星集團下屬企業之間的關聯交易，提升上市公司獨立性和規范治理水平，加大鋇鹽產品協同效應和市場配合度，提升公司抗風險能力和紅星整體品牌效應，公司擬參與競拍青島紅蝶新材料有限公司 75%股權。   由于紅蝶新材料為公司控股股東紅星集團控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。上述事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。   本議案尚需提交公司 2022 年第一次臨時股東大會審議，并提請股東大會授權董事會并轉授權經營層全權辦理本次公開摘牌、簽訂相關協議等事宜。   公司獨立董事事前同意將該議案提交公司第八屆董事會第八次會議審議，并發表了事前認可意見：交易議案的相關內容。我們對上述議案資料的內容表示認可，上述內容符合《公司法》 《證券法》及其他法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，本次交易定價公允、合理，依據充分，符合公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。拍青島紅蝶新材料有限公司 75%股權暨關聯交易》的議案提交股東大會審議時，關聯股東也需回避表決。該等關聯交易的審議程序需符合有關法律、法規、規范性文件的規定。   我們對公司擬參與競拍青島紅蝶新材料有限公司 75%股權暨關聯交易相關事項表示認可，并同意將相關議案提交公司第八屆董事會第八次會議審議。   獨立董事：王保發，張詠梅，馬敬環。  公司獨立董事對此議案發表了獨立意見：材料有限公司 75%股權暨關聯交易》的議案，在提交公司董事會審議前，已經過我們事前認可。交易》的議案決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》《董事會議事規則》中有關關聯交易審議程序和審批權限的規定。QDV147 號”《資產評估報告》為基礎，最終成交價格按照青島產權交易所相關規則出價競買確定，定價方式公平、公允、合理；公司通過產權交易所公開摘牌，受讓程序符合國家相關法律、法規和規范性文件的規定，符合《公司法》等相關規定。公司 2022 年第一次臨時股東大會審議，關聯股東應回避表決，公司需及時披露此議案的表決結果。  綜上，我們認為，公司本次《關于擬參與競拍青島紅蝶新材料有限公司 75%股權暨關聯交易》的議案審議程序合法有效，符合《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》及其他法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形。  我們同意公司《關于擬參與競拍青島紅蝶新材料有限公司 75%股權暨關聯交易》的議案。  獨立董事：王保發，張詠梅，馬敬環。  公司 3 名關聯董事回避表決，也未代理其他董事出席會議和表決，獨立董事未委托非獨立董事出席會議和表決，4 名非關聯董事進行表決。  表決結果：同意 4 票；反對 0 票；棄權 0 票。  二、審議通過《關于召開公司 2022 年第一次臨時股東大會的通知》的議案。  鑒于本次董事會會議審議的《關于擬參與競拍青島紅蝶新材料有限公司 75%股權暨關聯交易》的議案需要提交公司股東大會審議，公司擬定于 2022 年 10 月 14日（星期五）召開 2022 年第一次臨時股東大會，現場會議的召開時間為：2022 年有限責任公司三樓會議室，網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統，網絡投票起止時間：自 2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 14 日，采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。  《關于召開2022年第一次臨時股東大會的通知》與本決議公告同日刊登在上海證券報和上海證券交易所網站。  表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。  特此公告。                                   貴州紅星發展股份有限公司                                                董事會

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