中百控股集團股份有限公司

  獨 立 董 事 關 于第十 屆董事 會第十七 次會議

          相 關 事 項 的 獨立意 見

【資料圖】

  根據中國證券監督管理委員《上市公司獨立董事規則》

                         《上市公司治理準則》

《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）《上市公司股權激

勵管理辦法》

     （以下簡稱“《管理辦法》”）以及《公司章程》等有關規定，我們作

為中百控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，就公司第十屆

董事會第十七次會議審議的關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本

次激勵計劃”）相關事項及聘任副總經理議案進行了審核，發表獨立意見如下：

  一、關于《中百控股集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》

及其摘要的獨立意見

  對于擬實施的中百控股集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃，經

核查：

              《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行

辦法》

  （以下簡稱“《試行辦法》”）等法律、法規規定的不得實施股權激勵計劃的

情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

摘要的擬訂和審議程序符合《管理辦法》《上市規則》

                       《試行辦法》等有關法律、

法規、規章及規范性文件的規定。

                        《證券法》

                            《管理辦法》等

法律、法規及規范性文件和《公司章程》有關任職資格的規定；不存在最近 12

個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內被中國證

監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內因重大違法

違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或采取市場禁入措施的情形；不存

在《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在法律法規

規定不得參與上市公司股權激勵的情形，該名單人員均符合《管理辦法》《試行

辦法》規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃（草案）規定的激勵對象范圍，

其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

                              《管理辦法》

《試行辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》等有關法律、法

規及規范性文件的規定，對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包

括授予額度、授予日、授予價格、限售期、解除限售條件等事項）未違反有關法

律、法規和規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激

勵計劃的考核目的。

安排。

               《證券法》

                   《管理辦法》等法律法規和規范性文

件以及《公司章程》中有關規定回避表決，由非關聯董事審議表決。

激勵約束機制，提高公司可持續發展能力，將股東利益、公司利益和員工個人利

益結合在一起，有利于提高管理效率和經營者的積極性、創造性和責任心，實現

公司人才隊伍和產業經營的長期穩定。

  綜上所述，我們認為公司實施 2022 年限制性股票激勵計劃有利于公司持續

發展，不會損害公司及全體股東尤其是中小股東的合法權益，同意公司實施本次

激勵計劃，并同意將相關事項提交股東大會審議。

  二、關于《中百控股集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》的獨立意見

  公司本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績

考核、個人層面績效考核。

  公司本次限制性股票激勵計劃選取了凈資產現金回報率（EOE）、利潤總額增

長率及主營業務收入占營業收入比重作為公司層面的業績指標，上述三類指標有

助于綜合反映公司盈利能力、成長能力、收益質量，所設定的業績指標綜合考慮

了歷史業績、經營環境、行業狀況，以及公司未來的發展規劃等相關因素，指標

設定合理、科學。對激勵對象而言，業績目標明確，同時具有一定的挑戰性。

  除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了完備的績效考核體系，能夠

對激勵對象的工作績效作出較為全面并且準確的綜合評價。本次限制性股票激勵

計劃的績效考核體系具有全面性和綜合性，并具有可操作性，能夠達到考核效果

并有效約束激勵對象。

  綜上，我們認為公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作

性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，

能夠達到本次激勵計劃的考核目的，不會損害公司及全體股東尤其是中小股東的

合法權益，同意《中百控股集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法》，并同意將相關議案提交公司股東大會審議。

  三、關于《中百控股集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃管理辦

法》的獨立意見

  《中百控股集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃管理辦法》符合

有關法律、法規和規范性文件的規定，符合公司實際情況、發展戰略和經營目標，

明確了限制性股票激勵計劃的管理機構及其職責權限，規范了激勵計劃的實施程

序，進一步完善了公司的法人治理結構，可以有效保證公司激勵計劃的順利進行。

  綜上，我們認為公司本次激勵計劃的管理辦法具有全面性、綜合性和可操作

性，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東權益的情形，同意《中百控股集

團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃管理辦法》，并同意將相關事項提交

公司股東大會審議。

  四、關于聘任副總經理的獨立意見

  經審閱所聘人員李慧斌先生的個人履歷及相關資料，我們認為其能夠勝任

所聘崗位的職責要求，具備與其行使職權相應的任職條件，符合《公司法》和

《公司章程》的有關規定，不存在不得擔任公司高級管理人員的情形，亦未有

被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，任職資格合法。我們

同意聘任李慧斌先生擔任公司副總經理。

                         獨立董事：孫 晉      冀志斌

                               余國杰 杜       鵬

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標簽： 獨立董事 中百集團