全球熱推薦：成都燃?xì)? 成都燃?xì)怅P(guān)于吸收合并全資子公司的公告

證券代碼：603053   證券簡稱：成都燃?xì)?ensp;  公告編號：2022-029

         成都燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司

      關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)法律責(zé)任。

  一、吸收合并情況概述

  為進(jìn)一步整合和優(yōu)化現(xiàn)有資源配置、降低管理成本、提高整體經(jīng)

營效益，并推動(dòng)公司綜合能源戰(zhàn)略落地，成都燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司

（以下簡稱“成都燃?xì)狻被颉肮尽保M吸收合并全資子公司成都液

化天然氣有限公司（以下簡稱“液化公司”

                  ）。吸收合并完成后，液化

公司的獨(dú)立法人資格將被注銷。公司將承繼液化公司的全部資產(chǎn)、負(fù)

債、權(quán)益、業(yè)務(wù)等。公司于 2022 年 10 月 26 日召開第二屆董事會第

十九次會議，審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司成都液化天然氣

有限公司的議案》，獨(dú)立董事針對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本

次吸收合并事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《中

華人民共和國公司法》

         （以下簡稱“《公司法》”）及《成都燃?xì)饧瘓F(tuán)股

份有限公司章程》

       （以下簡稱“

            《公司章程》

                 ”）等相關(guān)規(guī)定，本次吸收

合并事項(xiàng)需提交股東大會審議。

  二、合并雙方基本情況

  （一）合并方的基本情況

安裝，燃?xì)廨斉洹?yīng)用、管理，燃?xì)庵悄芑到y(tǒng)研發(fā)、設(shè)備制造，燃

氣專用設(shè)備、壓力容器、計(jì)量裝置檢測，燃?xì)饩呒霸O(shè)備銷售以及天然

氣市場拓展等方面。

                                                  單位：萬元

    項(xiàng)目        2021 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 2022 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)）

   資產(chǎn)總額                    663,456.81             719,050.42

    凈資產(chǎn)                    400,339.94             416,966.97

    項(xiàng)目          2021 年度（經(jīng)審計(jì)）            2022 年度 1-6 月（未經(jīng)審計(jì)）

   營業(yè)收入                    438,148.30             256,401.05

    凈利潤                     50,308.67              33,083.09

  （二）被合并方的基本情況

經(jīng)營；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；合同

能源管理；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；供冷服務(wù)；供暖服務(wù)等。

共計(jì) 4 家公司，其中：

           （1）液化公司持有成都彭州蜀元液化天然氣有

限公司（以下簡稱“彭州蜀元”）60%股權(quán)；（2）成都燃?xì)馀c液化公

司共同持有成都燃?xì)獍l(fā)展實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“燃?xì)獍l(fā)展”

                           ）股

權(quán)，其中成都燃?xì)庵苯映钟?ensp;40.41%，液化公司持有 20.20%；（3）液

化公司持有成都金堂成燃新能源有限公司（以下簡稱“金堂新能源”）

     （4）液化公司持有成都新津成燃新能源有限公司（以下簡

稱“新津新能源”）60%股權(quán)。

                                               單位：萬元

     項(xiàng)目     2021 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 2022 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)）

    資產(chǎn)總額                 20,572.81              21,346.97

    凈資產(chǎn)                  14,784.74              14,635.29

     項(xiàng)目       2021 年度（經(jīng)審計(jì)）           2022 年度 1-6 月（未經(jīng)審計(jì)）

    營業(yè)收入                 10,102.64               5,289.29

    凈利潤                     57.58                 -261.73

  三、本次吸收合并具體安排

  （一）吸收合并的方式和范圍

  成都燃?xì)馔ㄟ^整體吸收合并的方式承繼液化公司的全部資產(chǎn)、負(fù)

債、權(quán)益、業(yè)務(wù)等。合并完成后，成都燃?xì)獯胬m(xù)經(jīng)營，液化公司作為

被合并方，將向相關(guān)主管部門申請注銷其獨(dú)立法人資格。

  由于液化公司下屬金堂新能源（液化公司持有 55%股權(quán)）和新津

新能源（液化公司持有 60%股權(quán)）未實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)、無在冊員工，

因此擬經(jīng)液化公司與兩家公司的其他股東達(dá)成一致后對新津新能源、

金堂新能源分別予以注銷，依法清算后，歸屬于液化公司的剩余財(cái)產(chǎn)

（如有）將作為其資產(chǎn)的一部分合并入成都燃?xì)狻?/p>

  液化公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)將由成都燃?xì)庀碛谢虺袚?dān)，

液化公司現(xiàn)持有的燃?xì)獍l(fā)展、彭州蜀元公司的股權(quán)將由成都燃?xì)獬钟小?/p>

液化公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)由成都燃?xì)獬薪硬⒋胬m(xù)經(jīng)營，成都燃?xì)饨?jīng)營范圍中

依法增加液化公司的經(jīng)營事項(xiàng)并按照市場監(jiān)督管理局的要求進(jìn)行規(guī)

范表述。液化公司員工由成都燃?xì)庖婪ń邮眨凑蘸侠砼渲萌肆Y

源原則，根據(jù)成都燃?xì)饩C合能源業(yè)務(wù)及相關(guān)職能調(diào)整進(jìn)行分流安置

（具體安置方案以職代會通過的方案為準(zhǔn)）

                  。吸收合并完成后，成都

燃?xì)獾淖再Y本保持不變，公司名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)及董事會、監(jiān)事會、

高級管理人員并不因本次吸收合并而改變。

  （二）其他相關(guān)安排

  金堂新能源、新津新能源完成清算注銷后，由成都燃?xì)夂鸵夯?/p>

司協(xié)商確定吸收合并基準(zhǔn)日，合并基準(zhǔn)日至合并完成日期間所產(chǎn)生的

損益由成都燃?xì)獬袚?dān)。合并過程中，按照相關(guān)法律規(guī)定需要履行審計(jì)、

評估或清產(chǎn)核資等程序的，由成都燃?xì)獍闯绦蚱刚埾嚓P(guān)中介機(jī)構(gòu)開展

工作。合并雙方將根據(jù)法律法規(guī)等要求，簽訂吸收合并協(xié)議，共同完

成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、人員安置、權(quán)屬變更、辦理稅務(wù)工商注銷及變更登記等

相關(guān)程序和手續(xù)。

  四、本次吸收合并對公司的影響

  成都燃?xì)鈱⑼ㄟ^增加經(jīng)營范圍、辦理經(jīng)營資質(zhì)、調(diào)整業(yè)務(wù)職能等

方式全部承接液化公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)，不會因本次吸收合并導(dǎo)致液化公

司原有業(yè)務(wù)流失或無法開展等情況。吸收合并后，成都燃?xì)鈱C合

能源業(yè)務(wù)、車用能源業(yè)務(wù)進(jìn)一步進(jìn)行整合，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率和業(yè)績，

促進(jìn)成都燃?xì)饩C合能源發(fā)展戰(zhàn)略落地。

  液化公司作為成都燃?xì)獾娜Y子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已納入合并報(bào)

表范圍內(nèi)，本次吸收合并不會對成都燃?xì)獾漠?dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，

成都燃?xì)獾淖再Y本、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會、監(jiān)事會和高級管理人員

組成不因本次吸收合并而改變，不會損害成都燃?xì)饧肮蓶|的利益。

  五、有關(guān)辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán)

  本次吸收合并事項(xiàng)經(jīng)本次董事會會議審議通過后，董事會提請股

東大會授權(quán)董事會，并同意董事會授權(quán)公司經(jīng)營層辦理與吸收合并相

關(guān)的一切事宜，包括但不限于簽署吸收合并協(xié)議、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、

人員安置、權(quán)屬變更、辦理稅務(wù)工商注銷及工商變更登記等，授權(quán)有

效期至吸收合并的相關(guān)事項(xiàng)全部辦理完畢為止。

  六、獨(dú)立董事意見

  作為公司的獨(dú)立董事，我們詳細(xì)了解了吸收合并液化公司的必要

性，認(rèn)真審核了液化公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，認(rèn)為：公司本次吸收合并全資

子公司液化公司事項(xiàng)，有利于整合和優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，降低經(jīng)營管

理成本，提高整體經(jīng)營效益，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和綜合能源戰(zhàn)略。

被吸收合并的全資子公司，財(cái)務(wù)報(bào)表已納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，對

公司正常經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況均不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，不會損害公司及中小

股東的利益。因此，一致同意《關(guān)于吸收合并全資子公司成都液化天

然氣有限公司的議案》，并同意將《關(guān)于吸收合并全資子公司成都液

化天然氣有限公司的議案》提交股東大會審議。

  七、備查文件

九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

  特此公告。

                成都燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 成都燃?xì)?/span> 吸收合并