證券代碼：300554      證券簡稱：三超新材           公告編號：2022-107

              南京三超新材料股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

(相關資料圖)

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別聲明：

國證券法》第九十條、

         《上市公司股東大會規則》第三十一條、

                          《公開征集上市公

司股東權利管理暫行規定》第三條規定的征集條件；

   根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公

司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，南京三超新

材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）獨立董事余剛先生受其他

獨立董事的委托作為征集人，就公司擬于 2022 年 12 月 28 召開的 2022 年第四次

臨時股東大會審議的公司 2022 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計

劃”）相關議案向公司全體股東征集委托投票權。

   中國證監會、深圳證券交易所以及其他政府部門未對本報告書所述內容真實

性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與

之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

   一、征集人聲明

   本人余剛作為征集人，按照《管理辦法》的有關規定和其他獨立董事的委托，

就公司擬召開的 2022 年第四次臨時股東大會審議的公司 2022 年限制性股票激勵

計劃相關議案征集股東委托投票權而制作并簽署本報告書。

   征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實

性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權

從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐活動。

  本次征集委托投票權行動以無償方式公開進行，在公司指定的信息披露媒體

上發布。本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的職責，所發布信息未有虛

假、誤導性陳述。

  本報告書的履行不違反法律、法規、《公司章程》或公司內部制度中的任何

條款或與之產生沖突。本報告書僅供征集人本次征集投票權之目的使用，不得用

于其他任何目的。

  二、征集人基本情況

  余剛先生，1977 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，材料

科學與工程專業畢業，注冊會計師；1999 年至 2000 年任南京三建集團有限公司

質檢員；2000 年至 2003 年任江蘇永誠會計師事務所有限公司審計助理；2003

年至 2006 年任江蘇弘業期貨有限公司內部稽核；2006 年至 2013 年任中匯江蘇

稅務師事務所有限公司合伙人；2013 年至 2019 年任江蘇洛德股權投資基金管理

有限公司財務總監；2021 年至今任中匯江蘇稅務師事務所有限公司合伙人；2021

年 5 月至今任公司獨立董事。

處罰，未涉及與經濟糾紛相關的重大民事訴訟或仲裁。

其作為本公司獨立董事，與公司 5%以上股東、公司其他董事、監事、高級管理

人員之間無關聯關系，征集人與本次征集表決權涉及的議案之間不存在任何利害

關系。

  三、本次征集事項

  由征集人針對 2022 年第四次臨時股東大會中審議的以下議案向公司全體股

東征集投票權：

  議案一：審議《關于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激勵

計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》；

   議案二：審議《關于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法>的議案》；

   議案三：審議《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年限制性股票

激勵計劃相關事宜的議案》。

   關于本次股東大會召開的詳細情況，請詳見公司在巨潮資訊網所披露的《南

京三超新材料股份有限公司關于召開 2022 年第四次臨時股東大會的通知》

                                   （公告

           《關于取消 2022 年第四次臨時股東大會部分提案并增加臨時提

編號：2022-101）

案暨股東大會補充通知的公告》（公告編號：2022-108）。

   征集人作為公司獨立董事，出席了公司于 2022 年 12 月 8 日召開的第三屆董

事會第十一次會議和 2022 年 12 月 11 日召開的第三屆董事會第十二次會議，并

且對《關于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》《關于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022

年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》及《關于<南京三超新材料股份有限公

司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》均投了同意票，

并對相關議案發表了獨立意見。

   四、征集方案

   征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及公司章程規定制定了

本次征集投票權方案，其具體內容如下：

   （一）征集對象：截止 2022 年 12 月 21 日（星期三）交易結束后，在中國

證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的

公司股東。

   （二）征集時間：2022年12月22日-2022年12月23日，上午9:30-11:30，

下午13:00-17:00。

   （三）征集方式：采用公開方式在中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊

網上發布公告僅需委托投票權的征集行動。

   （四）征集程序和步驟

逐項填寫《南京三超新材料股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權授權委托

書》（以下簡稱“授權委托書”）；

其他相關文件；本次征集委托投票權由公司證券部簽收授權委托書及其他相關文

件：

  （1）委托投票股東為法人股東的，其應提交法人營業執照復印件、法定代

表人身份證明原件、授權委托書原件、股票賬戶卡；法人股東按本條規定的所有

文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

  （2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托

書原件、股票賬戶卡；

  （3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公

證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表

人簽署的授權委托書不需要公證；

真的方式送達證券部，信函或傳真須在 2022 年 12 月 23 日下午 17:00 前送達，

登記時間以收到信函或傳真時間為準（傳真登記請發送傳真后電話確認）。

  委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

  （1）地址：江蘇省句容市開發區致遠路 66 號

  （2）收件人：南京三超新材料股份有限公司證券部 張賽賽

  （3）郵編：212499

  （4）電話：0511-87357880

  （5）傳真：0511-87287139

  請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，

并在顯著位置標明“獨立董事征集投票權授權委托書”。

  公司聘請的律師事務所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述所列

示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。

  （五）委托投票股東提交文件送達后，經審核，全部滿足下述條件的授權委

托將被確認為有效：

確，提交相關文件完整、有效；

  （六）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相

同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收

到的授權委托書為有效。

  （七）股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代

理人出席會議。

  （八）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處

理：

之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的

授權委托自動失效；

且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則

征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托

無效。

  特此公告。

                               征集人：余剛

  附件：

               南京三超新材料股份有限公司

          獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

  本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人

為本次征集投票權制作并公告的《獨立董事公開征集委托投票權報告書（修訂

   《關于召開 2022 年第四次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次

稿）》、

征集投票權等相關情況已充分了解。

  在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按獨立董事公開征集委托

投票權報告書確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授

權委托書內容進行修改。

  本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托南京三超新材料股份有限公司獨

立董事余剛先生作為本人/本公司的代理人出席南京三超新材料股份有限公司

應的投票權委托給余剛先生行使，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行

使投票權。

  本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

                               備注     同意   反對   棄權

                              該列打勾的

 提案編碼          提案名稱

                              欄目可以投

                               票

         《關于<南京三超新材料股份有限

         公司 2022 年限制性股票激勵計劃

         （草案（修訂稿）

                ）>及其摘要的議

         案》

         《關于<南京三超新材料股份有限

         實施考核管理辦法>的議案》

         《關于提請股東大會授權董事會辦

         理公司 2022 年限制性股票激勵計

        劃相關事宜的議案》

  注：1、請在對提案投票時打“√”，“同意”、“反對”、“棄權”只能擇其一，選擇

超過一項或未選擇的，錯填、字跡無法辨的，均視為授權委托人對審議事項投棄權票。

會的股權登記日即 2022 年 12 月 21 日持有的股票數量為準。

   委托人姓名或名稱（簽章）：

   委托人身份證號碼（統一社會信用代碼）：

   委托人股東賬戶：

   委托人持有股份的性質：

   委托人持股數量：

   委托人聯系方式：

   簽署日期：

   本項授權的有效期限：自簽署日至 2022 年第四次臨時股東大會結束。

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標簽： 公開征集 獨立董事 三超新材