【新視野】南新制藥: 西部證券股份有限公司關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于湖南南新制藥股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的問詢函》之核查意見

               西部證券股份有限公司

(資料圖片)

                關(guān)于上海證券交易所

《關(guān)于湖南南新制藥股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項

               的問詢函》之核查意見

上海證券交易所：

  湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“南新制藥”或“公司”）于 2022 年 12

月 8 日收到上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于湖南南新制藥股份有

限公司終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的問詢函》（上證科創(chuàng)公函【2022】0260 號）

（以下簡稱“問詢函”）。西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”或“保薦機(jī)

構(gòu)”）作為南新制藥的保薦機(jī)構(gòu)，就問詢函關(guān)注的相關(guān)問題逐項進(jìn)行了認(rèn)真核查

落實，并發(fā)表核查意見如下：

  問題一、公告披露，本次交易終止原因系市場情況變化及雙方未能就交易方

案及核心條款達(dá)成一致。公司自 2020 年 11 月 9 日披露重組預(yù)案至 2022 年 12 月

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架補(bǔ)充協(xié)議的公告。請公司和交易對方核實并

補(bǔ)充披露：

    （1）交易雙方最終未能達(dá)成一致，重組終止的具體原因，無法達(dá)成一

致的交易內(nèi)容，以及具體磋商過程；

               （2）確認(rèn)無法達(dá)成一致、決定終止重組的具

體時點，主要決策人員、決策時點及決策程序，分析是否存在信息披露不及時的

情況；

  （3）說明發(fā)布預(yù)案前，雙方就交易核心條款的溝通情況，并結(jié)合市場變動

情況等，說明前期籌劃重大資產(chǎn)重組事項是否審慎。

  （一）公司回復(fù)

易內(nèi)容，以及具體磋商過程

  （1）重組終止的具體原因

  自本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露以來，公司積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項

工作。公司與交易對方簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》（以下簡

稱“《框架協(xié)議》”），因交易對方提出新的要求，《框架協(xié)議》確定的交易方案主

要內(nèi)容發(fā)生變化。為盡最大努力促成各方達(dá)成交易，公司與交易對方多次延長《框

架協(xié)議》有效期限，并就新的交易方案進(jìn)行談判協(xié)商。談判過程中，交易對方屢

次提出變更或增加新的交易條件，公司難以滿足其全部要求，導(dǎo)致交易進(jìn)程推進(jìn)

困難。最終，交易對方拒絕對《框架協(xié)議》的有效期限作進(jìn)一步延長，公司也無

法在協(xié)議到期前接受交易對方提出的最新交易方案，經(jīng)公司審慎研究，決定終止

本次重大資產(chǎn)重組。

  （2）無法達(dá)成一致的主要交易內(nèi)容

  ① 根據(jù)公司于 2020 年 11 月 25 日披露的重組預(yù)案，交易各方商定購買資產(chǎn)

發(fā)行股份的價格為 44.09 元/股，最終發(fā)行價格尚須經(jīng)上海證券交易所及中國證監(jiān)

會認(rèn)可。由于市場波動較大，如果繼續(xù)以重組預(yù)案中發(fā)行股份價格（44.09 元/股）

推進(jìn)，交易對方將承受較大損失。2021 年 8 月 7 日，公司披露《關(guān)于重大資產(chǎn)

重組進(jìn)展暨無法在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明》，根據(jù)相關(guān)規(guī)

定，公司應(yīng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公

告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。經(jīng)多次協(xié)商，交易雙方最終未能就購買資產(chǎn)發(fā)

行股份價格達(dá)成一致意見。

  ② 2022 年 7 月 5 日，公司召開第一屆董事會第三十一次會議，審議通過了

《關(guān)于調(diào)整重大資產(chǎn)重組總體交易方案的議案》。交易各方同意將發(fā)行股份及支

付現(xiàn)金的方式購買興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“興盟生物”或“標(biāo)

的公司”）100%股權(quán)的總體方案調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生

物 51%股權(quán)。其后，交易對方要求公司提高對興盟生物的股權(quán)收購比例。經(jīng)多次

協(xié)商，交易雙方最終未能就股權(quán)收購比例達(dá)成一致意見。

  ③ 交易雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排未能達(dá)成一致意見。

  ④ 為保護(hù)公司和股東利益，公司要求交易對方出具業(yè)績承諾條款，該業(yè)績

承諾與興盟生物相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)里程碑相掛鉤。經(jīng)多次協(xié)商，交易雙方就交易對

方應(yīng)出具的業(yè)績承諾條款未能達(dá)成一致意見。

  （3）具體磋商過程

簽訂《股權(quán)收購意向協(xié)議》，雙方開始就本次重大資產(chǎn)重組正式開展磋商談判。

重組的交易方案。

   其后，交易各方繼續(xù)就購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格、業(yè)績承諾等主要條款進(jìn)行磋

商談判。為繼續(xù)推進(jìn)交易談判，公司與交易對方于 2021 年 12 月 5 日簽訂《發(fā)行

股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，延長《框架協(xié)議》有效期限至

及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，延長《框架協(xié)議》有效期限至

架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，交易各方同意將發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買興盟

生物 100%股權(quán)的總體方案調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物 51%

股權(quán)，同時延長《框架協(xié)議》有效期限至 2022 年 10 月 8 日。此后，交易各方的

談判重點轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排、業(yè)績承諾等主要條款。

及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（四）》，延長《框架協(xié)議》有效期限至

并對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排、業(yè)績承諾等主要條款提出了新的要求。

   截至 2022 年 11 月 8 日，雙方未能就本次重大資產(chǎn)重組的主要條款達(dá)成一

致，《框架協(xié)議》有效期限已屆滿。

點及決策程序，分析是否存在信息披露不及時的情況

   由于交易對方拒絕對《框架協(xié)議》的有效期限作進(jìn)一步延長，2022 年 11 月

的通知，并向監(jiān)事會發(fā)出召開第一屆監(jiān)事會第二十八次會議的通知。

   經(jīng)公司管理層針對重大資產(chǎn)重組項目是否作出終止的事項作最后評估后，

稱“醫(yī)藥發(fā)展集團(tuán)”）呈報《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組項目的請示》，并于 2022 年 11

月 30 日獲得了醫(yī)藥發(fā)展集團(tuán)的同意。

關(guān)于第一屆董事會第三十五次會議和第一屆監(jiān)事會第二十八次會議新增議案《關(guān)

于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》的

事項。

第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配

套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》等議案。

《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的公

告》（公告編號：2022-063）。

  公司本次終止重大資產(chǎn)重組事項已經(jīng)公司管理層、董事會、監(jiān)事會審議同意，

獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，并且在公司董事會、監(jiān)事會審議同意

相關(guān)議案后及時履行了信息披露義務(wù)。因此，公司本次終止重大資產(chǎn)重組事項的

審議程序合法合規(guī)，不存在信息披露不及時的情形。

況等，說明前期籌劃重大資產(chǎn)重組事項是否審慎

  公司于 2020 年 8 月與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組事項接洽協(xié)商，并于

產(chǎn)重組、業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)群诵臈l款達(dá)成一致，簽署了《框架協(xié)議》。2020 年 11

月 9 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《發(fā)行股份及支

付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)公告。

  公司前期籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項，主要從以下戰(zhàn)略角度出發(fā)：1、興盟

生物在研項目包括 4 個生物創(chuàng)新藥和 5 個生物類似藥，收購興盟生物有利于公司

豐富產(chǎn)品管線，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；2、興盟生物立足于生物藥產(chǎn)業(yè)中發(fā)展

較快的單抗藥物領(lǐng)域，收購興盟生物有利于公司快速進(jìn)入生物藥領(lǐng)域，構(gòu)建化學(xué)

藥與生物藥協(xié)同發(fā)展的完整產(chǎn)業(yè)布局；3、公司收購興盟生物，有利于實現(xiàn)優(yōu)勢

互補(bǔ)，進(jìn)一步提升公司的創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化能力；4、公司收購興盟生物，有助于構(gòu)

建具有影響力的生物藥創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化平臺，走向國際市場。截至目前，本次重大

資產(chǎn)重組項目對公司的戰(zhàn)略意義未發(fā)生變化。

  自公司披露重組預(yù)案以來，綜合考慮生物醫(yī)藥行業(yè)上市公司在資本市場估值

有所下降的客觀因素，以及交易對方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易

條件，并拒絕對《框架協(xié)議》的有效期限作進(jìn)一步延長等原因，經(jīng)公司審慎研究，

決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。因此，本次終止重大資產(chǎn)重組事項主要受市場

情況發(fā)生變化和交易各方談判進(jìn)程難以推進(jìn)等因素影響，公司前期籌劃重大資產(chǎn)

重組事項是審慎、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)摹?/p>

     （二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)過查詢公司歷次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的公告，并與公司進(jìn)行溝通，同時

獲取了包括《股權(quán)收購意向協(xié)議》、

               《框架協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議等重大資產(chǎn)重組事項

的相關(guān)資料。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

據(jù)交易雙方溝通情況，《框架協(xié)議》確定的交易方案主要內(nèi)容發(fā)生變化。公司與

交易對方多次延長《框架協(xié)議》有效期限，并就新的交易方案進(jìn)行談判協(xié)商。談

判過程中公司難以滿足交易對方的交易條件，導(dǎo)致交易進(jìn)程推進(jìn)困難。交易雙方

就《框架協(xié)議》的有效期限未繼續(xù)延長，公司也無法在協(xié)議到期前接受交易對方

提出的最新交易方案，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

  雙方無法達(dá)成一致的主要交易內(nèi)容包括：

                   （1）購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格；

                                 （2）

股權(quán)收購比例；

      （3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排；

                   （4）交易對方應(yīng)出具的業(yè)績承諾條

款。

  如前所述，公司磋商過程自 2020 年 10 月與 Synermore 簽訂《股權(quán)收購意向

協(xié)議》并展開磋商，期間雙方簽訂了《框架協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，延長協(xié)議有限期

限，截至 2022 年 11 月 8 日，雙方未能就交易方案的主要內(nèi)容達(dá)成一致，《框架

協(xié)議》有效期限已屆滿。

司向董事會發(fā)出召開第一屆董事會第三十五次會議的通知，向監(jiān)事會發(fā)出召開第

一屆監(jiān)事會第二十八次會議的通知；經(jīng)公司管理層針對重大資產(chǎn)重組項目是否作

出終止的事項作最后評估后，2022 年 11 月 28 日，公司向控股股東醫(yī)藥發(fā)展集

團(tuán)呈報《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組項目的請示》，并于 2022 年 11 月 30 日獲得了醫(yī)

藥發(fā)展集團(tuán)的同意；2022 年 12 月 2 日，公司向董事會和監(jiān)事會發(fā)出通知，告知

公司董事、監(jiān)事關(guān)于第一屆董事會第三十五次會議和第一屆監(jiān)事會第二十八次會

議新增議案《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

事項的議案》的事項；2022 年 12 月 7 日，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支

付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》等議案，并與 2022 年

份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的公告》。

  公司本次終止重大資產(chǎn)重組事項已經(jīng)公司管理層、董事會、監(jiān)事會審議同意，

獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，并且在公司董事會、監(jiān)事會審議同意

相關(guān)議案后及時履行了信息披露義務(wù)。因此，公司本次終止重大資產(chǎn)重組事項的

審議程序合法合規(guī)，不存在信息披露不及時的情形。

產(chǎn)重組、業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)群诵臈l款達(dá)成一致，簽署了《框架協(xié)議》。2020 年 11

月 9 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《發(fā)行股份及支

付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)公告。

  公司前期籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項，主要從戰(zhàn)略角度出發(fā)，截至目前，本

次重大資產(chǎn)重組項目對公司的戰(zhàn)略意義未發(fā)生變化。自公司披露重組預(yù)案以來，

綜合考慮生物醫(yī)藥行業(yè)上市公司在資本市場估值有所下降的客觀因素，以及交易

進(jìn)程難以推進(jìn)。因此，本次終止本次重大資產(chǎn)重組事項主要受市場情況發(fā)生變化

和交易各方談判進(jìn)程難以推進(jìn)等因素影響，公司前期籌劃重大資產(chǎn)重組事項是審

慎、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)摹?/p>

  問題二、根據(jù)公告披露，公司與興盟生物簽署《借款協(xié)議》，向擬收購標(biāo)的

興盟生物分期出借 2 億元人民幣用于過渡期內(nèi)的研發(fā)和經(jīng)營。

                            《借款協(xié)議》約定

借款期限自實際支付借款款項之日起至收購終止后滿 6 個月之日止。請你公司

補(bǔ)充披露：

    （1）交易雙方目前就資金歸還的溝通情況及具體收款計劃，補(bǔ)充公司

已采取或者擬采取的收款措施；

             （2）結(jié)合興盟生物經(jīng)營、財務(wù)狀況，質(zhì)押股權(quán)的

估值情況，評估是否存在資金回收風(fēng)險，以及公司擬采取的風(fēng)險防范措施；

                                （3）

前期資金出借履行的相關(guān)國資主管機(jī)關(guān)的審批及備案程序，評估是否存在國有

資產(chǎn)流失的風(fēng)險。

     （一）公司回復(fù)

或者擬采取的收款措施

     公司已與交易對方溝通借款償還事宜，并于 2022 年 11 月委托律師向興盟生

物發(fā)出《律師函》，要求其按時足額償還全部借款。如果興盟生物仍未能按時足

額償還款項，公司將采取相應(yīng)司法途徑主張權(quán)利，從而維護(hù)公司合法權(quán)益，確保

資金安全。

容詳見公司于 2022 年 12 月 13 日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

的《關(guān)于收到興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司歸還借款的公告》

                           （公告編號：2022-

金回收風(fēng)險，以及公司擬采取的風(fēng)險防范措施

     截至本公告披露日，興盟生物的核心產(chǎn)品 SYN023 已向國家藥品監(jiān)督管理局

提交上市申請，另一產(chǎn)品 SYN008 已在歐盟開展Ⅲ期臨床試驗。同時，Synermore

已將其持有興盟生物的 566 萬美元注冊資本質(zhì)押給公司，并辦理完畢質(zhì)押登記手

續(xù)。

  公司前期已向興盟生物支付了借款 2 億元人民幣。2022 年 12 月 12 日，公

司收到興盟生物歸還的款項 21,237.26 萬元。因此，不存在資金回收風(fēng)險。

在國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險

于與興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司重新簽訂<借款協(xié)議>的議案》。同日，公司

與興盟生物簽署了《借款協(xié)議》。

     公司向興盟生物出借借款 2 億元人民幣事項的審批程序合法合規(guī)，且公司已

于 2022 年 12 月 12 日收到興盟生物歸還的款項 21,237.26 萬元，因此，不存在國

有資產(chǎn)流失的風(fēng)險。

  （二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)過查詢公司歷次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的公告，并與公司進(jìn)行溝通，同時

獲取了包括《借款協(xié)議》、收到興盟生物歸還款項的銀行單據(jù)等重大資產(chǎn)重組事

項的相關(guān)資料。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

盟生物發(fā)出《律師函》，要求其按時足額償還全部借款。如果興盟生物仍未能按

時足額償還款項，公司將采取相應(yīng)司法途徑主張權(quán)利，從而維護(hù)公司合法權(quán)益，

確保資金安全。2022 年 12 月 12 日，公司收到興盟生物歸還的款項 21,237.26 萬

元，具體內(nèi)容詳見公司于 2022 年 12 月 13 日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）的《關(guān)于收到興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司歸還借款的公

告》。

督管理局提交上市申請，另一產(chǎn)品 SYN008 已在歐盟開展Ⅲ期臨床試驗。同時，

Synermore 已將其持有興盟生物的 566 萬美元注冊資本質(zhì)押給公司，并辦理完畢

質(zhì)押登記手續(xù)。公司于 2022 年 12 月 12 日收到興盟生物歸還的款項 21,237.26

萬元，不存在資金回收風(fēng)險。

《關(guān)于與興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司重新簽訂<借款協(xié)議>的議案》。同日，

公司與興盟生物簽署了《借款協(xié)議》。公司向興盟生物出借借款 2 億元人民幣事

項的審批程序合法合規(guī)，且公司已于 2022 年 12 月 12 日收到興盟生物歸還的款

項 21,237.26 萬元，不存在國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險。

  問題三、根據(jù)《湖南南新制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并

募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》披露。標(biāo)的公司產(chǎn)線覆蓋抗感染、腫瘤、自身免

疫性疾病等領(lǐng)域，具有全球藥品臨床開發(fā)和注冊能力。本次交易有利于公司豐富

在研品種數(shù)量，拓寬疾病覆蓋領(lǐng)域，快速進(jìn)入生物藥領(lǐng)域，加快國際化戰(zhàn)略布局。

請公司進(jìn)一步說明：

        （1）本次重大重組終止對公司自身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局等方

面的影響、導(dǎo)致的風(fēng)險及公司的應(yīng)對措施；

                  （2）在終止本次收購的情況下，未來

期間公司是否有繼續(xù)收購標(biāo)的公司的計劃。

    （一）公司回復(fù)

的風(fēng)險及公司的應(yīng)對措施

    本次重大資產(chǎn)重組項目對公司的戰(zhàn)略意義未發(fā)生變化，終止本次重大資產(chǎn)重

組項目對公司進(jìn)入生物藥領(lǐng)域、豐富產(chǎn)品管線、拓展國際市場等發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)

布局產(chǎn)生延后的影響。同時，鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項尚未通過公司股東大會

審議，公司未向交易對方支付任何交易款項，本次重大資產(chǎn)重組的終止不存在需

要公司承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形，因此不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況

造成不利影響。

    公司將堅定不移地繼續(xù)推進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略，采取自主研發(fā)、自建團(tuán)隊或?qū)で笸顿Y

并購機(jī)會等方式豐富公司產(chǎn)品管線、拓展國際市場，實現(xiàn)公司的良好長足發(fā)展。

劃

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、

                      《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 6 號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司

承諾自《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項

的公告》

   （公告編號：2022-063）披露之日起一個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事

項。截至本公告披露日，公司沒有繼續(xù)收購興盟生物的計劃。

    （二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    經(jīng)過查詢公司歷次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的公告，并與公司對相關(guān)事項進(jìn)行

了溝通。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

產(chǎn)重組項目對公司進(jìn)入生物藥領(lǐng)域、豐富產(chǎn)品管線、拓展國際市場等發(fā)展戰(zhàn)略和

業(yè)務(wù)布局產(chǎn)生延后的影響。同時，鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項尚未通過公司股東

大會審議，公司未向交易對方支付任何交易款項，本次重大資產(chǎn)重組的終止不存

在需要公司承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形，因此不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)

狀況造成不利影響。

   公司將堅定不移地繼續(xù)推進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略，采取自主研發(fā)、自建團(tuán)隊或?qū)で笸顿Y

并購機(jī)會等方式豐富公司產(chǎn)品管線、拓展國際市場，實現(xiàn)公司的良好長足發(fā)展。

律監(jiān)管指引第 6 號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，

公司承諾自《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

事項的公告》

     （公告編號：2022-063）披露之日起一個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重

組事項。截至本核查意見披露日，公司沒有繼續(xù)收購興盟生物的計劃。

   問題四、根據(jù) 2022 年三季報，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入 54,746.85 萬元，

同比減少 3.17%，實現(xiàn)歸母凈利潤 1451.39 萬元，同比減少 70.47%；另外，公

司 2021 年實現(xiàn)營業(yè)收入 68,468.39 萬元，同比減少 37.08%；實現(xiàn)歸母凈利潤-

設(shè)置及研發(fā)進(jìn)展、戰(zhàn)略布局等，評估公司盈利能力及核心競爭力是否出現(xiàn)下降。

   （一）公司回復(fù)

于終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)接診能力受限和就診人數(shù)減少，以及疫情防控措施導(dǎo)致的醫(yī)藥產(chǎn)

品生產(chǎn)和運(yùn)輸受到影響，公司 2022 年前三季度營業(yè)收入同比減少 3.17%，但由

于產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化，較高毛利的新藥產(chǎn)品銷售收入占比下降，再加上部分原材

料采購成本上升，造成公司主營業(yè)務(wù)毛利率由 2021 年 1-9 月的 88.50%下降至

另外由于 2022 年前三季度未購買銀行結(jié)構(gòu)性存款等理財產(chǎn)品，造成當(dāng)期投資收

益同比減少 585.20 萬元，以上原因造成當(dāng)期歸母凈利潤同比減少了 70.47%。

產(chǎn)品名稱

           銷售占比           銷售占比             變動情況           毛利率

  力緯           66.37%          74.60%   減少 8.23 個百分點          93.60%

雙賽普利           13.01%           5.30%   增加 7.70 個百分點          84.24%

 協(xié)諾信            6.41%           1.04%   增加 5.37 個百分點          48.49%

 悉復(fù)歡         3.54%            9.08%   減少 5.54 個百分點          67.24%

 主營業(yè)務(wù)毛利率             85.14%              88.50%   減少 3.37 個百分點

     未來隨著全國各地疫情管控的持續(xù)優(yōu)化，新冠疫情對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成的負(fù)

面影響將逐步減弱，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動將逐漸恢復(fù)與改善。

     公司的核心競爭力主要集中在擁有產(chǎn)品優(yōu)勢、研發(fā)技術(shù)優(yōu)勢、嚴(yán)密的產(chǎn)品質(zhì)

量控制體系、覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊等方面，具體如下：

     （1）產(chǎn)品方面：公司已形成以有重大臨床需求的創(chuàng)新藥為主、以有市場增

長潛力的特色仿制藥為輔的有序產(chǎn)品梯隊，擁有 34 個化學(xué)藥品種的 53 個制劑生

產(chǎn)批件和 8 個原料藥生產(chǎn)批件；同時，公司持續(xù)加大研發(fā)投入，仿制藥布洛芬混

懸滴劑、布洛芬混懸液和磷酸奧司他韋干混懸劑均已向國家藥監(jiān)局提交了上市申

請，用于抗過敏的鹽酸非索非那定混懸液將于近期提交仿制藥上市申請，用于糖

尿病腎病的 1 類創(chuàng)新藥鹽酸美氟尼酮項目已進(jìn)入Ⅱ期臨床研究，用于腫瘤治療的

達(dá)可替尼片、用于類風(fēng)濕關(guān)節(jié)炎的枸櫞酸托法替布口服溶液等多個仿制藥項目在

開展藥學(xué)研究。

  （2）研發(fā)技術(shù)方面：公司擁有精簡高效的研發(fā)團(tuán)隊，研發(fā)團(tuán)隊整體保持穩(wěn)

定，同時擁有完整的創(chuàng)新藥研發(fā)平臺和創(chuàng)新藥研發(fā)的成功經(jīng)驗。

  （3）產(chǎn)品質(zhì)量控制體系方面：公司配備了經(jīng)驗豐富的質(zhì)量管理人員，高度

重視產(chǎn)品質(zhì)量，建立了科學(xué)、高效和完善的 GMP 質(zhì)量控制體系，始終以高要求

和高質(zhì)量的工作執(zhí)行各項法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)。

  （4）營銷網(wǎng)絡(luò)方面：公司通過精細(xì)化市場推廣和有效的營銷管理，構(gòu)建了

覆蓋全國 30 個省的營銷網(wǎng)絡(luò)，不但能保證公司現(xiàn)有產(chǎn)品銷售穩(wěn)定增長，也為公

司后續(xù)上市的新藥快速商業(yè)化奠定了基礎(chǔ)，能大大縮短公司新藥研發(fā)投入的回收

期。

  （5）管理團(tuán)隊方面：公司管理團(tuán)隊嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實、積極進(jìn)取，擁有富有前瞻性

的戰(zhàn)略眼光，經(jīng)過十多年的努力，將一個普通原料藥企業(yè)打造成為以創(chuàng)新藥研發(fā)

為主、在流感領(lǐng)域全品種全劑型覆蓋的流感創(chuàng)新藥領(lǐng)軍企業(yè)，是湖南省第二家科

創(chuàng)板上市公司。

   綜上所述，公司盈利能力和核心競爭力不存在下降的情形。

   （二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

   經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

由于終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)接診能力受限和就診人數(shù)減少，以及疫情防控措施導(dǎo)致的醫(yī)藥

產(chǎn)品生產(chǎn)和運(yùn)輸受到影響，公司 2022 年前三季度營業(yè)收入同比減少 3.17%，但

由于產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化，較高毛利的新藥產(chǎn)品銷售收入占比下降，再加上部分原

材料采購成本上升，造成公司主營業(yè)務(wù)毛利率由 2021 年 1-9 月的 88.50%下降至

另外由于 2022 年前三季度未購買銀行結(jié)構(gòu)性存款等理財產(chǎn)品，造成當(dāng)期投資收

益同比減少 585.20 萬元，以上原因造成當(dāng)期歸母凈利潤同比減少了 70.47%。未

來隨著全國各地疫情管控的持續(xù)優(yōu)化，新冠疫情對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成的負(fù)面影響

將逐步減弱，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動將逐漸恢復(fù)與改善。

品質(zhì)量控制體系、覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊等方面，具體包括：擁

有 34 個化學(xué)藥品種的 53 個制劑生產(chǎn)批件和 8 個原料藥生產(chǎn)批件、多個仿制藥項

目在開展藥學(xué)研究或提交了上市申請、研發(fā)團(tuán)隊整體保持穩(wěn)定等，并未發(fā)生重大

變化。

   綜上，公司盈利能力和核心競爭力不存在下降的情形。

   （以下無正文）

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標(biāo)簽： 資產(chǎn)重組 股份有限公司 上海證券交易所