北京利爾: 關于收購秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司64%股權的自愿性信息披露公告

證券代碼：002392      證券簡稱：北京利爾     公告編號： 2022-042

(資料圖片僅供參考)

              北京利爾高溫材料股份有限公司

關于收購秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司 64%股權的自愿性信

                  息披露公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、交易概述

  北京利爾高溫材料股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于近日通過北京產

權交易所（以下簡稱“北交所”）以 5415.4413 萬元人民幣公開摘牌獲得首鋼集

團有限公司（以下簡稱“首鋼集團”）持有的秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司

（以下簡稱 “首鋼黑崎”）50%股權，公司已收到北交所發出的《受讓資格確認

通知書》，支付交易保證金人民幣 1,600 萬元至北交所指定結算賬戶，并與首鋼

集團簽署了《產權交易合同》。

  公司與黑崎播磨株式會社（以下簡稱 “黑崎播磨”）簽訂《股權轉讓合同》，

以現金 1,180 萬元人民幣收購其持有的首鋼黑崎 14%股權。

  上述交易完成后，公司持有首鋼黑崎 64%股權，首鋼黑崎為公司控股子公司。

  上述交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規

定的重大資產重組。根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公

司章程》等相關規定，本次交易事項已經公司總裁辦公會審議通過，無需提交公

司董事會、股東大會審議。

  二、交易對方的基本情況

  企業性質：有限責任公司（國有獨資）

  注冊地：北京市石景山區石景山路

  法定代表人：張功焰

  注冊資本：2875502.497783 萬人民幣

  營業執照注冊號：911100001011200015

  經營范圍：工業、建筑、地質勘探、交通運輸、對外貿易、郵電通訊、金融

保險、科學研究和綜合技術服務業、國內商業、公共飲食、物資供銷、倉儲、房

地產、居民服務、咨詢服務、租賃、農、林、牧、漁業（未經專項許可的項目除

外）；授權經營管理國有資產；主辦《首鋼日報》；設計、制作電視廣告；利用

自有電視臺發布廣告；設計和制作印刷品廣告；利用自有《首鋼日報》發布廣告；

污水處理及其再生利用；海水淡化處理；文藝創作及表演；體育運動項目經營（高

危險性體育項目除外）；體育場館經營；互聯網信息服務；城市生活垃圾處理。

（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；城市生活垃圾處理、互聯網信息

服務以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；

不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  主要股東：北京國有資本運營管理有限公司持有其 100%的股權。

  注冊地：日本國北九州市八幡西區東浜町 1 番 1 號

  法定代表人：江川和宏

  注冊資本：5,537,960,000 日元

  黑崎播磨成立于 1918 年 10 月，是一家日本高溫材料生產企業，在國際耐火

材料行業擁有較高的知名度，主營業務包括耐火材料的研發與生產、工程技術研

發、工業窯爐的設計與維護、陶瓷材料的研發與生產等等。

  上述交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人

員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關

系。上述交易對方不屬于失信被執行人。

    三、交易標的基本情況

  本次交易標的為首鋼黑崎 50%股權。

   （一）標的公司基本情況

（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司成立于 2005 年，是由首鋼集團與日本黑

崎播磨株式會社共同出資建設，總占地面積 121.88 畝，位于秦皇島市杜莊鎮蔣

家洼村。首鋼黑崎是冶金用耐火材料的專業生產企業，主要產品包括高爐鐵溝料、

渣溝料、高爐炮泥、鐵水包專用料、魚雷鐵水罐車用磚和轉爐磚等。

  （二）本次交易前標的公司股權結構

        股東名稱                        持股比例

       首鋼集團有限公司                       50%

 北京首鋼魯家山石灰石礦有限公司                      36%

       黑崎播磨株式會社                       14%

  （三）標的公司主要財務數據

  根據掛牌公告顯示：

                                            單位：萬元

  項目           2021 年審計報告數據       2022 年 8 月 31 日財務報表

  資產總額                    14827.13             15103.25

  負債總額                        8071.12           8689.39

   凈資產                        6756.01           6413.86

  營業收入                    13833.76             11015.54

  營業利潤                        -188.26           -284.46

   凈利潤                        -125.36           -342.15

   北京精誠立信會計師事務所（普通合伙）對首鋼黑崎財務報表，包括2021

年12月31日、2022年2月28日的資產負債表，2021年度、2022年1-2月的利潤表、

所有者權益變動表，2021年12月31日、2022年2月28日的資產減值準備情況表以

及財務報表附注進行審計，并出具了《首鋼集團有限公司擬進行轉讓秦皇島首鋼

黑崎耐火材料有限公司股權的專項審計報告》（精信專審[2022]第001號）。

   （四）標的股權評估、定價情況

   根據北京市金利安房地產咨詢評估有限責任公司對首鋼黑崎的資產評估，以

擬進行轉讓秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司 50%股權涉及的該公司股東全部

權益價值評估項目資產評估報告》（金資評報字[2022]第 0035 號），評估結論：

首鋼黑崎總資產賬面值 16,214.01 萬元，評估值 21,368.61 萬元，增值額

萬元，無增減值變化；股東全部權益賬面值 6,879.71 萬元，評估值 12,034.31

萬元，增值額 5,154.60 萬元，增值率 74.92%。

   根據評估報告，首鋼黑崎股東全部權益評估值為 12,034.31 萬元，50%股權

對應的評估值為 6017.16 萬元。首鋼集團通過北京產權交易所公開掛牌轉讓其持

有的首鋼黑崎 50%股權，公開掛牌轉讓底價為 5415.4413 萬元。公司通過公開摘

牌方式參與本次競拍，以轉讓低價成交。

   （五）收購完成后，首鋼黑崎將成為公司控股子公司，公司合并報表范圍發

生變更。首鋼黑崎不存在為他人提供擔保、財務資助等情況，交易完成后不存在

以經營性資金往來的形式變相為交易對手方提供財務資助情形。

   四、交易協議的主要內容

   （一）與首鋼集團簽署《產權交易合同》的主要內容

  轉讓方（以下簡稱甲方）：首鋼集團有限公司

  受讓方（以下簡稱乙方）：北京利爾高溫材料股份有限公司

  ①本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業的 50%股權。

  ②甲方就其持有的標的企業股權所認繳的出資已經全額繳清。

  ③轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該轉讓標的上設置質

押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有

權機構采取查封等強制性措施。

  ①標的企業的全部資產經擁有評估資質的北京市金利安房地產咨詢評估有

限責任公司評估，出具了以 2022 年 2 月 28 日為評估基準日的金資評報字[2022]

第 0035 號《資產評估報告》。

  ②標的企業不存在《資產評估報告》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結

果，或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的事項。

  本合同項下產權交易已于 2022 年 10 月 17 日經北交所公開發布產權轉讓信

息披露公告，公告期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方受讓本合同項下轉讓

標的。

  ①轉讓價格

  根據公開信息披露結果，甲方將本合同項下轉讓標的 以人民幣（小寫）

  乙方按照甲方及產權轉讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合

同約定支付保證金外剩余轉讓價款后，折抵為轉讓價款的一部分。

  ②轉讓價款支付方式

  乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 5 個工作日內匯入北

交所指定的結算賬戶。

  ①甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配

合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下

產權交易的批準。

  ②本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后 60 個工作日

內，甲乙雙方應共同促使標的企業辦理股權變更登記手續。

  （二）與黑崎播磨簽署《股權轉讓合同》的主要內容

  甲方：黑崎播磨株式會社

  乙方：北京利爾高溫材料股份有限公司

股權（出資額人民幣 7,882,000 元）全部轉讓給乙方。

產經營情況及所轉讓股權代表的權利義務充分了解后，與甲方協商一致確定的固

定價格，無論何種情況該價格均不作調整。

乙方， 甲方不再享受對合資公司的股東權利亦不再承擔承擔對合資公司的責任

和義務。

及合資公司名稱變更的工商變更登記手續。

內，將股權轉讓款支付給甲方。電匯幣種以人民幣優先，在付款手續上不能使用

人民幣支付時，乙方需要將人民幣換匯成甲乙雙方另外商定的幣種進行支付。

                                 （換

匯匯率基于電匯日的換匯銀行賣出價結算）。匯款手續費由乙方負擔。

有設置任何抵押權或其他擔保權利。

轉讓合同（首鋼集團持有的合資公司股權轉讓給乙方）生效之日起生效。若首鋼

集團持有的合資公司股權轉讓給了其他第三方，則本合同不再對甲乙雙方具有任

何約束力。

  五、涉及本次受讓股權事宜的其他安排

  本次受讓首鋼黑崎股權事宜不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，

受讓完成后不會產生關聯交易。

  六、交易的目的及對公司的影響

  國內耐材行業處于充分競爭、優勝劣汰的階段，行業內整合進一步提速，公

司持續關注產業鏈以及行業內企業的發展狀況，利用自身優勢，尋求具有戰略價

值的并購機會，助力公司保持良好的發展趨勢。通過本次交易，公司產品線與產

能布局將得到進一步補充與優化，在臨近鋼鐵產業聚集區域增加一處生產基地，

將有利于提高對周邊市場客戶的服務能力與響應速度。交易完成后，將有利于公

司進一步加強與核心客戶的合作關系，對首鋼黑崎以及公司的長遠發展產生積極

影響。

  特此公告。

                       北京利爾高溫材料股份有限公司

                                    董 事 會

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標簽： 信息披露 有限公司 耐火材料