證券代碼：600200      證券簡稱：江蘇吳中         公告編號：臨 2023-002

(資料圖片)

               江蘇吳中醫藥發展股份有限公司

          關于部分限制性股票回購注銷實施公告

   本公司董事會及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔法律責任。

重要內容提示：

  ?   回購注銷原因：

   江蘇吳中醫藥發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“江蘇吳中”）分別

于 2022 年 10 月 28 日及 2022 年 11 月 14 日召開了第十屆董事會第六次會議（通

訊表決）、第十屆監事會第六次會議（通訊表決）和 2022 年第四次臨時股東大

會，審議通過了《公司關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司 2021

年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或“本激勵計劃”）中的首

次授予激勵對象中有 4 名因離職，已不再具備限制性股票激勵對象資格，根據《上

市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《江蘇吳中醫藥發

展股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱 “《激勵計劃》”）

的相關規定以及公司 2022 年第一次臨時股東大會對董事會的授權，公司將上述

激勵對象已獲授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票進行回購注銷處理。

  ?   本次注銷股份的有關情況

 回購股份數量（股）         注銷股份數量（股）             注銷日期

   一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

第十屆監事會第六次會議（通訊表決），審議通過了《公司關于回購注銷部分限

制性股票的議案》等議案，公司獨立董事和監事會對相關事項發表了同意意見。

具體內容詳見公司于 2022 年 10 月 29 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

披露的《江蘇吳中醫藥發展股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》

（公告編號：臨 2022-058）。

了《公司關于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案，同時根據《中華人民共

和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關法律、法規的規定，公司就本

次股份回購注銷事項履行了通知債權人程序。具體內容詳見公司于 2022 年 11

月 15 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇吳中醫藥發展

股份有限公司關于注銷股票通知債權人的公告》（公告編號：臨 2022-066）。

截至目前公示期已滿 45 天，公示期間公司未收到任何公司債權人向公司提出清

償債務或者提供相應擔保的要求。

     二、本次限制性股票回購注銷情況

  根據《激勵計劃》第十四章“公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理”

的規定：“激勵對象合同到期，且不再續約或主動辭職的，其已解除限售股票不

作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格

進行回購注銷”；“激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不

合格、過失、違法違紀等行為的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存

款利息之和進行回購注銷。”

  鑒于本次激勵計劃首次授予的激勵對象中有 4 名激勵對象離職，其中 3 名激

勵對象主動離職，另 1 名激勵對象被動離職，根據《管理辦法》《激勵計劃》、

限制性股票授予協議的相關規定，公司對上述 4 名激勵對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票進行回購注銷。

  本次回購注銷的限制性股票涉及激勵對象共計 4 人，合計擬回購注銷限制性

股票 50,000 股；本次回購注銷完成后，本激勵計劃剩余限制性股票 4,059,303

股。

  公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）

開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B882399852），并向中登公司遞交了本次

回購注銷相關申請，預計本次限制性股票將于 2023 年 1 月 12 日完成注銷，公司

后續將依法辦理相關工商變更登記手續。

  三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況

  本次回購注銷完成后，公司股本結構變動如下表所示：

                                  注

       類別          變動前（股）             本次變動（股）    變動后（股）

   有限售條件股份           4,109,303         -50,000    4,059,303

   無限售條件股份          708,264,529          0       708,264,529

       合計           712,373,832        -50,000   712,323,832

  注：上表中變動前股數已考慮 2023 年 1 月 10 日注銷的 15,000 股回購股份。

  四、說明及承諾

  公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披

露符合法律、法規、《管理辦法》的規定和公司本次激勵計劃、限制性股票授予

協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

  公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、

注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事

宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激

勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

  五、法律意見書的結論性意見

  浙江天冊律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日止，公司本次激勵計

劃所涉限制性股票回購注銷事宜已取得了現階段必要的批準和授權，符合《中華

人民共和國證券法》《公司法》《管理辦法》《公司章程》和《激勵計劃》的相

關規定；本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合《管理辦法》和《激

勵計劃》的相關規定。公司尚需就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務，并

按照《公司法》《公司章程》等相關規定辦理股份回購注銷登記、減少注冊資本

等手續。

  六、上網公告文件

 《浙江天冊律師事務所關于江蘇吳中醫藥發展股份有限公司 2021 年限制性

股票激勵計劃預留授予及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書》

 特此公告。

                     江蘇吳中醫藥發展股份有限公司

                             董事會

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標簽： 江蘇吳中 回購注銷 限制性股票