證券代碼：002255        證券簡稱：海陸重工      公告編號：2023-002

            蘇州海陸重工股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、對外投資概述

  為適應(yīng)在“雙碳”背景下提高傳統(tǒng)能源系統(tǒng)的智能化水平及能源綜合利用效

率的市場需求，蘇州海陸重工股份有限公司（以下簡稱“公司、甲方”）與寧波眾

領(lǐng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波眾領(lǐng)、乙方”）簽訂了《出資

協(xié)議》，擬共同出資 3000 萬元設(shè)立合資公司，其中公司以貨幣方式出資 1530 萬元，

持有 51%股權(quán)；寧波眾領(lǐng)以貨幣方式出資 1470 萬元，持有 49%的股權(quán)。

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》

等有關(guān)規(guī)定，本次對外投資事項(xiàng)為公司總經(jīng)理的審批權(quán)限，無需提交公司董事會、

股東大會審議。

  本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、交易對手方介紹

息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；（以上不含投資咨

詢）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

衛(wèi)出資比例為 15.76%，張永軍出資比例為 13.91%，蔣莉出資比例為 10.20%，錢軍

出資比例為 10.04%，馬海軍出資比例為 4.08%。

級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  三、擬設(shè)立合資公司的基本情況

鍋爐、煤氣鍋爐等）、備品備件、配套集成業(yè)務(wù)以及公司成立后整合乙方業(yè)務(wù)能力

開展的智能化產(chǎn)品等市場拓展業(yè)務(wù)及技術(shù)服務(wù)；

  【以上信息最終以市場監(jiān)督管理部門予以登記為準(zhǔn)】

  四、《出資協(xié)議》的主要內(nèi)容

    甲方：蘇州海陸重工股份有限公司

    乙方：寧波眾領(lǐng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

  （1）公司設(shè)股東會，由全體股東組成，每年 4 月底前至少召開一次股東會；

  （2）公司設(shè)董事會，由五名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派兩名，

董事長由甲方委派的董事?lián)危?/p>

  （3）公司設(shè)兩名監(jiān)事，甲乙雙方各委派一名；

  （4）公司設(shè)總經(jīng)理一名，乙方推舉人選并由董事會決定聘任，公司的日常經(jīng)

營實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，待公司成立后制定公司章程進(jìn)行規(guī)范透明運(yùn)作。

  （5）公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，甲方推舉人選并由董事會決定聘任，乙方負(fù)責(zé)

委派出納及其他財(cái)務(wù)人員；

  （6）公司設(shè)副總經(jīng)理若干，由總經(jīng)理提名人選并由董事會決定聘任；

  （7）董事會與經(jīng)營機(jī)構(gòu)的職權(quán)劃分以公司章程為準(zhǔn)；

  （8）合資公司對外提供擔(dān)保或借款及借款給第三方需經(jīng)出席會議的股東所持

表決權(quán)的三分之二以上通過（以上事項(xiàng)應(yīng)寫入公司章程，如公司章程與本協(xié)議不

一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)），并符合上市公司控股子公司對外提供擔(dān)保、借款給第三方

的要求履行完相應(yīng)流程后方可實(shí)施。

  公司設(shè)立后，當(dāng)實(shí)現(xiàn)盈利后，每年需要將公司稅后凈利潤在提取法定公積金

后余額的 50%按認(rèn)繳比例進(jìn)行分紅，如調(diào)整分紅方案，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致；進(jìn)行分

紅，直到繳足注冊資本金完成。

  任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份時(shí)，在同等條件下另一方股東有優(yōu)先購買的

權(quán)利；另一方股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，不

同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)，不購買的，視為同意。

  本協(xié)議自雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章之日起生效。

  五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響

  本次對外投資是基于公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，寧波眾領(lǐng)團(tuán)隊(duì)在能源行業(yè)具

有豐富的銷售、技術(shù)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，合資公司設(shè)立后，通過智能化技術(shù)創(chuàng)新與傳統(tǒng)

能源技術(shù)的深度融合，圍繞能源數(shù)字化改造、能源智慧導(dǎo)航控制及綜合能源一體

化升級，完成能源生產(chǎn)整體解決方案。同時(shí)為余熱鍋爐客戶提供技術(shù)系統(tǒng)升級，

保持公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，提升產(chǎn)品附加值，增強(qiáng)公司核心競爭力及持

續(xù)經(jīng)營能力。

  公司目前財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，本次對外投資的資金來源為自有資金，不會對公司

主營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營能力及資產(chǎn)狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及全體

股東利益、尤其是中小股東利益的情形。

  本次對外投資設(shè)立合資公司尚需獲得市場監(jiān)督管理等部門的核準(zhǔn)和登記，合

資公司成立后在經(jīng)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場變化、資金管理、

人員變動、項(xiàng)目管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)，未來經(jīng)營情況存在一定的不確定性。涉及的

投資規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)等前瞻性陳述，均不構(gòu)成公司對投資者的實(shí)質(zhì)性承諾。公司

將充分關(guān)注行業(yè)及市場的變化，發(fā)揮自身優(yōu)勢，全力支持合資公司防范并化解各

類風(fēng)險(xiǎn)。

  公司將密切關(guān)注本協(xié)議涉及的各后續(xù)事宜，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行公司決

策審批程序和信息披露義務(wù)，請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  六、備查文件

  雙方簽署的《出資協(xié)議》。

  特此公告。

                     蘇州海陸重工股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 海陸重工 對外投資