關注：重慶水務: 重慶水務關于通過公開掛牌方式轉讓控股子公司90%股權及相關債權的公告

證券代碼：601158   證券簡稱：重慶水務       公告編號：臨 2023-002

債券代碼：163228   債券簡稱：20 渝水 01

債券代碼：188048   債券簡稱：21 渝水 01

【資料圖】

         重慶水務集團股份有限公司關于

通過公開掛牌方式轉讓控股子公司 90%股權及相關

                債權的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ? 重慶水務集團股份有限公司（下稱“公司”）及公司全資子公

司重慶公用事業(yè)建設有限公司（下稱“建設公司”）通過公開掛牌方

式以 14,000 萬元出售九龍縣湯古電力開發(fā)有限公司（下稱“九龍公

司”）90%股權及公司和建設公司對九龍公司依法享有的相關債權。

  ? 本次交易不構成關聯(lián)交易。

  ? 本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。

   一、交易概述

   為加快無效低效資產(chǎn)處置出清，防范化解經(jīng)營風險，改善資源配

置效率，促進公司聚焦主業(yè)、提質增效、高質量發(fā)展，公司和全資子

公司建設公司通過公開掛牌方式將公司所持九龍公司的 90%股權及

相關債權轉讓給四川鑫新實業(yè)有限公司（下稱“四川鑫新實業(yè)”）。

   （一）本次交易的基本情況

   公司于 2021 年 11 月 24 日以 27,862.5801 萬元為轉讓底價，在重

慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所（下稱“重慶聯(lián)交所”）正式掛牌轉讓九龍縣湯古

電力開發(fā)有限公司 90%股權及 38,173.01 萬元債權（下稱“九龍公司

掛牌轉讓項目”），其中：股權轉讓底價為 1.00 元，債權轉讓底價為

   根據(jù)國資監(jiān)管要求、重慶聯(lián)交所企業(yè)國有資產(chǎn)交易有關規(guī)定及本

次交易實際情況，九龍公司掛牌轉讓項目掛牌期間先后進行了五次降

價。五次降價后，掛牌底價為 14,000 萬元，其中：股權轉讓底價為

轉讓項目僅征集到四川鑫新實業(yè) 1 家意向受讓方，并于 2023 年 1 月

湯古電力開發(fā)有限公司股權暨債權轉讓合同》（下稱“《產(chǎn)權交易合

同》”）。

   九龍公司其他股東即自然人劉強（持股 10%）已同意公司公開掛

牌轉讓九龍公司 90%股權，并放棄對目標股權享有的優(yōu)先購買權。

   （二）交易目的及原因

   本次公開掛牌轉讓交易是落實重慶市國資委防范化解金融風險、

改善資源配置效率、促進經(jīng)濟提質增效和企業(yè)高質量發(fā)展的有關要求，

有助于公司進一步聚焦供排水主責主業(yè)，實現(xiàn)高質量可持續(xù)發(fā)展。

   （三）根據(jù)《公司章程》及《公司投融資及擔保管理制度》的有

關規(guī)定，本次交易未達到董事會審議標準，本次交易不構成關聯(lián)交易，

也未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情

形。

  二、 交易對方基本情況

  四川鑫新實業(yè)有限公司于 2022 年 4 月成立，統(tǒng)一社會信用代碼

村；法定代表人：金玉娟；注冊資本 3,000 萬元；主營業(yè)務為：許可

項目：水力發(fā)電；發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務；輸電、供

電、受電電力設施的安裝、維修和試驗（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相

關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件

或許可證件為準）；股東金玉娟持股 52%、王超持股 24%、金飛持股

  截至本公告披露日，四川鑫新實業(yè)與公司之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、

資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其他關系。

  經(jīng)過查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，四川鑫新實業(yè)不存在被列

為失信被執(zhí)行人情況。

  三、交易標的基本情況

  本次交易的交易標的為公司所持九龍公司 90%股權以及公司和

公司全資子公司建設公司對九龍公司依法享有的截至 2021 年 11 月

為 38,072.65 萬元，建設公司持有債權賬面值為 100.36 萬元）。前述

交易標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，

不涉及訴訟事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其

他情況。

  （一）九龍公司

  公司名稱：九龍縣湯古電力開發(fā)有限公司

  成立日期：2006 年 7 月 20 日

  住所：九龍縣湯古鄉(xiāng)

  法定代表人：夏曄

  注冊資本：170 萬元

  主營業(yè)務：水力發(fā)電（以上項目不含前置許可項目，后置許可項

目憑許可證或審批文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批

準后方可開展經(jīng)營活動）。

  股權結構：公司持股 90%，劉強持股 10%。

并經(jīng)公司第四屆董事會第 15 次會議審議批準已計提資產(chǎn)減值準備

限公司（下稱“葛洲壩公司”）嚴重違約，給九龍公司造成重大經(jīng)濟

損失，2018 年 6 月 20 日九龍公司已向重慶仲裁委員會（下稱“重慶

仲裁委”）提起仲裁申請，請求裁決葛洲壩公司承擔違約責任。2018

年 12 月 10 日，葛洲壩公司向重慶仲裁委提交仲裁反請求。截至 2022

年末，仲裁庭已先后七次開庭審理案件，目前該案尚在審理中。關于

九龍公司與葛洲壩公司建設工程合同糾紛未決仲裁相關情況及后續(xù)

處置事宜，公司已在重慶聯(lián)交所掛牌轉讓公告中披露，并已在《產(chǎn)權

交易合同》中作出保護公司權益的相關安排。

   截至 2022 年 12 月 31 日，九龍公司資產(chǎn)總額為 474.45 萬元，負

債總額為 38,626.46 萬元，所有者權益為-38,152.01 萬元；2022 年 1-

                         （上述財務信息未經(jīng)審計）

   （二）擬轉讓的債權情況

   截至 2021 年 11 月 24 日，公司對九龍公司享有債權 38,072.65 萬

元，建設公司對九龍公司享有債權 100.36 萬元。

   四、交易標的評估、定價情況

   （一）評估情況及依據(jù)

有限責任公司（下稱“華康評估”）以 2021 年 3 月 31 日為基準日，

采用資產(chǎn)基礎法進行了評估，并出具了《重慶水務集團股份有限公司

擬轉讓其持有的九龍縣湯古電力開發(fā)有限公司 90.00%股權所涉及的

九龍縣湯古電力開發(fā)有限公司股東全部權益的資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評

估報告》（重康評報字（2021）第 174-1 號），評估結果為：資產(chǎn)總

額 27,747.99 萬元，負債總額 38,058.41 萬元，凈資產(chǎn)-10,310.42 萬元。

由于九龍公司為有限責任公司，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東以出資額

為限承擔有限責任，故九龍公司股東全部權益的市場價值為零。

日，采用成本法進行了評估，并出具了《重慶水務集團股份有限公司、

重慶公用事業(yè)建設有限公司擬轉讓其持有的九龍縣湯古電力開發(fā)有

限公司債權的資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（重康評報字（2021）第

估基準日的賬面值為 38,056.82 萬元，評估值為 27,746.39 萬元。

  上述《資產(chǎn)評估報告》已根據(jù)國資管理的有關規(guī)定履行了資產(chǎn)評

估備案程序，取得了《國有資產(chǎn)評估項目備案表》，評估方法、參數(shù)

選取、具體計算過程合理，評估報告的格式符合《企業(yè)國有資產(chǎn)評估

報告指南》的要求，報告要素齊全、內容完善，評估報告結論合理。

  （二）定價合理性分析

  本次交易價格以經(jīng)獨立第三方資產(chǎn)評估機構華康評估對本次交

易股權及相關債權的評估值為基礎，并通過重慶聯(lián)交所公開征集受讓

方確定交易價格。交易價格定價公允，不存在損害公司及股東尤其是

中小股東利益的情形。

  五、產(chǎn)權交易合同的主要內容

建設公司（出讓方）、九龍公司、劉強簽訂《產(chǎn)權交易合同》，交易

協(xié)議相關條款的主要內容如下：

  （一）轉讓價格及款項支付

債權（仲裁案件權益除外），以 14,000 萬元的價格轉讓給四川鑫新實

業(yè)。

交易價款。四川鑫新實業(yè)應在《產(chǎn)權交易合同》生效后 5 個工作日內，

向重慶聯(lián)交所指定賬戶付清剩余交易價款 11,000 萬元。

  （二）產(chǎn)權交割

后，公司于 10 個工作日內向相關部門提交辦理目標股權變更登記的

完整資料，非因公司原因致使無法提交辦理的，時限予以順延。

除外）由四川鑫新實業(yè)和劉強按股比享有和承擔。

新實業(yè)不得僅支付股權轉讓款后要求公司辦理目標股權過戶。

  （三）仲裁案件的特別約定

益，即公司享有獲得在仲裁案件裁決書中的本請求與反請求金錢債權

債務品迭后的九龍公司勝訴款項的全部權利。

九龍公司仍需向中國葛洲壩集團路橋工程有限公司支付款項的，該支

付義務由九龍公司承擔。

發(fā)生的新增費用以及《產(chǎn)權交易合同》簽署日后的仲裁相關費用由公

司承擔。

戶，相關費用專款專用。

九龍公司及其股東予以協(xié)助配合。

項支付給公司。

  （四）違約責任

  《產(chǎn)權交易合同》約定了交易價款支付、仲裁案件勝訴款項支付、

股權轉讓變更登記等事項的違約責任。

  （五）爭議的解決方式

  各方在履行本合同過程中若發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不

成的，可依法向成都仲裁委員會申請仲裁。

  （六）生效

  《產(chǎn)權交易合同》在各方均簽名、蓋章或按指印之日起成立并生

效。

  六、本次交易對公司的影響

  本次轉讓九龍公司 90%股權及相關債權的交易有助于公司出清

低效無效資產(chǎn)，預計公司當期收益可增加 1 億元（未經(jīng)審計），同時

公司按協(xié)議約定還將享有九龍公司仲裁案件日后勝訴款項的權利，有

助于公司進一步提高資源配置效率，聚焦供排水主責主業(yè)，實現(xiàn)提質

增效和高質量發(fā)展。

  本次交易不存在人員安置和土地租賃問題，不存在關聯(lián)交易，不

會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

  本次交易完成后，公司將不再持有九龍公司的股權，九龍公司不

再納入公司合并報表范圍。

  七、風險提示

  本次交易尚需按照重慶聯(lián)交所相關交易規(guī)則及流程辦理后續(xù)具

體事宜，過渡期間可能存在不確定性風險，后續(xù)公司將根據(jù)該事項進

展情況履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意風險。

  特此公告。

                   重慶水務集團股份有限公司

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標簽： 重慶水務 公開掛牌