關(guān)注：重慶水務: 重慶水務關(guān)于通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓控股子公司90%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的公告

證券代碼：601158   證券簡稱：重慶水務       公告編號：臨 2023-002

債券代碼：163228   債券簡稱：20 渝水 01

債券代碼：188048   債券簡稱：21 渝水 01

【資料圖】

         重慶水務集團股份有限公司關(guān)于

通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓控股子公司 90%股權(quán)及相關(guān)

                債權(quán)的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 重慶水務集團股份有限公司（下稱“公司”）及公司全資子公

司重慶公用事業(yè)建設有限公司（下稱“建設公司”）通過公開掛牌方

式以 14,000 萬元出售九龍縣湯古電力開發(fā)有限公司（下稱“九龍公

司”）90%股權(quán)及公司和建設公司對九龍公司依法享有的相關(guān)債權(quán)。

  ? 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  ? 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

   一、交易概述

   為加快無效低效資產(chǎn)處置出清，防范化解經(jīng)營風險，改善資源配

置效率，促進公司聚焦主業(yè)、提質(zhì)增效、高質(zhì)量發(fā)展，公司和全資子

公司建設公司通過公開掛牌方式將公司所持九龍公司的 90%股權(quán)及

相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川鑫新實業(yè)有限公司（下稱“四川鑫新實業(yè)”）。

   （一）本次交易的基本情況

   公司于 2021 年 11 月 24 日以 27,862.5801 萬元為轉(zhuǎn)讓底價，在重

慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（下稱“重慶聯(lián)交所”）正式掛牌轉(zhuǎn)讓九龍縣湯古

電力開發(fā)有限公司 90%股權(quán)及 38,173.01 萬元債權(quán)（下稱“九龍公司

掛牌轉(zhuǎn)讓項目”），其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為 1.00 元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為

   根據(jù)國資監(jiān)管要求、重慶聯(lián)交所企業(yè)國有資產(chǎn)交易有關(guān)規(guī)定及本

次交易實際情況，九龍公司掛牌轉(zhuǎn)讓項目掛牌期間先后進行了五次降

價。五次降價后，掛牌底價為 14,000 萬元，其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為

轉(zhuǎn)讓項目僅征集到四川鑫新實業(yè) 1 家意向受讓方，并于 2023 年 1 月

湯古電力開發(fā)有限公司股權(quán)暨債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（下稱“《產(chǎn)權(quán)交易合

同》”）。

   九龍公司其他股東即自然人劉強（持股 10%）已同意公司公開掛

牌轉(zhuǎn)讓九龍公司 90%股權(quán)，并放棄對目標股權(quán)享有的優(yōu)先購買權(quán)。

   （二）交易目的及原因

   本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓交易是落實重慶市國資委防范化解金融風險、

改善資源配置效率、促進經(jīng)濟提質(zhì)增效和企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的有關(guān)要求，

有助于公司進一步聚焦供排水主責主業(yè)，實現(xiàn)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

   （三）根據(jù)《公司章程》及《公司投融資及擔保管理制度》的有

關(guān)規(guī)定，本次交易未達到董事會審議標準，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，

也未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情

形。

  二、 交易對方基本情況

  四川鑫新實業(yè)有限公司于 2022 年 4 月成立，統(tǒng)一社會信用代碼

村；法定代表人：金玉娟；注冊資本 3,000 萬元；主營業(yè)務為：許可

項目：水力發(fā)電；發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務；輸電、供

電、受電電力設施的安裝、維修和試驗（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相

關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件

或許可證件為準）；股東金玉娟持股 52%、王超持股 24%、金飛持股

  截至本公告披露日，四川鑫新實業(yè)與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、

資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其他關(guān)系。

  經(jīng)過查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，四川鑫新實業(yè)不存在被列

為失信被執(zhí)行人情況。

  三、交易標的基本情況

  本次交易的交易標的為公司所持九龍公司 90%股權(quán)以及公司和

公司全資子公司建設公司對九龍公司依法享有的截至 2021 年 11 月

為 38,072.65 萬元，建設公司持有債權(quán)賬面值為 100.36 萬元）。前述

交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，

不涉及訴訟事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其

他情況。

  （一）九龍公司

  公司名稱：九龍縣湯古電力開發(fā)有限公司

  成立日期：2006 年 7 月 20 日

  住所：九龍縣湯古鄉(xiāng)

  法定代表人：夏曄

  注冊資本：170 萬元

  主營業(yè)務：水力發(fā)電（以上項目不含前置許可項目，后置許可項

目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批

準后方可開展經(jīng)營活動）。

  股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持股 90%，劉強持股 10%。

并經(jīng)公司第四屆董事會第 15 次會議審議批準已計提資產(chǎn)減值準備

限公司（下稱“葛洲壩公司”）嚴重違約，給九龍公司造成重大經(jīng)濟

損失，2018 年 6 月 20 日九龍公司已向重慶仲裁委員會（下稱“重慶

仲裁委”）提起仲裁申請，請求裁決葛洲壩公司承擔違約責任。2018

年 12 月 10 日，葛洲壩公司向重慶仲裁委提交仲裁反請求。截至 2022

年末，仲裁庭已先后七次開庭審理案件，目前該案尚在審理中。關(guān)于

九龍公司與葛洲壩公司建設工程合同糾紛未決仲裁相關(guān)情況及后續(xù)

處置事宜，公司已在重慶聯(lián)交所掛牌轉(zhuǎn)讓公告中披露，并已在《產(chǎn)權(quán)

交易合同》中作出保護公司權(quán)益的相關(guān)安排。

   截至 2022 年 12 月 31 日，九龍公司資產(chǎn)總額為 474.45 萬元，負

債總額為 38,626.46 萬元，所有者權(quán)益為-38,152.01 萬元；2022 年 1-

                         （上述財務信息未經(jīng)審計）

   （二）擬轉(zhuǎn)讓的債權(quán)情況

   截至 2021 年 11 月 24 日，公司對九龍公司享有債權(quán) 38,072.65 萬

元，建設公司對九龍公司享有債權(quán) 100.36 萬元。

   四、交易標的評估、定價情況

   （一）評估情況及依據(jù)

有限責任公司（下稱“華康評估”）以 2021 年 3 月 31 日為基準日，

采用資產(chǎn)基礎法進行了評估，并出具了《重慶水務集團股份有限公司

擬轉(zhuǎn)讓其持有的九龍縣湯古電力開發(fā)有限公司 90.00%股權(quán)所涉及的

九龍縣湯古電力開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益的資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評

估報告》（重康評報字（2021）第 174-1 號），評估結(jié)果為：資產(chǎn)總

額 27,747.99 萬元，負債總額 38,058.41 萬元，凈資產(chǎn)-10,310.42 萬元。

由于九龍公司為有限責任公司，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東以出資額

為限承擔有限責任，故九龍公司股東全部權(quán)益的市場價值為零。

日，采用成本法進行了評估，并出具了《重慶水務集團股份有限公司、

重慶公用事業(yè)建設有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的九龍縣湯古電力開發(fā)有

限公司債權(quán)的資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（重康評報字（2021）第

估基準日的賬面值為 38,056.82 萬元，評估值為 27,746.39 萬元。

  上述《資產(chǎn)評估報告》已根據(jù)國資管理的有關(guān)規(guī)定履行了資產(chǎn)評

估備案程序，取得了《國有資產(chǎn)評估項目備案表》，評估方法、參數(shù)

選取、具體計算過程合理，評估報告的格式符合《企業(yè)國有資產(chǎn)評估

報告指南》的要求，報告要素齊全、內(nèi)容完善，評估報告結(jié)論合理。

  （二）定價合理性分析

  本次交易價格以經(jīng)獨立第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)華康評估對本次交

易股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的評估值為基礎，并通過重慶聯(lián)交所公開征集受讓

方確定交易價格。交易價格定價公允，不存在損害公司及股東尤其是

中小股東利益的情形。

  五、產(chǎn)權(quán)交易合同的主要內(nèi)容

建設公司（出讓方）、九龍公司、劉強簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，交易

協(xié)議相關(guān)條款的主要內(nèi)容如下：

  （一）轉(zhuǎn)讓價格及款項支付

債權(quán)（仲裁案件權(quán)益除外），以 14,000 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給四川鑫新實

業(yè)。

交易價款。四川鑫新實業(yè)應在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后 5 個工作日內(nèi)，

向重慶聯(lián)交所指定賬戶付清剩余交易價款 11,000 萬元。

  （二）產(chǎn)權(quán)交割

后，公司于 10 個工作日內(nèi)向相關(guān)部門提交辦理目標股權(quán)變更登記的

完整資料，非因公司原因致使無法提交辦理的，時限予以順延。

除外）由四川鑫新實業(yè)和劉強按股比享有和承擔。

新實業(yè)不得僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后要求公司辦理目標股權(quán)過戶。

  （三）仲裁案件的特別約定

益，即公司享有獲得在仲裁案件裁決書中的本請求與反請求金錢債權(quán)

債務品迭后的九龍公司勝訴款項的全部權(quán)利。

九龍公司仍需向中國葛洲壩集團路橋工程有限公司支付款項的，該支

付義務由九龍公司承擔。

發(fā)生的新增費用以及《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署日后的仲裁相關(guān)費用由公

司承擔。

戶，相關(guān)費用專款專用。

九龍公司及其股東予以協(xié)助配合。

項支付給公司。

  （四）違約責任

  《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定了交易價款支付、仲裁案件勝訴款項支付、

股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記等事項的違約責任。

  （五）爭議的解決方式

  各方在履行本合同過程中若發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不

成的，可依法向成都仲裁委員會申請仲裁。

  （六）生效

  《產(chǎn)權(quán)交易合同》在各方均簽名、蓋章或按指印之日起成立并生

效。

  六、本次交易對公司的影響

  本次轉(zhuǎn)讓九龍公司 90%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的交易有助于公司出清

低效無效資產(chǎn)，預計公司當期收益可增加 1 億元（未經(jīng)審計），同時

公司按協(xié)議約定還將享有九龍公司仲裁案件日后勝訴款項的權(quán)利，有

助于公司進一步提高資源配置效率，聚焦供排水主責主業(yè)，實現(xiàn)提質(zhì)

增效和高質(zhì)量發(fā)展。

  本次交易不存在人員安置和土地租賃問題，不存在關(guān)聯(lián)交易，不

會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

  本次交易完成后，公司將不再持有九龍公司的股權(quán)，九龍公司不

再納入公司合并報表范圍。

  七、風險提示

  本次交易尚需按照重慶聯(lián)交所相關(guān)交易規(guī)則及流程辦理后續(xù)具

體事宜，過渡期間可能存在不確定性風險，后續(xù)公司將根據(jù)該事項進

展情況履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意風險。

  特此公告。

                   重慶水務集團股份有限公司

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標簽： 重慶水務 公開掛牌