今日熱議：中興商業(yè): 募集資金管理制度（2023年2月）

    中興—沈陽商業(yè)大廈（集團）股份有限公司

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             募集資金管理制度

     （2023 年 2 月 2 日，經(jīng)第八屆董事會第七次會議修訂生效）

                第一章      總則

  第一條   為進(jìn)一步規(guī)范中興—沈陽商業(yè)大廈（集團）股份有限公

司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，提高募集資金使用

效率，切實保護投資者利益，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司

證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金

管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上市公司規(guī)范運作》及

《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

  第二條   本制度所稱募集資金是指公司通過發(fā)行股票及其衍生

品種，向投資者募集并用于特定用途的資金。

  本制度所稱超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金

金額的部分。

  第三條   董事會負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該

制度有效實施。董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行充分論

證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)

險，提高募集資金使用效益。

  第四條   董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)

范使用募集資金，自覺維護募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公

司擅自或變相改變募集資金用途。

  第五條   募集資金投資項目通過子公司或所控制的其他企業(yè)實

施，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守本制度。

              第二章   募集資金的存儲

     第六條   公司實行募集資金專戶存儲制度，并堅持集中存放、便

于監(jiān)督管理的原則。

     第七條   審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱

“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專戶集中管理和

使用，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

     公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。

     超募資金也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。

     第八條   募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證

券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告。

     第九條   公司應(yīng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或獨立

財務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，協(xié)議至少包

括以下內(nèi)容：

     （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；

     （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金

額；

     （三）公司一次或 12 個月內(nèi)累計從該專戶中支取的金額超過

構(gòu)或獨立財務(wù)顧問；

     （四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)或

獨立財務(wù)顧問；

     （五）保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資

料；

     （六）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問出具銀行

對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)或獨立財

務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集

資金專戶；

     （七）保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及

配合職責(zé)、保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用

的監(jiān)管方式；

     （八）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問的權(quán)利、義務(wù)

和違約責(zé)任。

     公司應(yīng)當(dāng)在上述三方協(xié)議簽訂后及時公告協(xié)議主要內(nèi)容。

     公司通過控股子公司實施募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實

施募集資金投資項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)

顧問共同簽署三方協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。

     上述三方協(xié)議在有效期屆滿提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自三方協(xié)議終

止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的三方協(xié)議并及時公告。

             第三章   募集資金的使用管理

     第十條   公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或其他公開發(fā)行募

集文件所列用途使用，改變招股說明書或其他公開發(fā)行募集文件所列

資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計

劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)及時公告。

     第十一條   公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金投

資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他

人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券

為主要業(yè)務(wù)的公司。

     不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用

途的投資。

     第十二條   公司在使用募集資金時，必須嚴(yán)格履行申請和分級審

批手續(xù)。對專戶資金的調(diào)用計劃由公司董事會審議批準(zhǔn)。在進(jìn)行項目

投資時，資金支出必須嚴(yán)格按照公司財務(wù)管理制度履行資金使用審批

手續(xù)。凡涉及募集資金的支出，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：

     （一）資金使用部門提出資金使用計劃；

     （二）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)主管副總裁簽字后報財務(wù)部；

     （三）財務(wù)部審核后，逐級由項目負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總裁及

董事長簽字后支付；

     （四）凡超過董事會授權(quán)范圍的，應(yīng)報董事會審批。

     第十三條   公司應(yīng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募

集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措

施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。

     第十四條   募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形，公司應(yīng)當(dāng)對該項目

的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并

在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要

調(diào)整募集資金投資計劃的，應(yīng)當(dāng)同時披露調(diào)整后的募集資金投資計

劃：

     （一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

     （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

     （三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投

入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額 50%的；

     （四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。

     第十五條   公司將募集資金用作以下事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議

通過，并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明

確同意意見：

     （一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資

金；

     （二）使用暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；

     （三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

     （四）變更募集資金用途；

     （五）改變募集資金投資項目實施地點；

     （六）使用節(jié)余募集資金；

     （七）超募資金用于在建項目及新項目。

     相關(guān)事項涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露

義務(wù)。

     第十六條   公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的，可以

在募集資金到賬后 6 個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)

當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、

監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。

     發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且

預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實施前對外公告。

  第十七條   公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)在董事

會審議通過后及時公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目

實施造成的影響以及保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問出具的意見。

  第十八條   閑置募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流

動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，且應(yīng)符合以下條件：

  （一）不得變相改變募集資金用途；

  （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；

  （三）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；

  （四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；

  （五）不得使用閑置募集資金直接或者間接進(jìn)行證券投資、衍生

品交易等高風(fēng)險投資。

  第十九條   用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會

審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同

意意見，并及時公告下列內(nèi)容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、

募集資金凈額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況；

  （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

  （四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)

致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保

證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；

  （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問出具的意見；

  （六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

  補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后及時公告。

  補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后及時公告。

  第二十條    公司可對暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資

產(chǎn)品的期限不得超過 12 個月，且須符合以下條件：

  （一）結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；

  （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。

  投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募

集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)

及時公告。

  第二十一條    使用閑置募集資金投資產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審

議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意

意見，并及時公告下列內(nèi)容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、

募集資金凈額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；

  （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變

募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；

  （四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供

的安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險控制措施等；

  （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問出具的意見。

  公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨

虧損等重大風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明為確

保資金安全采取的風(fēng)險控制措施。

     第二十二條   公司全部募集資金項目完成前，因項目終止出現(xiàn)節(jié)

余資金，將部分募集資金用于永久補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)符合以下要

求：

     （一）募集資金到賬超過一年；

     （二）不影響其他募集資金項目的實施；

     （三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義

務(wù)。

     第二十三條   公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營需求，提交董事會或股

東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金：

     （一）補充募集資金投資項目資金缺口；

     （二）用于在建項目及新項目；

     （三）歸還銀行借款；

     （四）暫時補充流動資金；

     （五）進(jìn)行現(xiàn)金管理；

     （六）永久補充流動資金。

     第二十四條   公司將超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當(dāng)按照

在建項目和新項目的進(jìn)度情況使用。

     公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)

顧問及獨立董事應(yīng)當(dāng)出具專項意見。項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、

對外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)

定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

     第二十五條   超募資金可用于永久補充流動資金和歸還銀行借

款。超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東

大會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)

表明確同意意見，且應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

  （一）公司應(yīng)當(dāng)承諾補充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行證券投

資、衍生品交易等高風(fēng)險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)

資助并披露；

  （二）公司應(yīng)當(dāng)按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，

每12個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的30%。

           第四章   募集資金用途變更

  第二十六條 出現(xiàn)以下情形，視作募集資金用途變更：

  （一）取消或終止原募集資金項目，實施新項目；

  （二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及其全

資子公司之間變更的除外）；

  （三）變更募集資金投資項目實施方式；

  （四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。

  第二十七條    董事會應(yīng)科學(xué)、審慎地選擇新的投資項目，對新的

投資項目進(jìn)行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利

能力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。

  第二十八條    公司將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營方式實

施，應(yīng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，

并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

  第二十九條    公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H

控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益），應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭

及減少關(guān)聯(lián)交易。

  第三十條    單個或全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余資金（包

括利息收入）低于該項目募集資金凈額 10%的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)

當(dāng)按照第十五條第一款履行相應(yīng)程序。

  節(jié)余資金（包括利息收入）達(dá)到或者超過該項目募集資金凈額

  節(jié)余資金（包括利息收入）低于 500 萬元或低于項目募集資金凈

額 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。

       第五章   募集資金使用的監(jiān)管及信息披露

  第三十一條   公司會計部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺

賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司

內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一

次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

  審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)

部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會

報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后 2 個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告

并公告。

  第三十二條   公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際

使用情況。董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情

況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告并披露。

  募集資金投資項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)

當(dāng)解釋具體原因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一

次披露的募集資金投資計劃預(yù)計使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)

調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專項報告和

定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進(jìn)

度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

  當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報

告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信

息。

     年度審計時，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情

況出具鑒證報告，與定期報告同時在符合條件媒體披露。會計師事務(wù)

所應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定

編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進(jìn)行合理

鑒證，提出鑒證結(jié)論。鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或“無

法提出結(jié)論”的，董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中會計師提出該結(jié)論的理由

進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。

     第三十三條   獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與公司

信息披露情況是否存在差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董

事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

公司應(yīng)積極配合并承擔(dān)必要的費用。

     董事會應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報告后及時公告。如鑒證報告

認(rèn)為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告

募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果

及已經(jīng)或者擬采取的措施。

     第三十四條   公司監(jiān)事會有權(quán)對募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督，對

違法使用募集資金的情況予以制止。

     第三十五條   保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市

保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，對公司募集資金的管理和使用履行保薦

職責(zé)，做好持續(xù)督導(dǎo)工作。保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)至少每半年

度對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場核查。每個會計年

度結(jié)束后，保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與

使用情況出具專項核查報告并披露。

     第三十六條   違反國家法律法規(guī)、《公司章程》及本制度等規(guī)定

使用募集資金，致使公司遭受損失的，公司應(yīng)視具體情況給予相關(guān)責(zé)

任人處分。必要時，將追究相關(guān)責(zé)任人的民事賠償責(zé)任。

                第六章        附   則

     第三十七條   本制度規(guī)定的事項如與國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司

章程》的規(guī)定相抵觸，以國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定為

準(zhǔn)。

     第三十八條   本制度所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“超過”、

“低于”不含本數(shù)。

     第三十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。

     第四十條 本制度自董事會審議通過之日起實施。

               中興—沈陽商業(yè)大廈（集團）股份有限公司

                                     董   事   會

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標(biāo)簽： 管理制度 募集資金 中興商業(yè)