中航機電: 關(guān)于中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并公司現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)暨實施的公告

證券代碼：002013       證券簡稱：中航機電          公告編號：2023-023

           中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司

 關(guān)于中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并公司

(資料圖片僅供參考)

              現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)暨實施的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  特別提示

票（證券簡稱：中航機電，證券代碼：002013）自 2023 年 2 月 8 日開市時起開

始連續(xù)停牌，此后進入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報、行權(quán)清算交收階段，不再交

易，直至實施換股后，轉(zhuǎn)換成中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“中航

電子”）本次發(fā)行的 A 股股份在上海證券交易所上市及掛牌交易。敬請廣大投資

者注意。

票按照現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，相應(yīng)將其持有的

公司股票過戶給現(xiàn)金選擇權(quán)提供方中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱

“中航科工”）

      。

東將以 10.33 元/股的行權(quán)價格獲得現(xiàn)金對價。標的股票（即中航機電股票）參考

股價與現(xiàn)金選擇權(quán)約定價格溢價比未超過 50%，同時，本次現(xiàn)金選擇權(quán)所含權(quán)利

的 Delta 值的絕對值未低于 5%，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南

第 1 號——業(yè)務(wù)辦理》的相關(guān)規(guī)定，公司將采用交易系統(tǒng)方式提供現(xiàn)金選擇權(quán)（系

統(tǒng)申報時顯示為“現(xiàn)金選擇權(quán)”業(yè)務(wù)），具體操作方式詳見后文“三、申報行使

現(xiàn)金選擇權(quán)的方式”之“（一）行權(quán)確認”。

將按照換股比例轉(zhuǎn)換為中航電子本次發(fā)行的 A 股股票。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)

總局、證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問

題的通知》（財稅[2012]85 號）以及《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅

政策有關(guān)問題的通知》

         （財稅[2015]101 號）的相關(guān)規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

市場取得的上市公司股票，持股期限在 1 個月以內(nèi)（含 1 個月）的，其股息紅利

所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在 1 個月以上至 1 年（含 1 年）的，暫減

按 50%計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過 1 年的，暫免征收個人所得稅。上述所

得統(tǒng)一適用 20%的稅率計征個人所得稅。其中，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得

的上市公司股票包括上市公司合并中個人持有的被合并公司股票轉(zhuǎn)換的合并后

公司股票。

  因換股而持有中航電子本次發(fā)行 A 股股票的原中航機電股票投資者，其持

有中航電子 A 股股票的持股時間自中航電子 A 股股票登記到滬市 A 股賬戶中時

開始計算，其未來獲得中航電子派發(fā)的股息紅利的應(yīng)納稅所得額適用上述規(guī)定。

不構(gòu)成對申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的建議，提請廣大投資者注意投資風險。

  投資者欲了解本次交易方案詳情，應(yīng)閱讀公司于 2022 年 12 月 31 日披露的

《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公

司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文及相關(guān)文件，并及時關(guān)注公司發(fā)出的

相關(guān)公告。

  除本公告另有定義，本公告中有關(guān)簡稱或名詞釋義與公司于 2022 年 12 月

股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中的簡稱或名詞釋義具有相同

的含義。

  一、有權(quán)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東

  獲得現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可在申報期間（2023 年 2 月 17 日至 2023 年 2 月 23

日之間的交易日）上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00 內(nèi)以其所持有的中航機電股票

按照現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，相應(yīng)將其持有的公司股

票過戶給現(xiàn)金選擇權(quán)提供方中航科工。

  二、現(xiàn)金選擇權(quán)的基本條款

  （一）現(xiàn)金選擇權(quán)的代碼及簡稱

  代碼：038040

  簡稱：機電 JDP1

  （二）現(xiàn)金選擇權(quán)的標的證券

  標的證券代碼：002013

  標的證券簡稱：中航機電

  （三）現(xiàn)金選擇權(quán)的派發(fā)方式

  現(xiàn)金選擇權(quán)的派發(fā)以本次現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日（2023 年 2 月 7 日）收市

后登記在冊的有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東的證券賬戶在各個交易單元持有的可

行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票數(shù)量派發(fā)。

位派發(fā)。

單元（證券公司營業(yè)部），且在現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日均持有中航機電股票，則

現(xiàn)金選擇權(quán)的派發(fā)以本次現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日該股東的證券賬戶在各個交易

單元持股數(shù)量，按照持股數(shù)量大小排序依次派發(fā)，直至實際派發(fā)數(shù)量等于該股東

應(yīng)享有的現(xiàn)金選擇權(quán)數(shù)量。

  （四）現(xiàn)金選擇權(quán)的派發(fā)比例及數(shù)量

  中航機電股東所持每 1 股有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票將獲派 1 份現(xiàn)金選擇權(quán)

權(quán)利。根據(jù)中航機電為表決本次交易而召開的 2022 年第三次臨時股東大會的投

票結(jié)果，本次現(xiàn)金選擇權(quán)最高派發(fā)數(shù)量不超過 2,757,332 份，公司對本次現(xiàn)金選

擇權(quán)股權(quán)登記日（2023 年 2 月 7 日）有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東身份進行核定，

于現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)日（2023 年 2 月 13 日）向于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊

的有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東派發(fā)現(xiàn)金選擇權(quán)，共計派發(fā) 1,524,232 份。

  （五）現(xiàn)金選擇權(quán)的上市安排

  不上市交易。

  （六）現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)比例

  行權(quán)比例為 1：1，即現(xiàn)金選擇權(quán)持有人每持有 1 份該等權(quán)利有權(quán)向現(xiàn)金選

擇權(quán)提供方出售 1 股公司股份。

   （七）現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格

   現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為 10.33 元/股。

   （八）現(xiàn)金選擇權(quán)的價值及 Delta 值

   根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 1 號——業(yè)務(wù)辦理》規(guī)定的

計算方式，本次派發(fā)現(xiàn)金選擇權(quán)所含權(quán)利的價值為 0.05 元，Delta 值為-0.18。

   （九）現(xiàn)金選擇權(quán)的申報方式

   采用交易系統(tǒng)申報的方式。

   （十）現(xiàn)金選擇權(quán)的申報期間

   申報期間（2023 年 2 月 17 日至 2023 年 2 月 23 日之間的交易日）上午

   （十一）到期后未行權(quán)權(quán)利的處置

   現(xiàn)金選擇權(quán)申報期結(jié)束后，未申報行權(quán)的現(xiàn)金選擇權(quán)將予以注銷。

   三、申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的方式

   （一）行權(quán)確認

   在交易系統(tǒng)申報期間，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東應(yīng)當通過其股份托管的會

員單位提交行權(quán)申報指令。

   行權(quán)申報指令應(yīng)當包括證券賬戶號碼、現(xiàn)金選擇權(quán)代碼、交易單元代碼、營

業(yè)部識別碼、行使現(xiàn)金選擇權(quán)份數(shù)等內(nèi)容，并按照深交所規(guī)定的格式傳送。

   行權(quán)申報指令在當日競價交易時間內(nèi)可以撤銷。

   根據(jù)深交所交易系統(tǒng) S 日（S 日指交易系統(tǒng)申報期間的任一交易日，下同）

接收的現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申報，中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下

簡稱“中登公司深圳分公司”）在 S 日日終進行清算，并在 S+1 日交收時點按照

逐筆全額非擔保的原則進行交收。

   （二）行權(quán)前的確認事項

權(quán)的數(shù)量不超過其證券賬戶中擁有的現(xiàn)金選擇權(quán)權(quán)利數(shù)量，且證券賬戶中有足額

的中航機電股份。對于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利、被司法凍結(jié)或法律法

規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的股份，應(yīng)經(jīng)合法程序取得質(zhì)權(quán)人、第三方或有權(quán)機關(guān)相

關(guān)的書面同意或批準，并且應(yīng)于申報前解除質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制。如果有

權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東在申報期間內(nèi)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的數(shù)量大于其證券

賬戶中實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量，則有效申報數(shù)量為該有權(quán)行使現(xiàn)

金選擇權(quán)的股東實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量；如果有權(quán)行使現(xiàn)金選擇

權(quán)的股東在申報期間內(nèi)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的數(shù)量等于或小于其證券賬戶中實

際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的股份數(shù)量，則有效申報數(shù)量為申報的現(xiàn)金選擇權(quán)數(shù)

量。

其上設(shè)定質(zhì)押或其他第三方權(quán)利；若已申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份被司法強制扣

劃的，則該部分股份已申報行使的現(xiàn)金選擇權(quán)自司法扣劃發(fā)生時起無效。

報的投資者，應(yīng)當不晚于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日將相應(yīng)股票從信用證券賬戶劃轉(zhuǎn)

至其對應(yīng)的普通證券賬戶（劃轉(zhuǎn)后方能獲得現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)），在現(xiàn)金選擇權(quán)派

發(fā)日，該部分股票對應(yīng)的現(xiàn)金選擇權(quán)將被派發(fā)至該投資者的普通證券賬戶，投資

者在申報日僅能通過普通證券賬戶進行現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申報。

不晚于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日的前一交易日辦理提前購回手續(xù)。

晚于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日辦理提前購回手續(xù)。

申報期截止日期間進行轉(zhuǎn)托管等可能導(dǎo)致現(xiàn)金選擇權(quán)目標股東證券賬戶托管交

易單元（證券公司營業(yè)部）變更的行為，將導(dǎo)致現(xiàn)金選擇權(quán)目標股東無法行權(quán)，

因此特別建議有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東在上述期間避免轉(zhuǎn)托管等可能導(dǎo)致有

權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東證券賬戶所在交易單元變更的行為。

 （三）行權(quán)期間股票交易

 現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間公司股票停牌。

 （四）行權(quán)結(jié)算的具體流程

 中登公司深圳分公司在交易系統(tǒng)申報期間的任一交易日 S 日，根據(jù)深交所 S

日收市后發(fā)送的現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申報記錄，對當日行權(quán)申報進行有效性檢查和逐

筆清算，并將清算結(jié)果通知公司和各股東所在的結(jié)算參與人。

 中登公司深圳分公司在 S+1 日最終交收時點 16:00 點，根據(jù) S 日的清算結(jié)果，

對 S 日的行權(quán)申報進行逐筆全額非擔保交收。具體過程為，中登公司深圳分公司

按申報順序檢查對應(yīng)投資者賬戶內(nèi)可用現(xiàn)金選擇權(quán)和可用行權(quán)股份是否足額，以

及上市公司行權(quán)專用資金交收賬戶內(nèi)可用資金是否足額。上述證券和資金均足額

的，中登公司深圳分公司辦理現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)交收。

    （五）申報期滿后，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東證券賬戶中未行權(quán)的現(xiàn)金選

擇權(quán)將予以注銷

    （六）費用

    有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東通過交易系統(tǒng)方式申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)所產(chǎn)生

任何費用自行承擔。

    四、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方

    現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方為中航科工。中航科工經(jīng)營狀況穩(wěn)定，資產(chǎn)規(guī)模較大，

盈利能力較強，資金儲備充裕，流動性情況良好，具有充足的履約能力。

    五、現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)及實施的預(yù)計時間表

        日期                             事項

年 2 月 23 日之間的交易         現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間，公司于申報首日至截止日刊登提示性

日上午 9:30-11:30，下午       公告，申報截止時間為 2023 年 2 月 23 日下午 3 點整

                        公告現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果

       （預(yù)計）

    以上為預(yù)計時間表，具體時間以相關(guān)公告為準。

    六、關(guān)于有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東相關(guān)權(quán)利的說明

    雖然本次吸收合并為有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，但并不

意味著強制有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東必須接受本公告中的行權(quán)價格并相應(yīng)申

報股份，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以選擇按本公告中的價格將相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓

給現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，或者選擇轉(zhuǎn)換為中航電子 A 股股票在上海證券交易所上

市交易。

    七、關(guān)于換股所涉?zhèn)€人所得稅的說明

    現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)完成后，中航機電將進入終止上市程序，中航機電股票將按

照換股比例轉(zhuǎn)換為中航電子本次發(fā)行的 A 股股票。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局、

證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通

知》（財稅[2012]85 號）以及《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有

關(guān)問題的通知》

      （財稅[2015]101 號）的相關(guān)規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取

得的上市公司股票，持股期限在 1 個月以內(nèi)（含 1 個月）的，其股息紅利所得全

額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在 1 個月以上至 1 年（含 1 年）的，暫減按 50%

計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過 1 年的，暫免征收個人所得稅。上述所得統(tǒng)一

適用 20%的稅率計征個人所得稅。其中，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市

公司股票包括上市公司合并中個人持有的被合并公司股票轉(zhuǎn)換的合并后公司股

票。

  因換股而持有中航電子本次發(fā)行 A 股股票的原中航機電股票投資者，其持

有中航電子 A 股股票的持股時間自中航電子 A 股股票登記到滬市 A 股賬戶中時

開始計算，其未來獲得中航電子派發(fā)的股息紅利的應(yīng)納稅所得額適用上述規(guī)定。

  八、聯(lián)系人及聯(lián)系方式

  公司：中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司

  聯(lián)系人：吳榮霖

  電話：010-58354876

  傳真：010-58354855

  電子郵箱：avicem@avic.com

  聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)曙光西里甲五號院 A 座 25 層

  郵編：100028

  特此公告。

                             中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司董事會

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標簽： 現(xiàn)金選擇權(quán) 吸收合并 股份有限公司