天融信: 關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃暫緩登記的限制性股票第二個解除限售期部分限制性股票解除限售的提示性公告

證券代碼：002212        證券簡稱：天融信          公告編號：2023-011

              天融信科技集團股份有限公司

(資料圖片)

關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃暫緩登記的限制性

   股票第二個解除限售期部分限制性股票解除限售的提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記

 載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

除限售期可解除限售條件已成就，本次可解除限售的限制性股票激勵對象共 2 人，可解

除限售的限制性股票數量為 1,536,000 股，約占公司目前總股本的比例為 0.1296%；

年 2 月 20 日。

   天融信科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）

                         《2020 年股票期權與限制性股票

激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”或“2020 年股權激勵計劃”）暫緩登記的限制性股

票第二個解除限售期可解除限售的條件已滿足，經公司第六屆董事會第三十一次會議和

第六屆監事會第二十一次會議審議通過，符合解除限售條件的暫緩登記的激勵對象李雪

瑩女士和孔繼陽先生在第二個解除限售期可解除限售的限制性股票數量為 1,536,000 股。

截至本公告披露日，上述股票已于中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成

解除限售手續。現對相關事項說明如下：

   一、激勵計劃已履行的審批程序

   （一）2020 年 9 月 9 日，公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過了《關于公司

<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授

權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于召開 2020 年第三次臨時股東大會的議

案》，公司獨立董事就 2020 年股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損

害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見，并就 2020 年股權激勵計劃向所有的股

東征集委托投票權；公司第五屆監事會第二十一次會議審議通過了相關議案；北京市金

杜律師事務所就 2020 年股權激勵計劃（草案）出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢

股份有限公司就 2020 年股權激勵計劃（草案）出具了獨立財務顧問報告。

  （二）2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天

融信科技集團股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，

并在公司官網（www.nanyangcable.com）對激勵對象姓名及職務進行了公示，公示時間

為 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示時間不少于 10 天。公示期限內，公司

員工可向監事會反饋意見。截至 2020 年 9 月 20 日公示期滿，公司監事會未收到與 2020

年股權激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。公司于 2020 年 9 月 22 日披露了《監事會

關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

  （三）公司對 2020 年股權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在 2020 年股權激勵

計劃（草案）公開披露前 6 個月內（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8 日）買賣公司

股票的情況進行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《關于 2020 年股票期權與限制

性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

  （四）2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于公

司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                  《關于公司<2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授

權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施 2020 年股票期權與限制性股票激

勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股

票期權與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。股東大會審議通過 2020 年股權

激勵計劃及相關議案后，公司于 2020 年 9 月 29 日披露了股東大會決議公告以及經股東

大會審議通過的 2020 年股權激勵計劃。

  （五）2020 年 9 月 29 日，公司第五屆董事會第三十八次會議和第五屆監事會第二

十二次會議審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名

單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公

司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符

合相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實。2020 年 9 月 30 日，

公司披露了《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的公告》。

  （六）2020 年 11 月 3 日，2020 年股權激勵計劃中 452 名激勵對象獲授的 638.4217

萬股限制性股票完成首次登記并上市。2021 年 2 月 8 日，2020 年股權激勵計劃中 2 名

激勵對象獲授的 512 萬股限制性股票完成暫緩登記并上市。公司分別于 2020 年 11 月 2

日、2021 年 2 月 5 日披露了《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票

授予登記完成公告》《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票暫緩登

記完成公告》。

  （七）2021 年 8 月 18 日，公司第六屆董事會第十三次會議及第六屆監事會第八次

會議審議通過了《關于調整 2019 年股權激勵計劃、2020 年股權激勵計劃、2021 年股權

激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，因公司實施了 2020 年年

度權益分派方案，董事會同意對 2020 年股權激勵計劃股票期權行權價格及尚未解除限

售的限制性股票回購價格進行首次調整。

  （八）2021 年 11 月 3 日，公司第六屆董事會第十六次會議和第六屆監事會第十次

會議審議通過了《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期

可解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵

計劃部分限制性股票的議案》，獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見，監事會對

京市金杜律師事務所出具了法律意見書。

  （九）2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于回

購注銷公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司于

的公告》。

  （十）公司于 2021 年 12 月 2 日辦理完成限制性股票回購注銷手續，并披露了《關

于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

  （十一）2022 年 2 月 8 日，公司第六屆董事會第十九次會議和第六屆監事會第十一

次會議審議通過了《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃暫緩登記的限制

性股票第一個解除限售期可解除限售條件成就的議案》，獨立董事對上述議案發表了同

意的獨立意見，監事會對 2020 年股權激勵計劃暫緩登記的限制性股票第一個解除限售

期可解除限售條件是否成就發表了核實意見，北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。

  （十二）2022 年 6 月 30 日，公司第六屆董事會第二十四次會議及第六屆監事會第

十六次會議審議通過了《關于調整公司股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回

購價格的議案》，因公司實施了 2021 年年度權益分派方案，董事會同意對 2020 年股權

激勵計劃股票期權行權價格及尚未解除限售的限制性股票回購價格進行再次調整。

  （十三）2022 年 11 月 3 日，公司第六屆董事會第二十九次會議和第六屆監事會第

二十次會議審議通過了《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個解除

限售期可解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷公司 2020 年股票期權與限制性股

票激勵計劃部分限制性股票的議案》，獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見，監

事會對 2020 年股權激勵計劃第二個解除限售期可解除限售條件是否成就發表了核實意

見，北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。

  （十四）2022 年 11 月 21 日，公司 2022 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于

回購注銷公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司

于 2022 年 11 月 22 日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權

人的公告》。

  （十五）公司于 2023 年 1 月 9 日辦理完成限制性股票回購注銷手續，并披露了《關

于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

  （十六）2023 年 2 月 10 日，公司第六屆董事會第三十一次會議和第六屆監事會第

二十一次會議審議通過了《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃暫緩登記

的限制性股票第二個解除限售期可解除限售條件成就的議案》，獨立董事對上述議案發

表了同意的獨立意見，監事會對 2020 年股權激勵計劃暫緩登記的限制性股票第二個解

除限售期可解除限售條件是否成就發表了核實意見，北京市金杜律師事務所出具了法律

意見書。

  二、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

司擬授予其的全部限制性股票共計 0.03 萬股，公司于 2020 年 9 月 29 日召開第五屆董

事會第三十八次會議，審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

激勵對象名單及授予權益數量的議案》，同意對激勵計劃激勵對象人數及授予權益數量

進行調整。調整后，限制性股票授予的激勵對象人數由 457 人調整為 454 人，限制性股

票授予總量由 1,150.4517 萬股調整為 1,150.4217 萬股。具體內容詳見公司于 2020 年 9

月 30 日披露的《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予

權益數量的公告》（公告編號：2020-099）。

會第十三次會議及第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整 2019 年股權激勵

計劃、2020 年股權激勵計劃、2021 年股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回

購價格的議案》，公司董事會對激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行了

調整。調整后，2020 年股權激勵計劃尚未解除限售的限制性股票回購價格由 11.980 元/

股調整為 11.940 元/股。具體內容詳見公司于 2021 年 8 月 20 日披露的《關于調整 2019

年股權激勵計劃、2020 年股權激勵計劃、2021 年股權激勵計劃股票期權行權價格及限

制性股票回購價格的公告》（公告編號：2021-086）。

議通過了《關于回購注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的

議案》，獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。公司董事會對離職的32名激勵對

象已獲授但尚未解除限售的198,730股限制性股票進行回購注銷；對在職且考核結果不是

“A”的59名激勵對象因個人績效考核結果導致第一個解除限售期不能解除限售的28,321

股限制性股票進行回購注銷。前述兩種情形合計回購注銷股份227,051股。具體內容詳見

公司于2021年11月4日披露的《關于回購注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計

劃部分限制性股票的公告》

           （公告編號：2021-107）。公司于2021年12月2日辦理完成限制

性股票回購注銷手續，并披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制

性股票回購注銷完成的公告》（公告編號：2021-116）。

會第二十四次會議及第六屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司股權激勵

計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，公司董事會對激勵計劃尚未解

除限售的限制性股票的回購價格進行了調整。調整后，2020 年股權激勵計劃尚未解除限

售的限制性股票回購價格由 11.940 元/股調整為 11.920 元/股。具體內容詳見公司于 2022

年 7 月 1 日披露的《關于調整公司股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價

格的公告》（公告編號：2022-066）。

會議審議通過了《關于回購注銷公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制

性股票的議案》，獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。公司董事會對離職的 31

名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 189,392 股限制性股票進行回購注銷；對在職且考

核結果不是“A”的 60 名激勵對象因個人績效考核結果導致第二個解除限售期不能解

除限售的 38,984 股限制性股票進行回購注銷。前述兩種情形合計回購注銷股份 228,376

股。具體內容詳見公司于 2022 年 11 月 4 日披露的《關于回購注銷公司 2020 年股票期

                     （公告編號：2022-108）。公司于 2023

權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》

年 1 月 9 日辦理完成限制性股票回購注銷手續，并披露了《關于 2020 年股票期權與限

制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》（公告編號：2023-002）。

  除此之外，本次實施的激勵計劃與已經披露的激勵計劃不存在差異。

  三、董事會關于暫緩登記的限制性股票滿足激勵計劃第二個解除限售期解除限售條

件的說明

  根據公司激勵計劃的規定，公司向激勵對象授予的限制性股票自授予登記完成之日

起 24 個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交易日當日

止，可申請解除限售所獲總量的 30%。

  激勵對象李雪瑩女士和孔繼陽先生依據公司2020年股權激勵計劃獲授的暫緩登記

的限制性股票的上市日為2021年2月8日，該等限制性股票第二個限售期已經屆滿。

            解除限售條件                 是否達到解除限售條件的說明

 （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出          限售條件。

 具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

 （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計

 師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

 （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章

 程、公開承諾進行利潤分配的情形；

 （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

 （5）中國證監會認定的其他情形。

 （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選； 解除限售條件。

 （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為

 不適當人選；

 （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會

 及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

 （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管

 理人員情形的；

 （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

 （6）中國證監會認定的其他情形。

 公司需滿足下列兩個條件之一：以 2019 年營業收入為       伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的大華

 基數，2021 年營業收入增長率不低于 20%；2021 年凈   審字[2022]0012794 號《北京天融信

 利潤不低于 7.5 億元；                                        科技有限公司審計報告》        ：

 上述“營業收入”和“凈利潤”是指公司全資子公司                              北京天融信科技有限公司 2021 年營

 北京天融信科技有限公司及其下屬公司的營業收入、歸                             業收入為 3,351,566,360.03 元；相比

 屬于上市公司股東的凈利潤；且“凈利潤”需要剔除本                             2019 年增長率為 38.65%，滿足解除

 次及其他全部在有效期內的股權激勵計劃產生的股份                              限售條件。

 支付費用的影響。

                                                      中，激勵對象績效考核均“達標”  （考

 激勵對象的績效評價結果劃分為 A、B、C、D、E 五個

                                                      核結果為“A”）

                                                             ，滿足解除限售條件。

 檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定

 激勵對象解除限售的比例：

    評價結果         A     B      C        D        E

  解除限售比例        100%   90%   80%    60%        0%

 激勵對象發生異動的情形包括失去參與激勵計劃的資                              解除限售條件。

 格、發生職務變更、離職、身故等，針對不同情形處理

 方式各異。其中，激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合

 同期滿而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

 性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

   綜上所述，董事會認為激勵對象李雪瑩女士和孔繼陽先生依據公司2020年股權激勵

計劃獲授的暫緩登記的限制性股票的第二個解除限售期可解除限售條件已滿足，同意公

司符合解除限售條件的前述2名激勵對象在第二個解除限售期可解除限售的限制性股票數

量為1,536,000股。

   四、本次解除限售限制性股票上市流通安排

                             獲授的限制             已解除限售的       本次可解除限       剩余未解除限

 激勵對象           職務           性股票數量             限制性股票數       售的限制性股       售的限制性股

                              （股）               量（股）        票數量（股）       票數量（股）

 李雪瑩     董事長、總經理             5,000,000          1,500,000    1,500,000    2,000,000

        董事、副總經理、

 孔繼陽                         120,000             36,000       36,000       48,000

         財務負責人

         合計                  5,120,000          1,536,000    1,536,000    2,048,000

  說明：剩余未解除限售的限制性股票數量，以假設本次可解除限售的限制性股票全部解除限售

為依據測算。

    五、激勵計劃限制性股票上市流通后公司股本結構變動情況

                    上市流通前                         本次變動                  上市流通后

   股份性質        股份數量            比例                                   股份數量           比例

                                             增加          減少

                （股）           （%）                                    （股）           （%）

一、限售條件流通股/非

流通股

高管鎖定股          9,556,796       0.81        1,536,000      0         11,092,796      0.94

股權激勵限售股        7,507,439       0.63           0        1,536,000    5,971,439       0.50

二、無限售條件流通股    1,167,768,158   98.56           0           0        1,167,768,158   98.56

三、總股本         1,184,832,393   100.00          0           0        1,184,832,393   100.00

    注：

    （1）上表中，“總股本”為截至 2023 年 2 月 14 日的總股本數量。

    （2）以上股本結構的變動情況以解除限售事項完成后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公

  司出具的股本結構表為準。

    六、備查文件

  登記的限制性股票第二個解除限售期解除限售事項的法律意見書。

    特此公告。

                                                  天融信科技集團股份有限公司董事會

                                                       二〇二三年二月十六日

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標簽： 限制性股票 解除限售 激勵計劃