晉西車軸: 晉西車軸關于2023年度日常關聯交易的公告

證券代碼：600495    證券簡稱：晉西車軸      公告編號：臨 2023-019

【資料圖】

              晉西車軸股份有限公司

        關于 2023 年度日常關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 2023 年度日常關聯交易預計需提交公司股東大會審議批準。

  ? 日常關聯交易不會導致公司對關聯方形成較大依賴。

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 3 月 22 日召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過關于公

司 2023 年度日常關聯交易的議案，關聯董事吳振國、王秀麗、劉鐵對本議案回

避表決。本議案尚需提交公司股東大會批準，關聯股東需回避表決。

  公司獨立董事于會前對本議案進行了審查，同意將議案提交董事會審議，并

發表事前認可意見如下：經查看公司以往年度日常關聯交易預計及執行情況，我

們認為：公司預計 2023 年度與關聯方之間發生的日常關聯交易均為公司日常生

產經營的實際需要，交易定價公允、合理，符合公司的整體利益和長遠利益，不

存在損害公司及中小股東利益的情形，符合相關法律法規及公司《章程》的規定。

因此，我們同意將該事項提交公司董事會審議，關聯董事應當回避表決。

  公司獨立董事對本議案進行審議，并發表獨立意見如下：公司 2023 年度日

常關聯交易計劃是基于公司正常生產經營需要而進行的合理預計，交易定價公

允、合理，符合公司和全體股東的利益。董事會在審議本議案時，關聯董事均回

避表決，審議程序合法規范，未有損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的

行為。因此，我們同意關于公司 2023 年度日常關聯交易的議案，并將該議案提交公司股東大會審議。

  公司審計委員會審閱本議案并發表意見：公司 2023 年度日常關聯交易符合公司生產經營和業務發展的實際需要，符合相關法律法

規及制度的規定，交易行為在公平公正原則下進行，交易定價公允、合理，符合公司和全體股東的利益，有利于公司持續穩定發展，

不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的行為，不會對公司的獨立性產生影響。

  （二）2022 年度日常關聯交易預計和執行情況

                                                                        單位：萬元

關聯交易類別         關聯人         2022 年預計金額       2022 年實際發生金額    預計金額與實際發生金額差異較大的原因

                                                            鐵路產品所用原材料及配套件采購量較預

         兵器集團及其附屬單位             5,000.00           6,415.95

                                                            算增加。

向關聯人購買

            晉西集團及其附屬單位          3,200.00             927.54 非鐵路產品所用原材料采購量較預算減少。

原材料

            晉西集團聯營企業            1,500.00              16.84 非鐵路產品所用配套件采購量較預算減少。

                 小計             9,700.00           7,360.33

向 關 聯 人 購 買 晉西工業集團有限責任公司        4,500.00           2,122.58 車軸產品耗電費用減少。

燃料和動力            小計             4,500.00           2,122.58

            兵器集團及其附屬單位          4,500.00           2,138.00 鐵路貨車配件銷量較預算減少。

            晉西集團及其附屬單位          4,200.00           2,547.08 非鐵路產品銷量較預算減少。

向關聯人銷售

            晉西集團聯營企業            1,500.00             769.00

產品、商品

            太原環晉再生能源有限公司          100.00                  -

                 小計            10,300.00           5,454.08

接 受 關 聯 人 提 兵器集團及其附屬單位            500.00              21.11

供的勞務        晉西集團及其附屬單位          1,500.00             990.13

            晉西集團聯營企業       5,000.00     3,044.65 運輸及外協加工關聯采購較預算減少。

                 小計        7,000.00     4,055.89

            晉西集團及其附屬單位     2,000.00     1,381.28

向關聯人提供

            晉西集團聯營企業           0.00         6.32

勞務

                 小計        2,000.00     1,387.60

            晉西集團及其附屬單位       450.00       401.56

其他（租入）

                 小計          450.00       401.56

            晉西集團及其附屬單位        60.00        53.99

其他（租出）

                 小計           60.00        53.99

在關聯人的財      兵工財務有限責任公司    75,000.00    52,398.85

務公司存款            小計       75,000.00    52,398.85

在關聯人的財      兵工財務有限責任公司    40,000.00         0.00

務公司貸款            小計       40,000.00         0.00

在 關 聯 人 的 財 兵工財務有限責任公司    40,000.00    30,824.86

務公司開立票

據、信用證、保          小計       40,000.00    30,824.86

函

    合計                   189,010.00   104,059.74

 （三）2023 年度日常關聯交易預計

                                                                       單位：萬元

                                           本年年初至

                                    占同類 2023 年 2 月              占同類 本次預計金額與上

  關聯交易                   本次預計金                       上年實際發

                關聯人                 業務比 末與關聯人                   業務比 年實際發生金額差

   類別                       額                         生金額

                                    例（%） 累計已發生                  例（％）    異較大的原因

                                           的交易金額

          兵器集團及其附屬單位      11,000.00  11.92    488.47   6,415.95   8.50 預計業務量增加

          晉西集團及其附屬單位       3,000.00   3.25      9.16     927.54   1.23 預計業務量增加

向關聯人購買原材料

          晉西集團聯營單位           500.00   0.54         -      16.84   0.02

               小計         14,500.00  15.71    497.63   7,360.33   9.75

向關聯人購買燃料和 晉西工業集團有限責任公司     3,100.00  34.65    389.53   2,122.58  26.99

動力             小計          3,100.00  34.65    389.53   2,122.58  26.99

          兵器集團及其附屬單位       5,000.00   3.51      5.04   2,138.00   1.74 預計業務量增加

向關聯人銷售產品、 晉西集團及其附屬單位       3,600.00   2.52    312.61   2,547.08   2.07

商品        晉西集團聯營單位           900.00   0.63         -     769.00   0.63

               小計          9,500.00   6.66    317.65   5,454.08   4.44

          兵器集團及其附屬單位         400.00   2.14         -      21.11   0.25

接受關聯人提供的勞 晉西集團及其附屬單位       1,600.00   8.56         -     990.13  11.80

務         晉西集團聯營單位         7,000.00  37.45     25.80   3,044.65  36.28 預計業務量增加

               小計          9,000.00  48.15     25.80   4,055.89  48.33

          兵器集團及其附屬單位              -      -         -          -      -

向關聯人提供勞務  晉西集團及其附屬單位       2,000.00  62.50     37.52   1,381.28  64.67

          晉西集團聯營單位           100.00   3.13      1.21       6.32   0.30

               小計              2,100.00       65.63       38.73     1,387.60   64.97

          晉西集團及其附屬單位             420.00                       -       401.56

其他（租入）

               小計                420.00                       -       401.56

          晉西集團及其附屬單位              60.00                       -        53.99

其他（租出）

               小計                 60.00                       -        53.99

在關聯人的財務公司 兵工財務有限責任公司          75,000.00               18,587.06    52,398.85

存款             小計             75,000.00               18,587.06    52,398.85

在關聯人的財務公司 兵工財務有限責任公司          30,000.00                       -            -

貸款             小計             30,000.00                       -            -

在關聯人的財務公司 兵工財務有限責任公司          50,000.00               26,867.10    30,824.86

開立票據、信用證、

               小計             50,000.00               26,867.10    30,824.86

保函

合計                           193,680.00               46,723.50   104,059.74

注：

  二、關聯方基本情況和關聯關系

  以上公司日常關聯交易發生及預計所涉及的主要關聯方基本情況和關聯關

系如下：

  （一）實際控制人，符合《上海證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 第（一）

項規定的情形。

  中國兵器工業集團有限公司

  企業性質：有限責任公司（國有獨資）

  法定代表人：劉石泉

  注冊資本：3,830,000 萬元

  住所：北京市西城區三里河路 46 號

  經營范圍：坦克裝甲車輛、火炮、火箭炮、火箭彈、導彈、炮彈、槍彈、炸

彈、航空炸彈、深水炸彈、引信、火工品、火炸藥、推進劑、戰斗部、火控指控

設備、單兵武器、民用槍支彈藥的開發、設計、制造、銷售；國有資產投資及經

營管理；夜視器材、光學產品、電子與光電子產品、工程爆破與防化器材及模擬

訓練器材、車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建筑機械、信息與通

訊設備、化工材料（危險品除外）、金屬與非金屬材料及其制品、工程建筑材料

的開發、設計、制造、銷售；設備維修；民用爆破器材企業的投資管理；貨物倉

儲、工程勘察設計、施工、承包、監理；設備安裝；國內展覽；種殖業、養殖業

經營；農副產品深加工；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技

術服務；進出口業務；承包境外工業工程和境內國際招標工程。（市場主體依法

自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依

批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經

營活動。）

  主要財務數據：2022 年末總資產 52,483,239 萬元，所有者權益 21,650,728

萬元。2022 年度營業收入 55,623,926 萬元，凈利潤 1,898,420 萬元（未經審計）。

  （二）控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 第（一）

項規定的情形。

  晉西工業集團有限責任公司

  企業性質：有限責任公司

  法定代表人：吳振國

  注冊資本：202,272.73 萬元

  住所：太原市和平北路北巷 5 號

  經營范圍：許可項目：特種設備制造；鐵路機車車輛制造；鐵路機車車輛維

修；房地產開發經營；道路貨物運輸（不含危險貨物）；民用航空器（發動機、

螺旋槳）生產；火箭發動機研發與制造；火箭控制系統研發。（依法須經批準的

項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件

或許可證件為準）一般項目：通用設備制造（不含特種設備制造）；鐵路機車車

輛配件銷售；機械設備銷售；鐵路機車車輛配件制造；高鐵設備、配件制造；鐵

路機車車輛銷售；鐵路運輸設備銷售；軌道交通工程機械及部件銷售；石油鉆采

專用設備制造；石油鉆采專用設備銷售；特種設備銷售；機械電氣設備制造；電

子元器件與機電組件設備制造；機械電氣設備銷售；貨物進出口；技術服務、技

術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程技術服務（規劃管理、

勘察、設計、監理除外）；新材料技術研發；儀器儀表修理；電子、機械設備維

護（不含特種設備）；合成材料制造（不含危險化學品）；金屬制品修理；塑料

制品制造；塑料制品銷售；合成材料銷售；土地使用權租賃；非居住房地產租賃；

機械設備租賃；特種設備出租；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取

得許可的培訓）；特種作業人員安全技術培訓；安防設備制造；消防器材銷售；

安防設備銷售；消防技術服務；安全咨詢服務；智能無人飛行器制造；導航、測

繪、氣象及海洋專用儀器制造。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自

主開展經營活動）

  主要財務數據：2022 年末總資產 1,492,194 萬元，所有者權益 436,849 萬元。

  （三）同一實際控制人，符合《上海證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 條

第（二）項規定的情形。

  兵工財務有限責任公司

  企業性質：有限責任公司

  法定代表人：邱江

  注冊資本：634,000 萬元

  住所：北京市東城區安定門外青年湖南街 19 號

  經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理

業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位

提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委貸投資；對成員單位辦理票據承兌

與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算，清算方案設計；吸收

成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；對金融機構

的股權投資；有價證券投資；承銷成員單位的企業債券；經批準發行財務公司債

券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；成員單位開展外匯資金集

中管理及即期結售匯業務（包括自身結售匯業務和對成員單位的結售匯業務）。

  主要財務數據：2022 年末總資產 14,135,991 萬元，所有者權益 1,439,169 萬

元。2022 年度營業收入 224,233 萬元，凈利潤 66,338 萬元（未經審計）。

  履約能力分析：基于 2022 年日常關聯交易的履行情況和公司對關聯方的調

查了解，公司認為，上述關聯方資信情況較好，具有較強的履約能力，不會對公

司形成損失風險。

  三、關聯交易主要內容和定價政策

  （一）關聯交易主要內容

  公司主要從事鐵路車輛、鐵路車軸及其他相關零部件的研發、生產、銷售，

正逐步開拓出新的產品市場。根據公司業務特點和業務發展的需要，公司在正常

生產經營過程中需要與公司控股股東晉西集團及其部分下屬企業，以及實際控制

人部分下屬企業等關聯方在購買原材料、購買燃料和動力、銷售產品、商品、接

受勞務、提供勞務、租賃和存貸款業務等方面發生持續的日常關聯交易。

  （二）定價政策

  關聯交易價格的確定適用如下方法：有國家定價或執行國家規定的，參照國

家定價或執行國家規定；如無國家定價或國家規定的，則適用最可比較的同類產

品和生產協作的公平市場價格；如無公平市場價格的，由雙方按照互惠互利、公

平公允的原則協商確定。

  四、關聯交易目的和對公司的影響

  上述關聯交易的發生是公司業務特點和業務發展的需要，關聯交易均簽署協

議，符合相關法律法規及制度的規定，交易行為是在公平原則下合理進行，有利

于公司業務的穩定發展，沒有損害公司及股東的利益。

認可意見；

意見；

項的書面審核意見。

 特此公告。

                 晉西車軸股份有限公司

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