全球熱推薦：中馬傳動: 第六屆董事會第二次會議決議公告

證券代碼：603767     證券簡稱：中馬傳動     公告編號：2023-021

              浙江中馬傳動股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  一、董事會會議召開情況

  浙江中馬傳動股份有限公司第六屆董事會第二次會議于 2023 年 3 月 30 日上

午 9 點(diǎn)以現(xiàn)場投票表決和通訊表決的方式在溫嶺市石塘鎮(zhèn)上馬工業(yè)區(qū)經(jīng)一路 1

號公司會議室召開，本次會議通知和材料于 2023 年 3 月 20 日以電話、電子郵件

等方式發(fā)出。本次會議由董事長梁小瑞先生主持，會議應(yīng)參加董事 7 人，實(shí)際參

加董事 7 人。公司監(jiān)事、高管均列席了本次會議。本次會議符合《中華人民共和

國公司法》和《浙江中馬傳動股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

  二、 董事會會議審議情況

  （一）審議通過了《2022 年度董事會工作報告》

  報告期內(nèi)，公司根據(jù)《公司法》、

                《上市公司治理準(zhǔn)則》、

                          《企業(yè)內(nèi)部控制基本

規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等法律法規(guī)的要求，繼續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)，

建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理層為主體結(jié)構(gòu)的決策與經(jīng)營管理體

系，形成了權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)

構(gòu)，公司依法合規(guī)運(yùn)作。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。本議案需提交股東大會審議。

  （二）審議通過了《2022 年度總經(jīng)理工作報告》

增強(qiáng)新業(yè)務(wù)增長點(diǎn)的市場競爭優(yōu)勢；完善新產(chǎn)品和新項(xiàng)目的項(xiàng)目管理工作；繼續(xù)

加強(qiáng)成本管理及供應(yīng)鏈的整合優(yōu)化，提升產(chǎn)品的盈利能力；投入高端裝備及設(shè)施，

拓展新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)；繼續(xù)加大加快自動化、智能化生產(chǎn)體系建設(shè)；規(guī)范 QC 活

動流程；實(shí)現(xiàn)推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)。

  表決結(jié)果： 7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

  （三）審議通過了《2022 年度財務(wù)決算報告》

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。本議案需提交股東大會審議。

  （四）審議通過了《2022 年年度報告及其摘要的議案》

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。本議案需提交股東大會審議。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《2022 年年度報告》、《2022 年

年度報告摘要》（公告編號：2023-014）。

  （五）審議通過了《2023 年度財務(wù)預(yù)算報告》

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。本議案需提交股東大會審議。

  （六）審議通過了《2022 年度利潤分配預(yù)案》

  公司擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 3 元（含稅）。對此，公司獨(dú)立董事

發(fā)表如下獨(dú)立意見：公司的 2022 年度利潤分配預(yù)案將給予股東合理現(xiàn)金分紅回

報與維持公司生產(chǎn)經(jīng)營相結(jié)合，符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，充分考慮了公司現(xiàn)階

段的經(jīng)營業(yè)績與戰(zhàn)略需要，兼顧股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司持續(xù)穩(wěn)

定健康發(fā)展，同時符合《公司章程》、證監(jiān)會及上交所對上市公司現(xiàn)金分紅的相

關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東的利益，同意本次利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通

過后提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。本議案需提交股東大會審議。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于 2022 年度利潤分配預(yù)案

的公告》（公告編號：2023-015）。

  （七）審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

  公司擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司 2023 年度財務(wù)審

計機(jī)構(gòu)。對此，公司獨(dú)立董事發(fā)表如下獨(dú)立意見：天健會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）具備為上市公司提供審計服務(wù)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰Γ顿Y者保護(hù)能力。獨(dú)立性

和誠信狀況等方面符合監(jiān)管規(guī)定。在擔(dān)任公司審計機(jī)構(gòu)期間，能夠做到“獨(dú)立、

客觀、公正”的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，認(rèn)真履行職責(zé)，公允合理地發(fā)表獨(dú)立審計意見，出具

的報告能夠準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，較好地完成了

律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意續(xù)聘天健會計師事務(wù)所為（特殊普通合伙）

為公司 2023 年度審計機(jī)構(gòu)，并同意提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。本議案需提交股東大會審議。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公

告》（公告編號：2023-016）。

  （八）審議通過了《關(guān)于確定董事薪酬方案及獨(dú)立董事津貼的議案》

  公司董事會董事兼任高管的，不領(lǐng)取董事津貼，獨(dú)立董事津貼參考 2022 年

薪酬標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司 2023 年經(jīng)營計劃及實(shí)際績效情況確定。公司董事長考核方

式參照經(jīng)營層考核方式，實(shí)行與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的薪酬機(jī)制，分為基礎(chǔ)薪酬+業(yè)

績薪酬，基礎(chǔ)薪酬參考 2022 年薪酬標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司 2023 年經(jīng)營計劃及實(shí)際績效

確定薪酬標(biāo)準(zhǔn)，業(yè)績薪酬以凈利潤為考核指標(biāo)，實(shí)行浮動薪酬機(jī)制，由股東大會

授權(quán)經(jīng)營層設(shè)定具體指標(biāo)并實(shí)施。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。本議案需提交股東大會審議。

  （九）審議通過了《關(guān)于確定高級管理人員薪酬方案的議案》

  為充分調(diào)動積極性，公司高級管理人員實(shí)行與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的薪酬機(jī)制，

公司高級管理人員薪酬設(shè)定為基礎(chǔ)薪酬+業(yè)績薪酬，基礎(chǔ)薪酬參考 2022 年薪酬標(biāo)

準(zhǔn)，結(jié)合公司 2023 年經(jīng)營計劃及實(shí)際績效確定薪酬標(biāo)準(zhǔn)，業(yè)績薪酬以凈利潤為

考核指標(biāo)，實(shí)行浮動薪酬機(jī)制，董事會授權(quán)經(jīng)營層設(shè)定具體指標(biāo)并實(shí)施。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

  （十）審議通過了《2022 年度獨(dú)立董事述職報告》

  作為浙江中馬傳動股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，2022 年

度，本人嚴(yán)格按照《公司法》、

             《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—

—規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》等規(guī)章制度的規(guī)定和要求，本著客觀、公正、獨(dú)立

的原則，勤勉盡責(zé)，獨(dú)立履行職責(zé)，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展情況，準(zhǔn)時

出席各次股東大會和董事會會議，積極發(fā)揮獨(dú)立董事作用，有效維護(hù)了公司整體

利益和全體股東的合法權(quán)益。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。本議案需提交股東大會審議。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《獨(dú)立董事述職報告》。

  （十一）審議通過了《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》

  報告期內(nèi),審計委員會根據(jù)《公司董事會審計委員會實(shí)施細(xì)則》等制度規(guī)定

的職責(zé)范圍對公司定期報告、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施等方面認(rèn)真履職并發(fā)

表意見和建議。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《審計委員會履職情況報告》。

  （十二）審議通過了《關(guān)于 2022 年年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專

項(xiàng)報告》

  公司 2022 年度實(shí)際使用募集資金 5,392.53 萬元，2022 年度收到的銀行存

款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為 183.01 萬元；累計已使用募集資金 53,500.25

萬元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為 3,539.52 萬元。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于 2022 年度募集資金存放

與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》（公告編號：2023-017）。

  （十三）審議通過了《2022 年度內(nèi)部控制評價報告》

  根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)

日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制

規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《2022 年度內(nèi)部控制評價報

告》。

  （十四）審議通過了《2022 年度社會責(zé)任報告》

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《2022 年度社會責(zé)任報告》。

  （十五）審議通過了《關(guān)于變更注冊資本并修訂公司章程的議案》

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。本議案需提交股東大會審議。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于變更注冊資本并修訂公司

章程的公告》（公告編號：2023-019）。

  （十六）審議通過了《關(guān)于制定<浙江中馬傳動股份有限公司內(nèi)幕信息知情

人登記管理制度>的議案》

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《浙江中馬傳動股份有限公司內(nèi)

幕信息知情人登記管理制度》。

  （十七）審議通過了《關(guān)于 2023 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于 2023 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)

計的公告》（公告編號：2023-020）。

  （十八）審議通過了《關(guān)于召開 2022 年年度股東大會的通知》

  公司將于 2023 年 4 月 21 日召開 2022 年年度股東大會。

  表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

  具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于召開 2022 年年度股東大

會的通知》（公告編號：2023-018）。

   特此公告。

                                浙江中馬傳動股份有限公司

                                     董 事 會

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