證券代碼：603185     證券簡稱：上機數控    公告編號：2023-038

【資料圖】

              無錫上機數控股份有限公司

關于第二期股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分

       激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票

              和注銷部分股票期權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  無錫上機數控股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 4 日召開

了第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關于第二

期股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的

限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，同意將公司部分激勵對象已獲授但尚

未解鎖的限制性股票 13,400 股進行回購注銷，將公司部分激勵對象已獲授但尚

未行權的股票期權 190,400 份進行注銷。

  現對有關事項說明如下：

  一、本次股權激勵已履行的決策程序及信息披露

了《關于<無錫上機數控股份有限公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數控股份有限公司第二期股票期

權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授

權董事會全權辦理公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議

案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見，公司獨立

董事黃建康就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投

票權，北京植德律師事務所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律

意見書及獨立財務顧問報告。

了《關于<無錫上機數控股份有限公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數控股份有限公司第二期股票期

權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實無錫上機數

控股份有限公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的議

案》。公司監事會出具了關于第二期股票期權與限制性股票激勵計劃的核查意見。

期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對上述激勵對象的姓名及職務予以

公示。公示時間為自 2022 年 4 月 21 日起至 2022 年 5 月 5 日止，時限不少于 10

天。截至公示期滿，公司未收到針對本次激勵對象提出的異議。公司監事會發表

了《關于第二期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示

情況說明》。

《關于<無錫上機數控股份有限公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數控股份有限公司第二期股票期

權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授

權董事會全權辦理公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

并于同日披露了《關于第二期股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買

賣公司股票情況的自查報告》。

了《關于調整公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵權益數量及價格的

議案》、《關于調整公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對

象名單及授予權益數量的議案》、《關于向公司第二期股票期權與限制性股票激

勵計劃激勵對象首次授予權益的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意

見，公司監事對相關事項發表了意見。北京植德律師事務所、國金證券股份有限

公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

名激勵對象首次授予合計 146.74 萬股限制性股票，向 729 名激勵對象首次授予

合計 207.90 萬份，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記完成。

監事會第三十五次會議，審議通過了《關于第二期股票期權與限制性股票激勵計

劃回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票和注銷部分股票期權

的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項發表

了意見。北京植德律師事務所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法

律意見書及獨立財務顧問報告。

股票期權注銷完成的公告》，注銷了 12.60 萬份股票期權。

性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 1.40 萬股第二期股票期權與限制性股

票激勵計劃的限制性股票。

會第四次會議，審議通過了《關于第二期股票期權與限制性股票激勵計劃回購注

銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，

公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項發表了意見。北

京植德律師事務所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及

獨立財務顧問報告。

  二、公司本次回購注銷部分限制性股票和注銷部分期權的原因、數量、價

格及資金來源

  （一）限制性股票回購注銷和期權注銷的原因、數量

  根據《第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中“第八章 公司

和激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”相關條款的

規定，鑒于 3 名限制性股票首次授予對象因個人原因離職不再符合激勵條件，經

董事會審議通過，將對其已獲授但未解除限售的 13,400 股限制性股票進行回購

注銷；鑒于 68 名股票期權首次授予對象因個人原因離職不再符合激勵條件，經

董事會審議通過，將對其合計已獲授但未行權的 190,400 份股票期權進行注銷。

  （二）限制性股票回購的價格、資金總額和資金來源

  公司本次限制性股票的回購價格為授予價格 48.08 元/股，公司就本次限制

性股票回購事項應支付的回購總價款為 644,272 元，全部為公司自有資金。

  三、預計本次回購完成后公司股權結構變動情況

                                             單位：股

   類別        變動前             本次變動         變動后

 無限售流通股        408,060,181           0    408,060,181

 有限售流通股         2,733,518       -13,400    2,720,118

   合計         410,793,699   -13,400   410,780,299

  注：不考慮其他可能導致公司股本變動的情況。

  四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生

實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履

行工作職責，為公司發展和全體股東創造價值。

  五、獨立董事意見

  公司獨立董事認為，公司本次第二期股票期權與限制性股票激勵計劃回購注

銷和注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票和未行權的股票期權，符

合《無錫上機數控股份有限公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

的相關規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，

也不會影響公司管理團隊及核心人員的勤勉盡職。

  六、監事會審核意見

  公司監事會認為，公司本次回購注銷部分限制性股票事項符合《公司法》、

《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件以及公司

《第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，程序合法合規，不

會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤

勉盡職，也不存在損害公司及全體股東的利益的情況。

  七、法律意見書結論性意見

  北京植德律師事務所認為，公司本次激勵計劃的回購注銷限制性股票及注銷

股票期權相關事項符合《激勵管理辦法》《股權激勵計劃(草案)》的相關規定。

公司已經就本次回購注銷限制性股票及注銷股票期權事項履行了現階段必要的

審議批準程序；就其中限制性股票的回購注銷事宜，公司尚需按照《公司法（2018

修正）》的有關規定履行相應的減資程序。

  八、獨立財務顧問意見

  截至本獨立財務顧問報告出具日，公司本次回購注銷部分限制性股票及注銷

部分股票期權相關事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》

以及《管理辦法》等法規的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情

形。本次回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權相關事項尚需按照《管理

辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關規定在規定期限內進行信息披露和辦理相

應后續手續。

  特此公告。

                      無錫上機數控股份有限公司

                               董   事   會

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