睿昂基因: 睿昂基因2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告 全球觀察

證券代碼：688217     證券簡稱：睿昂基因       公告編號：2023-034

         上海睿昂基因科技股份有限公司

(資料圖)

        第一個歸屬期符合歸屬條件的公告

  本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

   ? 限制性股票擬歸屬數(shù)量：287,076 股

   ? 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票

  一、本次股權激勵計劃批準及實施情況

  （一）本次股權激勵計劃方案及履行的程序

  （1）股權激勵方式：第二類限制性股票。

  （2）授予數(shù)量：授予的限制性股票總量為 130 萬股，約占公司 2022 年限制

性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）草案公告時公司股本總額 5,557.706 萬

股的 2.34%。其中首次授予 104 萬股，約占激勵計劃草案公告時公司股本總額的

  （3）授予價格：32.16 元/股，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以

每股 32.16 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司 A 股普通股股票。

  （4）激勵人數(shù)：首次授予 193 人，為公司公告本激勵計劃草案時在本公司

任職的高級管理人員、核心技術人員、技術和業(yè)務骨干人員；預留授予 26 萬股，

為公司核心技術人員、技術和業(yè)務骨干人員。

  （5）激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                歸屬權益數(shù)量占授

    歸屬安排            歸屬時間

                                予權益總量的比例

             自首次授予之日起 12 個月后的首個交

  首次授予的限制性

             易日起至首次授予之日起 24 個月內的         40%

  股票第一個歸屬期

             最后一個交易日當日止

             自首次授予之日起 24 個月后的首個交

  首次授予的限制性

             易日起至首次授予之日起 36 個月內的         30%

  股票第二個歸屬期

             最后一個交易日當日止

             自首次授予之日起 36 個月后的首個交

  首次授予的限制性

             易日起至首次授予之日起 48 個月內的         30%

  股票第三個歸屬期

             最后一個交易日當日止

  本激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                      歸屬權益數(shù)量占授

     歸屬安排             歸屬時間

                                      予權益總量的比例

             自預留部分授予之日起 12 個月后的首

 預留授予的限制性股

             個交易日起至預留部分授予之日起 24          50%

  票第一個歸屬期

             個月內的最后一個交易日當日止

             自預留部分授予之日起 24 個月后的首

 預留授予的限制性股

             個交易日起至預留部分授予之日起 36          50%

  票第二個歸屬期

             個月內的最后一個交易日當日止

  （6）任職期限、公司層面業(yè)績考核要求及個人層面績效考核要求

  ①激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

  激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個月以上的任職期

限。

  ②公司層面業(yè)績考核要求

  本激勵計劃首次授予部分考核年度為 2022-2024 年三個會計年度，每個會計

年度考核一次。以公司 2021 年營業(yè)收入為業(yè)績基數(shù)，對 2022-2024 年定比業(yè)績

基數(shù)的營業(yè)收入增長率(A)進行考核，根據(jù)指標完成情況確定公司層面歸屬比例

（X），本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標安排如下表所示：

                               營業(yè)收入增長率（A）

     歸屬期     對應考核年度

                           目標值（Am）      觸發(fā)值（An）

 第一個歸屬期        2022          25%          20%

 第二個歸屬期        2023          50%          40%

 第三個歸屬期        2024          75%          60%

      指標          業(yè)績完成比例           公司層面歸屬比例（X）

                           A≧Am                 X=100%

 營業(yè)收入增長率（A）               An≦A                           A  注：上述“營業(yè)收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依

據(jù)。

  預留授予部分考核年度為 2023-2024 年兩個會計年度，每個會計年度考核一

次。以公司 2021 年營業(yè)收入為業(yè)績基數(shù)，對 2023-2024 年定比業(yè)績基數(shù)的營業(yè)

收入增長率(A)進行考核，根據(jù)指標完成情況確定公司層面歸屬比例（X），2023

年授予的預留部分限制性股票各年度業(yè)績考核目標安排如下表所示：

                                           營業(yè)收入增長率（A）

   歸屬期            對應考核年度

                                     目標值（Am）        觸發(fā)值（An）

 第一個歸屬期            2023                50%                40%

 第二個歸屬期            2024                75%                60%

     指標               業(yè)績完成比例                 公司層面歸屬比例（X）

                           A≧Am                 X=100%

 營業(yè)收入增長率（A）               An≦A                           A  注：上述“營業(yè)收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依

據(jù)。

  ③激勵對象個人層面績效考核要求

  激勵對象個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關規(guī)定組織實施，并依照激勵

對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結果劃分為

A、B、C、D、E（激勵對象考核期內離職的當年個人績效考核對應個人層面歸

屬比例為 0）五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確

定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

 評價結果         A             B          C        D               E

個人層面歸屬比例   100%           100%         80%      0               0

  激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×公司

層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

  激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬

的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

  （1）2022 年 3 月 10 日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                      《關于提請公司股東大會授權

董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事就激勵計劃相

關議案發(fā)表了獨立意見。

  同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于公司<2022 年

限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                     《關于公司<2022 年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                《關于核實公司<2022 年限制性股票激勵計

劃首次授予激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核

實并出具了相關核查意見。

  （2）2022 年 3 月 12 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》

                     （公告編號：2022-006），根據(jù)

公司其他獨立董事的委托，獨立董事袁學偉先生作為征集人就公司 2022 年第一

次臨時股東大會審議的公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股

東征集投票權。

  （3）2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司對本激勵計劃擬激勵對象

的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何人

對本次擬激勵對象提出的異議。2022 年 3 月 23 日，公司于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵

對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-010）。

  （4）2022 年 3 月 28 日，公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議并通

過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                   《關于

公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                              《關于提請公司股

東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

  （5）2022 年 3 月 29 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司

股票情況的自查報告》（公告編號：2022-012）。

   （6）2022 年 3 月 31 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司

股票情況的自查報告的更正報告》（公告編號：2022-016）。

   （7）2022 年 3 月 28 日，公司召開第二屆董事會第三次會議與第二屆監(jiān)事會

第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司

獨立董事對前述議案發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查

意見。

   （8）2023 年 3 月 24 日，公司召開第二屆董事會第十三次會議與第二屆監(jiān)事

會第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議

案》。公司獨立董事對前述議案發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并

發(fā)表了核查意見。

   （9）2023 年 4 月 6 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議與第二屆監(jiān)事

會第十二次會議，審議通過了《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予

部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

                 《關于作廢 2022 年限制性股票激勵計劃

部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發(fā)表了獨

立意見。

   （二）歷次限制性股票授予情況

   公司于 2022 年 3 月 28 日向 193 名激勵對象首次授予 104 萬股限制性股票；

                                               授予后限制性股

   授予日期           授予價格        授予數(shù)量     授予人數(shù)

                                                票剩余數(shù)量

    （三）激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

    截至本公告出具日，公司激勵計劃各批次授予的限制性股票尚未歸屬。

    二、限制性股票歸屬條件說明

   （一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。董事

   會認為：公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個歸屬期

   的歸屬條件已經成就，根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，同意公司

   按照本激勵計劃的相關規(guī)定辦理首次授予的限制性股票第一個歸屬期的相關歸

   屬事宜。本次符合歸屬條件的激勵對象共計 134 名，可歸屬的限制性股票數(shù)量為

      董事孫彥波為本次激勵計劃首次授予激勵對象，回避該議案的表決。

      表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。

      公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

      （二）激勵對象歸屬符合激勵計劃規(guī)定的各項歸屬條件的說明

      根據(jù)《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，首次授予的限制

   性股票的第一個歸屬期為“自首次授予之日起 12 個月后的首個交易日起至首次

   授予之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止”。本次激勵計劃首次授予日為

      根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，根據(jù)公司《2022 年限制性股

   票激勵計劃（草案）》和《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相

   關規(guī)定，激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就，現(xiàn)

   就歸屬條件成就情況說明如下：

                歸屬條件                    達成情況

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

意見或者無法表示意見的審計報告；

否定意見或者無法表示意見的審計報告；              公司未發(fā)生前述情形，符合歸屬條件。

公開承諾進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

                                激勵對象未發(fā)生前述情形，符合歸屬條件。

人選；

出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

員情形的；

（三）歸屬期任職期限要求

                                         本次擬歸屬激勵對象符合歸屬任職期限要

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個

                                         求。

月以上的任職期限。

（四）公司層面業(yè)績考核要求

                                         根據(jù)中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

第一個歸屬期對應考核年度為 2022 年。

                                         對公司 2022 年年度報告出具的審計報告

以公司 2021 年的營業(yè)收入為業(yè)績基數(shù)，對 2022 年度定比業(yè)

                                         （中匯會審[2023] 2260 號）：2022 年度公

績基數(shù)的營業(yè)收入增長率（A）進行考核，根據(jù)指標完成情

                                         司實現(xiàn)營業(yè)收入 424,298,139.43 元，

                                                                 較 2021

況確定公司層面歸屬比例（X）     ：

                                         年度增長率約為 45.83%，公司層面業(yè)績滿

若 A≥25%，X=100%；

                                         足歸屬條件要求，公司層面歸屬比例為

若 20%≤A＜25%，X=80%；

若 A＜20%，X=0。

（五）個人層面績效考核要求

  激勵對象個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關規(guī)定                本次符合歸屬條件的激勵對象共 134 名，

組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股               上述激勵對象中有 115 名激勵對象 2022 年

份數(shù)量。激勵對象的績效考核結果劃分為 A、B、C、D、E             個人績效考核結果為“A”或“B”  ，本期個

（激勵對象考核期內離職的當年個人績效考核對應個人層                人層面歸屬比例為 100%；19 名激勵對象

面歸屬比例為 0）五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對              2022 年個人績效考核結果為“C”，本期個

應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)                人層面歸屬比例為 80%。

                                         注：2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分仍

量：

 評價結果                                    在職的激勵對象合計 159 名，其中 4 名放棄本期

          A       B    C     D       E

                                         可歸屬的限制性股票，21 名激勵對象 2022 年個人

個人層面歸屬

                                                       ，本期個人層面歸

  比例

                                         屬比例為 0，因此本激勵計劃首次授予部分第一個

  激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計               歸屬期可歸屬的激勵對象人數(shù)為 134 人。

劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

        （三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

        公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理，詳見公司《關于作廢

                                    （公告編

   號：2023-035）。

        （四）監(jiān)事會意見

        監(jiān)事會認為：公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期

   的歸屬條件已經成就，同意符合歸屬條件的 134 名激勵對象歸屬 287,076 股限制

   性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》

                         《2022 年限制性股票激勵計

   劃（草案）》等相關規(guī)定。

  （五）獨立董事意見

  根據(jù)公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，激勵計劃首

次授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次符合歸屬條件的

歸屬期限為 2023 年 3 月 28 日-2024 年 3 月 27 日。本次歸屬安排和審議程序符合

《公司法》

    《證券法》

        《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規(guī)定，不存在侵犯

公司及全體股東利益的情況。

  綜上，我們同意公司在歸屬期內實施限制性股票的歸屬登記，為符合首次授

予部分第一個歸屬期歸屬條件的激勵對象辦理相關歸屬手續(xù)。

  三、本次歸屬的具體情況

  （一）授予日：2022 年 3 月 28 日。

  （二）歸屬數(shù)量：287,076 股。

  （三）歸屬人數(shù)：134 人。

  （四）授予價格：32.16 元/股。

  （五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。

  （六）激勵對象名單及歸屬情況

                        已獲授予的限               可歸屬數(shù)量占已

                                   可歸屬數(shù)量

姓名      國籍         職務   制性股票數(shù)量               獲授予的限制性

                                    （股）

                         （股）                 股票總量的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員

孫彥波     中國         董事     3,500     1,400      40%

             財務總監(jiān)、董事

李彥      中國               18,000     7,200      40%

               會秘書

何俊彥     中國     副總經理      44,000     17,600     40%

張成俐     中國     副總經理      15,000     6,000      40%

             副總經理、核心

謝立群     中國               15,000     6,000      40%

               技術人員

柯中和     中國   核心技術人員      14,500     5,800      40%

二、其他激勵對象

     技術骨干人員（128 人）       619,950   243,076    39.21%

       總計（134 人）         729,950   287,076    39.33%

  四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

  監(jiān)事會核查后認為：本次擬歸屬的 134 名激勵對象符合《公司法》

                                 《證券法》

等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《上市公司

股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)

范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)

定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合

法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。監(jiān)事會同意本次符合條

件的 134 名激勵對象辦理歸屬，對應限制性股票的歸屬數(shù)量為 287,076 股。上述

事項符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利

益的情形。

  五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

  公司將根據(jù)政策規(guī)定的歸屬窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相

關的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完

畢股份變更登記手續(xù)當日確定為歸屬日。

  經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在歸屬日前 6 個月內不

存在買賣公司股票的情況。

  六、限制性股票費用的核算及說明

  公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號

——金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后不

需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債

表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正

預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取

得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次限

制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為

準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

  七、法律意見書的結論性意見

  本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次歸屬及本次作廢

事項獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》

                    《上市規(guī)則》

                         《監(jiān)管指南》及《激

勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；本次激勵計劃項下首次授予的限制性股票已進入

第一個歸屬期，本次歸屬涉及的 134 名激勵對象所持 287,076 股限制性股票的歸

屬條件已成就，相關歸屬安排符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關

規(guī)定；本次作廢符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；公司已

履行了現(xiàn)階段關于本次歸屬和本次作廢的相關信息披露義務，隨著本次激勵計劃

的進行，公司尚需根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應的信息

披露義務。

  八、上網公告附件

 （一）上海睿昂基因科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十四次

會議相關事項的獨立意見；

 （二）上海睿昂基因科技股份有限公司監(jiān)事會關于 2022 年限制性股票激勵

計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見；

 （三）上海市錦天城律師事務所關于上海睿昂基因科技股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性

股票作廢相關事項的法律意見書。

 特此公告。

                   上海睿昂基因科技股份有限公司董事會

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