華懋科技: 關(guān)于修訂公司章程的公告_焦點滾動

  證券代碼：603306     證券簡稱：華懋科技     公告編號: 2023-035

        華懋（廈門）新材料科技股份有限公司

(資料圖片)

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  華懋（廈門）新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 7 日

召開 2023 年第三次臨時董事會會議，審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》，根據(jù)

最新的章程指引、公司的實際經(jīng)營情況以及相關(guān)措辭的調(diào)整，擬對《公司章程》進行

修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

           修訂前                  修訂后

 第二十四條                 第二十四條

   公司不得收購本公司股份。但是，有      公司不得收購本公司股份。但是，

 下列情形之一的除外：            有下列情形之一的除外：

   ……                    ……

   （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行      （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的

 的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；         可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

   （六）上市公司為維護公司價值及股      （六）公司為維護公司價值及股東

 東權(quán)益所必需。               權(quán)益所必需。

   除上述情形外，公司不得收購本公司      除上述情形外，公司不得收購本公

 股份。                   司股份。

 第四十條                  第四十條

   股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行      股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法

 使下列職權(quán)：                行使下列職權(quán)：

   ……                    ……

   （十六）公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、     （十六）公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)

 財務(wù)資助、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免義務(wù) 保、財務(wù)資助、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減

的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng) 免義務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一

提交股東大會審議：                的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市 在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占

公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上； 公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以

凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高         2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資

者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，

務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈 萬元；

資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5000     3、交易的成交金額（包括承擔(dān)的

萬元；                      債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈

一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上， 萬元；

且絕對金額超過 500 萬元；            4、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一

會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最 且絕對金額超過 500 萬元；

近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%        5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一

以上，且絕對金額超過 5000 萬元；      個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最

會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近 以上，且絕對金額超過 5000 萬元；

一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，       6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一

且絕對金額超過 500 萬元。          個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近

  上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕 一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以

對值計算。                    上，且絕對金額超過 500 萬元。

  ……                       上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取

  本條第一款第（十七）項中的交易事 絕對值計算。

項包括本條第一款第（十六）項規(guī)定的交         ……

易事項以及與“日常經(jīng)營相關(guān)的交易”。         本條第一款第（十七）項中的交易

                        事項包括本條第一款第（十六）項規(guī)定

                        的交易事項以及與“日常經(jīng)營相關(guān)的交

                        易”。

第八十六條                   第八十六條

  股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)          股東大會對提案進行表決前，應(yīng)

推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審 當(dāng) 推 舉 兩 名 股 東 代 表 參 加 計 票 和 監(jiān)

議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東 票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，

及代理人不得參加計票、監(jiān)票。          相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)

  股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng) 票。

由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)          股東大會對提案進行表決時，應(yīng)

計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決 當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同

議的表決結(jié)果載入會議記錄。           負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)

  通 過 網(wǎng) 絡(luò) 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的          通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司

投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。          股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投

                        票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第八十七條                   第八十七條

  股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)          股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于

絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一 網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布

提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果 每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表

宣布提案是否通過。               決結(jié)果宣布提案是否通過。

  在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn) 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)

場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市 場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公

公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò) 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)

服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保 服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有

密義務(wù)。                    保密義務(wù)。

第一百零九條                  第一百零九條

  董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售         董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出

資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理 售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委

財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴(yán) 托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，

格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng) 建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資

組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報 項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行

股東大會批準(zhǔn)。               評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

   除根據(jù)本章程應(yīng)由股東大會審議的      除根據(jù)本章程應(yīng)由股東大會審議

交易事項以外，下列交易事項應(yīng)由董事會 的交易事項以外，下列交易事項應(yīng)由董

審議（對外擔(dān)保、財務(wù)資助，受贈現(xiàn)金資 事會審議（對外擔(dān)保、財務(wù)資助，受贈

產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）：     現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除

   （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存 外）：

在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上      （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時

市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以 存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）

上；                    占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%

   （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資 以上；

產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以      （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的

高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值

資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1000 的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審

萬元；                   計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過

   （三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的 1000 萬元；

債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計      （三）交易的成交金額（包括承擔(dān)

凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過 的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計

   （四）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最 1,000 萬元；

近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以     （四）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近

上，且絕對金額超過 100 萬元；     一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以

   （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一 上，且絕對金額超過 100 萬元；

個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司       （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近

最 近 一個 會計 年 度經(jīng)審 計 營業(yè) 收入 的 一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司

  （六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一 10％以上，且絕對金額超過 1,000 萬元；

個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最        （六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近

近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以 一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最

上，且絕對金額超過 100 萬元。      近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％

  ……                   以上，且絕對金額超過 100 萬元。

  除根據(jù)本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會審        ……

議的對外擔(dān)保事項以外，公司的對外擔(dān)保       除根據(jù)本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會

事項應(yīng)由董事會審議。應(yīng)由董事會審批的 審議的對外擔(dān)保事項以外，公司的對外

對外擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議 擔(dān)保事項應(yīng)由董事會審議。應(yīng)由董事會

的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立 審批的對外擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)取得出席董

董事三分之二以上同意。            事會會議的三分之二以上董事同意并

                       經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。

第一百一十條                 第一百一十條

  董事會設(shè)董事長 1 人。董事長由董事     董事會設(shè)董事長 1 人。董事長由董

會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生         事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董

                       事會根據(jù)實際需要，可以設(shè)名譽董事長

                       全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換，名譽

                       董事長可列席董事會會議，并就公司戰(zhàn)

                       略發(fā)展方向、產(chǎn)業(yè)趨勢研判、重大項目

                       評估等方面提供支持和幫助。名譽董事

                       長不是董事會成員，不參與公司治理，

                       不享有董事會董事的相關(guān)權(quán)利、也不承

                       擔(dān)董事相關(guān)義務(wù)，不在公司領(lǐng)取薪酬。

第一百三十二條                第一百三十二條

  公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)       副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘

定副總經(jīng)理的任免程序、副總經(jīng)理與總經(jīng) 任或解聘。副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，協(xié)

理的關(guān)系，并可以規(guī)定副總經(jīng)理的職權(quán)。 助總經(jīng)理開展工作，受總經(jīng)理委托負(fù)責(zé)

                       分管有關(guān)工作。

  以上修訂公司章程尚須提交股東大會審議通過，除上述修訂內(nèi)容外，

                               《公司章程》

其它內(nèi)容保持不變。

  特此公告。

                   華懋（廈門）新材料科技股份有限公司

                                 董事會

                           二 O 二三年四月十日

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