速讀：珠海冠宇: 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于珠海冠宇電池股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告

證券代碼：688772                證券簡稱：珠海冠宇

(資料圖片僅供參考)

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

                關于

       珠海冠宇電池股份有限公司

              （草案）

                 之

      獨立財務顧問報告

                               目     錄

 （七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見...... 17

 （九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見...... 19

一、釋義

限制性股票激勵計劃（草案）》。

勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票。

員、核心技術人員及技術（業務）骨干。

屬或作廢失效的期間。

象賬戶的行為。

足的獲益條件。

必須為交易日。

息披露》。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

  （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由珠海冠宇提供，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依

據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假

或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨

立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

  （二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對珠海冠宇股東是否

公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對珠

海冠宇的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產

生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查

并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次

董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營

計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立

財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

  本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監管指南》等法

律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

     本獨立財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

     （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得

到有效批準，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關協議條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容

  珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核

委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和珠海冠宇的實際情況，對公司的

激勵對象采取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對珠海冠宇 2023

年限制性股票激勵計劃發表專業意見。

（一）激勵對象的范圍及分配情況

數（截至 2022 年 12 月 31 日公司員工總人數為 14,879 人）的 6.43%。包括：

  （1）董事、高級管理人員；

  （2）核心技術人員；

  （3）技術（業務）骨干。

  以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵

對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規定的考核期內與公司或其

分、子公司存在聘用或勞動關系。

生。徐延銘先生作為公司的領導核心，全面主持公司的研發與經營管理工作，

對公司的戰略方針、經營決策及重大經營管理事項具有重大影響，對公司具有

重大貢獻。因此，本激勵計劃將徐延銘先生作為激勵對象符合公司實際情況和

發展需要，符合相關法律法規的規定，具有必要性與合理性。

崗位的關鍵人員，在公司的日常管理、技術、業務、經營等方面起不可忽視的

重要作用，股權激勵的實施能激勵和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的

長遠發展。因此，納入這些外籍員工作為激勵對象是有必要且合理的。

內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見

并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關

信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標

準參照首次授予的標準確定。

     本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                             授予限制性      獲授數量占授     獲授數量占本激

序

       姓名    國籍      職務       股票數量      予限制性股票     勵計劃公告日股

號

                              （萬股）      總數的比例       本總額的比例

一、高級管理人員

                    董事長、總經

                      人員

                    董事、核心技

                     術人員

                    財務負責人、

                     副總經理

                    董事、核心技

                     術人員

             中國     董事、副總經

             臺灣       理

                    董事會秘書、

                     副總經理

二、核心技術人員

三、其他激勵對象

     技術（業務）骨干人員（914 人）       1,536.89    68.37%      1.37%

        外籍員工（27 人）             69.83     3.11%       0.06%

             預留部分             120.66     5.37%       0.11%

             合計              2,247.88    100.00%     2.00%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計

數均未超過公司總股本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過

公司股本總額的 20%。

出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網

站按要求及時披露激勵對象相關信息。

（二）授予的限制性股票類別及數量

  本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為

公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票和/或從二級市場回購的公司 A 股

普通股股票。

案公告時公司股本總額 112,185.57 萬股的 2.00%；其中首次授予 2,127.22 萬股，

約占本激勵計劃公告日公司股本總額 112,185.57 萬股的 1.90%，首次授予部分約

占本次授予權益總額的 94.63%；預留 120.66 萬股，占本激勵計劃公告日公司股

本總額 112,185.57 萬股的 0.11%。預留部分約占本次授予權益總額的 5.37%。

     截至本激勵計劃公告時，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的

股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的20.00%，本激勵計

劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，

累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相關時間安排

  本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票

全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。

  授予日在本計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為

交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內授予限制性股票并完成公告。公

司未能在 60 日內完成上述工作的，將終止實施本計劃，未授予的限制性股票失

效。

  預留限制性股票的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過后 12 個月內

明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預留限制性股票失效。

  本激勵計劃首次授予的限制性股票自首次授予之日起12個月后，預留授予

的限制性股票自預留授予之日起12個月后，且激勵對象滿足相應歸屬條件后將

按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內：

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、

半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

  （3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件

發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

  （4）中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

  本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                    歸屬權益數量占授

 歸屬安排              歸屬期限

                                    予權益總量的比例

          自首次授予之日起 12 個月后的首個交易日至首

第一個歸屬期                                 30%

          次授予之日起 24 個月內的最后一個交易日止

          自首次授予之日起 24 個月后的首個交易日至首

第二個歸屬期                                 30%

          次授予之日起 36 個月內的最后一個交易日止

          自首次授予之日起 36 個月后的首個交易日至首

第三個歸屬期                                 40%

          次授予之日起 48 個月內的最后一個交易日止

  若預留的限制性股票在公司2023年第三季度報告披露之前授予，則預留授

予的限制性股票的各批次歸屬安排同首次授予部分一致。

  若預留的限制性股票在公司2023年第三季度報告披露之后授予，則預留的

限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下表所示：

                                    歸屬權益數量占授

 歸屬安排              歸屬期限

                                    予權益總量的比例

          自預留授予之日起 12 個月后的首個交易日至預

 第一個歸屬期                                50%

          留授予之日起 24 個月內的最后一個交易日止

          自預留授予之日起 24 個月后的首個交易日至預

 第二個歸屬期                                50%

          留授予之日起 36 個月內的最后一個交易日止

  激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保

或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股

本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于

擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同

樣不得歸屬。

（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方式

  本計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為 9.05 元/股，即滿足授予條

件和歸屬條件后，激勵對象可以每股 9.05 元的價格購買公司向激勵對象增發的公

司 A 股普通股股票。

  （1）定價方法

  本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，確定為 9.05 元/股：

票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）為每股 18.11 元，授予價格約占前 1

個交易日公司股票交易均價的 49.97%；

股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）為每股 19.04 元，授予價格約占前

股票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）為每股 20.72 元，授予價格約占前

日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）為每股 21.43 元，授予價格約

占前 120 個交易日公司股票交易均價的 42.24%。

  （2）定價依據

  首先，公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發展、

維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，

本著激勵與約束對等的原則而定。股權激勵的內在機制決定了激勵計劃實施對

公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。

  公司屬于人才技術導向的科技型企業，有效的股權激勵計劃可以讓公司在

面臨同行業競爭、技術革新、人才競爭、資本市場波動等挑戰以及公司在不同

經營環境下在行業競爭中獲得優勢。

  本次股權激勵計劃定價方式的選擇是綜合考慮了激勵計劃的有效性、公司

股份支付費用等多種因素的影響，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，

公司決定將限制性股票的授予價格確定為 9.05 元/股（含預留授予），此次激勵

計劃的實施將更加激勵核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。

  本次激勵計劃授予價格及定價方式符合《管理辦法》及《上市規則》的規

定，相關定價依據和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利

于公司現有核心團隊的激勵和優秀高端人才的引進，有利于公司的持續發展，

不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。同時，公司聘請了有證券從業資

質的獨立財務顧問將對本激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理

性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

（五）激勵計劃的授予與歸屬條件

  同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

  （1）公司未發生如下任一情形：

示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

潤分配的情形；

  （2）激勵對象未發生如下任一情形：

或者采取市場禁入措施；

  激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬

事宜：

  （1）公司未發生如下任一情形：

示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

利潤分配的情形；

  （2）激勵對象未發生如下任一情形：

罰或者采取市場禁入措施；

  公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已

獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若激勵對象發生上述第

（2）條規定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸

屬，并作廢失效。

  （3）激勵對象歸屬權益的任職期限要求

     激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足 12 個月以上的任職期

限。

     （4）公司層面業績考核

  本激勵計劃首次授予部分考核年度為 2023-2025 年三個會計年度，每個會計

年度考核一次。根據每個考核年度業績完成度的達成情況，確定公司層面歸屬

比例（X），本激勵計劃擬首次授予的第二類限制性股票各年度的業績考核目標

如下：

                                   考核年度公司營業收入（A）

      歸屬期     考核年度

                          目標值（Am）                  觸發值（An）

     第一個歸屬期    2023               125 億元             93.75 億元

     第二個歸屬期    2024               145 億元             108.75 億元

     第三個歸屬期    2025               165 億元             123.75 億元

      考核指標     業績完成度                   公司層面歸屬比例（X）

                A≥Am                        X=100%

考核年度公司營業收入

              An≤A＜Am              X=75%+（A-An）/（Am-An）*25%

    （A）

                A＜An                        X=0%

 注：上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的財務報表所載數據為計算依據，下同。

 若本激勵計劃預留部分限制性股票在 2023 年三季度報告披露前授出，則預

留部分的業績考核目標與首次授予部分一致。若本激勵計劃預留部分限制性股

票在 2023 年三季度報告披露后授出，則預留授予部分限制性股票各歸屬期的業

績考核目標如下：

                                   考核年度公司營業收入（A）

      歸屬期     考核年度

                          目標值（Am）                  觸發值（An）

     第一個歸屬期    2024               145 億元             108.75 億元

     第二個歸屬期    2025               165 億元             123.75 億元

      考核指標     業績完成度                   公司層面歸屬比例（X）

                A≥Am                        X=100%

考核年度公司營業收入

              An≤A＜Am              X=75%+（A-An）/（Am-An）*25%

    （A）

                A＜An                        X=0%

     若公司未滿足上述業績指標，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股

票不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

  （5）激勵對象個人層面績效考核要求

  激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，激勵對

象個人考評結果（S）分為四個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層

面歸屬比例確定激勵對象實際歸屬的股份數量：

 考評結果（S）     S≥90   90＞S≥80   80＞S≥70   S＜70

 個人層面歸屬比例    100%      80%     60%      0%

  在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=

個人當年計劃歸屬的數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

  激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬

的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

（六）激勵計劃其他內容

  股權激勵計劃的其他內容詳見《珠海冠宇電池股份有限公司 2023 年限制性

股票激勵計劃（草案）》。

五、獨立財務顧問意見

（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

  （5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。

勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格確定、授予

條件、授予安排、歸屬期限、歸屬條件、歸屬安排、激勵對象個人情況發生變

化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、法規和規范性文件的

規定。且珠海冠宇承諾出現下列情形之一時，本計劃即行終止：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

  （5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

  當公司出現終止計劃的上述情形時，所有激勵對象根據本計劃已獲授未歸屬

的限制性股票應當取消歸屬，并作廢失效。

  經核查，本獨立財務顧問認為：珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃符合

有關政策法規的規定。

（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見

  本次限制性股票激勵計劃明確規定了授予限制性股票及激勵對象歸屬程序

等，這些操作程序均符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定。

  因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。

  經核查，本獨立財務顧問認為：珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃符合

相關法律、法規和規范性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性，因此是

可行的。

（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見

  珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關

法律、法規和規范性文件的規定，不存在下列現象：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  激勵對象中沒有公司獨立董事、監事。

  經核查，本獨立獨立財務顧問認為：珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃

所規定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》第八條和《上市規則》的規定。

（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見

  珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《上市規則》

所規定的：全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股

本總額 20%。

  限制性股票激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃

獲授的本公司股票累計均未超過公司股本總額的 1%。

  經核查，本獨立財務顧問認為：珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃的權

益授出總額度符合《上市規則》的規定，單個激勵對象的權益分配額度，符合

《管理辦法》第十四條的規定。

（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查

意見

  限制性股票激勵計劃中明確規定：

  “激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“公司承諾不為激勵對象

依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為

其貸款提供擔保”。

    經核查，截止本獨立財務顧問報告出具日，本獨立財務顧問認為：在珠海

冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式

的財務資助的現象，符合《管理辦法》第二十一條的規定。

（六）對限制性股票授予價格定價依據和定價方法合理性的核查意

見

    珠海冠宇本次限制性股票的定價方式符合《管理辦法》第二十三條及《上

市規則》的規定，自主定價作為股權激勵定價方式之一具備可行性。公司本次

限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發展、維護股東權益為根本

目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對

等的原則而定。股權激勵的內在機制決定了激勵計劃實施對公司持續經營能力

和股東權益帶來正面影響。

    公司屬于人才技術導向的科技型企業，有效的股權激勵計劃可以讓公司在

面臨同行業競爭、技術革新、人才競爭、資本市場波動等挑戰以及公司在不同

經營環境下在行業競爭中獲得優勢。

    本次股權激勵計劃定價方式的選擇是綜合考慮了激勵計劃的有效性、公司

股份支付費用等多種因素的影響，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，

公司決定將限制性股票的授予價格確定為 9.05 元/股，此次激勵計劃的實施將更

加激勵核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。

    經核查，本獨立財務顧問認為：珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃的授

予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》的規定，相關定價依據和

定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現有核心團隊

的激勵和優秀高端人才的引進，有利于公司的持續發展，不存在損害上市公司

及全體股東利益的情形。

（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形

的核查意見

    珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》及《上市規則》的

相關規定，且符合《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》等有關法律、法

規和規范性文件的規定。

  本計劃首次授予的限制性股票自授予之日起滿 12 個月后，激勵對象應在未

來 36 個月內分三次歸屬。在歸屬期內，若達到本計劃規定的歸屬條件，激勵對

象可分三次申請歸屬：第一次歸屬期為自首次授予之日起 12 個月后的首個交易

日至首次授予之日起 24 個月內的最后一個交易日止，激勵對象可歸屬數量為獲

授限制性股票總數的 30%；第二次歸屬期為自首次授予之日起 24 個月后的首個

交易日至首次授予之日起 36 個月內的最后一個交易日止，激勵對象可歸屬數量

為獲授限制性股票總數的 30%；第三次歸屬期為自首次授予之日起 36 個月后的

首個交易日至首次授予之日起 48 個月內的最后一個交易日止，激勵對象可歸屬

數量為獲授限制性股票總數的 40%。若預留的限制性股票在公司 2023 年第三季

度報告披露之前授予，則預留授予的限制性股票的各批次歸屬安排同首次授予

部分一致。

  若預留的限制性股票在公司 2023 年第三季度報告披露之后授予，則預留部

分限制性股票的第一次歸屬期為自預留授予之日起 12 個月后的首個交易日至預

留授予之日起 24 個月內的最后一個交易日止，激勵對象可歸屬數量為獲授限制

性股票總數的 50%；第二次歸屬期為自預留授予之日起 24 個月后的首個交易日

至預留授予之日起 36 個月內的最后一個交易日止，激勵對象可歸屬數量為獲授

限制性股票總數的 50%。

  這樣的歸屬安排體現了計劃的長期性，同時對歸屬期建立了合理的公司層

面業績考核和個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與員工利益

緊密的捆綁在一起。

  經核查，本獨立財務顧問認為：珠海冠宇 2023 年限制性股票激勵計劃不存

在損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五

條，以及《上市規則》的規定。

（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見

  根據 2006 年 3 月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定，限制性股

票作為用股權支付的基于股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期

內攤銷計入會計報表。

  根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》的相關規定，在 2023 年限制

性股票激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業對權益結算支付，應

當在授予日按照以下規定進行處理：完成歸屬期內的服務或達到規定業績條件

才可歸屬的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日至歸屬日期間的

每個資產負債表日，應當以對可歸屬權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權

益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

在資產負債表日，后續信息表明可歸屬權益工具的數量與以前估計不同的，應

當進行調整，并在可歸屬日調整至實際可歸屬的權益工具數量。

  為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務

顧問認為珠海冠宇在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按

照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，

同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，

應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益

影響的意見

  在限制性股票授予后，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實

施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提

升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關

聯變化。

  因此股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能

力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益

的增加產生積極影響。

  經分析，本獨立財務顧問認為：從長遠看，珠海冠宇本次股權激勵計劃的

實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。

（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見

  本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考

核和個人層面績效考核。

  公司層面業績指標為營業收入，營業收入指標是衡量企業經營狀況和市場

占有能力、預測企業未來業務拓展趨勢的重要標志。考核目標具體數值的設定

綜合考慮了公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況及公司未來發展規劃

等相關因素，具有一定的挑戰性并充分考慮了本激勵計劃激勵與約束對等的原

則，有助于進一步提升公司競爭力以及調動員工積極性。

  除公司層面的業績考核外，公司對激勵對象個人還設置了嚴密的績效考核

體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根

據激勵對象年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

     經分析，本獨立財務顧問認為：珠海冠宇本次股權激勵計劃的考核體系具

有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同

時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

（十一）其他

  根據激勵計劃，在歸屬日，激勵對象按本次股權激勵計劃的規定對獲授的

限制性股票進行歸屬時，除滿足業績考核指標達標外，還必須同時滿足以下條

件：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

     （4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

     （5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  未滿足上述第 1 項規定的，本次股權激勵計劃即告終止，所有激勵對象持有

的全部未歸屬的限制性股票均取消歸屬，并作廢失效。某一激勵對象未滿足上述

第 2 項規定的，該激勵對象根據本激勵計劃未歸屬的限制性股票應當取消歸屬，

并作廢失效。

  激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足 12 個月以上的任職期

限。

     經分析，本獨立財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條及

《上市規則》的規定。

（十二）其他應當說明的事項

便于論證分析，而從《珠海冠宇電池股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃

（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司

公告原文為準。

海冠宇股權激勵計劃的實施尚需提交珠海冠宇股東大會決議批準。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

經 辦 人：吳慧珠

聯系電話：021-52583137

傳 真：021-52588686

聯系地址：上海市新華路 639 號

郵編：200052

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