青鳥消防: 關于2020年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期行權條件成就的公告|全球消息

                                 青鳥消防股份有限公司

證券代碼：002960    證券簡稱：青鳥消防       公告編號：2023-032

              青鳥消防股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  關于 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃

  預留授予股票期權第二個行權期行權條件成就的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整、沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

結束后方可行權，屆時將另行公告。

  青鳥消防股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十二次會議、

第四屆監事會第十五次會議于 2023 年 4 月 28 日召開，分別審議通過了《關于

行權條件成就的議案》。現將具體情況公告如下：

  一、股權激勵計劃的決策程序和批準情況

  （一）2020 年 3 月 8 日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關

于公司<2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》《關于公司<2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公

司第三屆監事會第七次會議審議通過了相關議案，公司獨立董事發表了獨立意見。

  （二）2020 年 4 月 22 日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關

于公司<2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘

                                      青鳥消防股份有限公司

要的議案》《關于公司<2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核

             《關于召開公司 2019 年年度股東大會的議案》。公

管理辦法（修訂稿）>的議案》

司第三屆監事會第八次會議審議通過了相關議案，公司獨立董事發表了獨立意見。

  （三）2020 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 19 日，公司對本次激勵計劃擬首次

授予激勵對象的姓名及職務在公司官網進行了公示，截至公示期滿，公司監事會

未收到任何人對本次擬激勵對象提出任何異議。2020 年 5 月 8 日，公司監事會

發布了《監事會關于公司 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對

象名單的審核意見及公示情況說明》。

  （四）2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股東大會審議并通過了《關于

公司<2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要

的議案》、

    《關于公司<2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法（修訂稿）>的議案》

            《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事

宜的議案》。公司實施 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，

董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限

制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜；同時，公司根據內幕信息知情人買賣

公司股票情況的核查情況，披露了《青鳥消防股份有限公司關于 2020 年第一期

股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。

  （五）2020 年 5 月 19 日，公司第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監事

會第十次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議

案》。監事會對首次授予激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見，公司獨

立董事對此發表了獨立意見。

  （六）2020 年 6 月 16 日，公司完成了股票期權和限制性股票的登記，最終

股票期權登記數量為 468.500 萬份，限制性股票登記數量為 621.000 萬股。

  （七）2020 年 10 月 30 日，公司第三屆董事會第三十九次會議和第三屆監

事會第十五次會議審議通過了《關于調整 2020 年第一期股票期權與限制性股票

激勵計劃首次授予權益價格的議案》，根據公司 2019 年度權益分派實施情況，對

限制性股票回購價格進行調整。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

                                   青鳥消防股份有限公司

  （八）2021 年 4 月 28 日，公司第三屆董事會第四十八次會議、第三屆監事

會第十八次會議審議通過了《關于 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計

劃股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》、《關于注銷 2020 年第一期股票

期權與限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權的議案》、

《關于 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一

個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立

意見。

  （九）2021 年 5 月 14 日，公司第三屆董事會第四十九次會議和第三屆監事

會第十九次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的

議案》。監事會對預留授予激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見，公司

獨立董事對此發表了獨立意見。

  （十）2021 年 6 月 3 日，公司第三屆董事會第五十二次會議、第三屆監事

會第二十一次會議審議通過了《關于調整 2020 年第一期股票期權與限制性股票

激勵計劃首次授予及預留授予的相關權益數量和價格的議案》，因公司 2020 年度

權益分派，同意公司對 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予

及預留授予的股票期權數量和行權價格、限制性股票數量和授予/回購價格進行

調整。

  （十一）2021 年 8 月 11 日，公司第三屆董事會第五十五次會議、第三屆監

事會第二十二次會議審議通過了《關于注銷部分已授予但尚未行權的股票期權的

議案》，因 1 名激勵對象離職，已不符合激勵條件，同意公司注銷其已獲授但尚

未行權的全部股票期權。

  （十二）公司分別于 2021 年 10 月 26 日召開第三屆董事會第六十次會議、

第三屆監事會第二十四次會議，2021 年 11 月 12 日召開 2021 年第一次臨時股東

大會，均審議通過《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議

案》，同意公司回購注銷 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予

限制性股票 146,063 股，回購價格調整為 8.49 元/股加上董事會實施回購注銷之

日的銀行同期存款利息。公司于 2021 年 11 月 13 日披露了《關于回購注銷部分

限制性股票暨通知債權人的公告》。此部分限制性股票回購注銷事宜已于 2022

                                     青鳥消防股份有限公司

年 1 月 14 日完成。

   （十三）2022 年 2 月 25 日，公司召開第三屆董事會第六十六次會議、第三

屆監事會第二十五次會議，審議通過《關于注銷部分已授予但尚未行權的股票期

權的議案》，同意公司注銷 1 名已離職激勵對象已授予但尚未行權的股票期權

票的議案》，同意公司注銷 1 名已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性

股票 419,721 股，此次限制性股票的回購注銷事宜已經公司于 2022 年 3 月 30 日

召開的 2022 年第一次臨時股東大會審議通過，并于 2022 年 3 月 31 日披露了《關

于回購注銷部分限制性股票暨通知債權人的公告》。

   （十四）2022 年 5 月 13 日，公司第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會

第四次會議審議通過了《關于 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首

次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》、《關于 2020 年第一期股票

期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議

案》、《關于 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票

第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于 2020 年第一期股票期權與

限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就

的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

   （十五）2022 年 5 月 18 日，公司召開第四屆董事會第六次會議、第四屆監

事會第五次會議，分別審議通過了《關于調整 2020 年第一期股票期權與限制性

股票激勵計劃首次授予及預留授予的相關權益數量和價格的議案》，因公司 2021

年度利潤分配，同意公司對 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次

授予及預留授予的股票期權數量和行權價格、限制性股票數量和回購價格進行調

整。

   （十六）2022 年 8 月 15 日，公司召開第四屆董事會第十次會議、第四屆監

事會第八次會議，分別審議通過《關于注銷部分已授予但尚未行權的股票期權的

議案》，同意公司注銷 1 名已離職激勵對象已授予但尚未行權的股票期權 70,513

份。

   （十七）2023 年 3 月 28 日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、第四屆

                                  青鳥消防股份有限公司

監事會第十四次會議，分別審議通過了《關于注銷部分已授予但尚未行權的股票

期權的議案》，同意公司注銷 1 名已離職激勵對象已授予但尚未行權的全部股票

期權 29,381 份。

   （十八）2023 年 4 月 28 日，公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監

事會第十五次會議審議通過了《關于 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵

計劃首次授予股票期權第三個行權期行權條件成就的議案》、《關于 2020 年第一

期股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期行權條件成

就的議案》、《關于 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制

性股票第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于 2020 年第一期股票

期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條

件成就的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

   二、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

   鑒于公司 2020 年度權益分派方案和 2021 年度權益分派的實施，公司分別于

會議審議通過了《關于調整 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次

授予及預留授予的相關權益數量和價格的議案》、于 2022 年 5 月 18 日召開了第

四屆董事會第六次會議及第四屆監事會第五次會議審議通過了《關于調整 2020

年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予的相關權益數量

和價格的議案》，同意對 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次及預

留授予股票期權數量和行權價格進行調整，并根據《2020 年第一期股票期權與

限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》各行權期行權比例安排：自 2022 年 5 月

期權第二個行權期及第三個行權期尚未行權部分數量調整為 1,638,660 份；預留

授予股票期權行權價格調整為 14.24 元/份。

   公司于 2023 年 3 月 28 日召開第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第

                                   青鳥消防股份有限公司

十四次會議，分別審議通過了《關于注銷部分已授予但尚未行權的股票期權的議

案》，同意公司注銷已授予但尚未行權的股票期權 29,381 份。

  除此之外，本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

  目前，公司本次激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期及第三個行權期尚

未行權期權數量為 1,347,094 份，其中第二個行權期尚未行權期權數量為 673,547

份。

     三、預留授予股票期權第二個行權期符合行權條件的說明

  根據《公司 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定，第二

個行權期可行權時間為自授予之日起 24 個月后的首個交易日起至授予之日起 36

個月內的最后一個交易日當日止，可申請行權獲授總量的 30%。

  公司本次激勵計劃股票期權的預留授予日為 2021 年 5 月 14 日，公司本次激

勵計劃預留授予的股票期權第二個等待期于 2023 年 5 月 13 日即將屆滿。

            行權條件                    滿足情況

（1）公司未發生以下任一情形：                公司未發生前述情形，滿

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定 足行權條件

意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具

否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、

公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：              激勵對象未發生前述情

①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；      形，滿足行權的條件

②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當

                                                青鳥消防股份有限公司

人選；

③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派

出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人

員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

（3）公司層面業績考核要求                          經中興華會計師事務所

本計劃首次授予的股票期權行權考核年度為 2020-2022 年 （特殊普通合伙）出具的

三個會計年度，每個會計年度考核一次。股票期權第二個 《審計報告》，公司 2021

行權期的業績目標：以 2018 年營業收入為基數，2021 年營 年          度    凈   利   潤   為

業收入增長率不低于 70%；

             或以 2018 年凈利潤為基數，2021 554,420,470.85 元，較 2018

年凈利潤增長率不低于 10.3%；                      年度的凈利潤增長 63%，

                                       滿足行權條件。

（4）個人層面績效考核要求                          激勵對象個人考核結果總

薪酬與考核委員會將對激勵對象分年度進行考核，激勵對 體良好，個別激勵對象未

象的績效評價結果劃分為 A、B、C 和 D 四個檔次，并依據 能達到 100%可行權，公司

考核結果確定其行權的比例，激勵對象個人當年實際行權 將注銷預留授予股票期權

額度=個人層面標準系數×個人當年計劃行權額度。                第二個行權期不符合行權

           A         B    C      D     條 件 的 股 票 期 權 89,933

 評價標準

          優秀         良好   合格    不合格    份。

 標準系數          1.0        0.8    0.0

   綜上，公司本次股票期權行權符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法

律、法規、規范性文件以及《公司章程》

                 《2020 年第一期股票期權與限制性股票

激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定,公司 2020 年第一期股票期權與限制性股

票激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期的行權條件已經達成。

   公司后續將注銷已授予但不滿足行權條件的股票期權 89,933 份，本次股權

激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期實際可行權期權數量為 583,614 份。

                                            青鳥消防股份有限公司

  四、本次行權的具體情況

股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量將進行相應

調整。

公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事項，行權價格將進行

相應調整。

券商。

畢后）至 2024 年 5 月 13 日當日止（行權日必須為交易日，行權窗口期除外）。

  激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，股票期權有效期結束后，已獲準行

權但尚未行權的股票期權不得行權。

                  獲授的股票期       第二個行權期可行     剩余未行權數

      姓名    職務

                  權數量（份）       權數量（份）       量（份）

  其他重要管理人員、核

  心技術人員、平臺建設

   核心人員 22 人（本次

  實際可行權人數 21 人）

           合計      1,638,660      583,614     673,547

注：1、本激勵計劃股票期權激勵對象不包括公司董事、監事、高級管理人員及單獨或合計

持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

                                       青鳥消防股份有限公司

量相應進行了調整，詳見本公告第二部分“本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存

在差異的說明”

      。

     五、本次股票期權行權對公司的影響

  本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東不會發生變化。本

次股權激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期結束后，公司股份仍具備上市條

件。

  根據公司股票期權激勵計劃的規定，假設本期可行權的股票期權全部行權，

公司總股本將由 565,019,024 股增加至 565,602,638 股，對公司基本每股收益及凈

資產收益率影響較小，具體影響以經會計師事務所審計的數據為準。

  公司在授予日采用 Black-Scholes 模型來計算期權的公允價值。根據股票期

權的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式

的選擇不會對股票期權的定價造成影響。股票期權選擇自主行權模式不會對股票

期權的定價及會計核算造成實質影響。

  綜上，本次激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期股票期權行權事項不會

對公司當年財務狀況和經營成果產生重大影響。

     六、本次行權專戶資金的管理和使用計劃

  本次行權所募集的資金，將全部用于補充公司流動資金。

     七、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式

  激勵對象股票期權個人所得稅繳納的資金全部由激勵對象自行承擔。公司將

根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。

     八、不符合條件的股票期權的處理方式

                               青鳥消防股份有限公司

權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權，公司將按本激勵計劃規

定的原則注銷激勵對象相應尚未行權的股票期權。

權激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期實際可行權期權數量為 583,614 份。

     九、其他事項說明

能符合上市公司有關業務操作及合規性需求，符合中國證券登記結算有限公司深

圳分公司對于自主行權系統的接口要求。

等信息。

限制性股票激勵計劃的相關規定辦理股票期權行權的相關事宜。

     十、專項意見

     （一）董事會薪酬與考核委員會的考核意見

  公司董事會薪酬與考核委員會對本次股票期權與限制性股票激勵計劃行權

條件是否成就情況及激勵對象名單進行了核查，認為公司在考核期的經營業績及

本次申請行權的激勵對象的個人績效考核結果符合《2020 年第一期股票期權與

限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《2020 年第一期股票期權與限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的相關規定，激勵對象的資格合法、有

效。

     （二）獨立董事就本次行權事宜的獨立意見

  公司獨立董事認為：1、公司 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃

預留授予股票期權第二個行權期行權事項符合中國證監會《上市公司股權激勵管

理辦法》及公司《2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

等相關規定，未發生 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃規定的不得

行權的情形；2、根據激勵計劃及《2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計

                               青鳥消防股份有限公司

劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的相關規定，公司 2020 年第一期股票期權與限

制性股票激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期行權條件已經成就，本次可行

權的激勵對象主體資格合法、有效，本次符合行權條件的股票期權數量為 583,614

份，涉及激勵對象 21 名。3、公司本次對各激勵對象股票期權的行權安排（包括

行權期限、行權條件、行權價格調整、行權數量調整等事項）未違反有關法律、

法規的規定，未損害公司及全體股東的利益。因此，我們同意上述激勵對象在公

司股票期權激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期內行權。

  （三）監事會意見

  經核查，監事會認為：根據《2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計

劃（草案修訂稿）》《2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法（修訂稿）》的有關規定，公司 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵

計劃預留授予股票期權第二個行權期行權條件已經成就，本次可行權的激勵對象

主體資格合法、有效，本次符合行權條件的股票期權數量為 583,614 份，涉及激

勵對象 21 名。公司對行權事項的安排符合相關法律法規，同意激勵對象在規定

的行權期內采用自主行權的方式進行行權。

  （四）律師事務所出具的法律意見

  本次行權符合相關法律法規、《公司章程》以及《激勵計劃（草案修訂稿）》

的相關規定，公司 2020 年第一期股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票

期權第二個行權期的行權條件已經成就。

  十一、備查文件

          青鳥消防股份有限公司

特此公告。

        青鳥消防股份有限公司

               董事會

查看原文公告

標簽：